Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Jan 4, 2018

证券简称：盈峰环境 证券代码：000967

盈峰环境科技集团股份有限公司 二期股票期权激励计划 （草案）

盈峰环境科技集团股份有限公司

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声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获 得的全部利益返还公司。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件，以及盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”或“公司”、 “本公司”）《公司章程》制订。

2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得 实行股权激励的情形。

• 3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八

• 条”规定的不得成为激励对象的情形。

4、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为2,745 万份，约占本激 励计划签署时公司股本总额116,698.89 万股的2.35%。每份股票期权赋予激励 对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1 股公司股票的权利。 股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不 超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本 公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数 量将做相应的调整。

• 5、本激励计划授予的股票期权行权价格为9.45 元/份。

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在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本 公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期 权的行权价格将做相应的调整。

6、本激励计划的有效期为股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完 毕之日止。本激励计划有效期为自股票期权授予日起48 个月。

本计划授予的股票期权自授予日起满12 个月后，满足行权条件的，激励对 象可以在未来36 个月内按30%：30%：40%的比例分三期行权。

7、本激励计划中，股票期权的行权条件为：以2017 年业绩为基准，2018 年、2019 年、2020 年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润较2017 年增长分 别不低于30%、90%、160%。

8、行权条件设置的合理性说明：根据行权业绩指标的设定，公司2018 年 -2020 年各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润与2017 年相比，净利润增 长率分别不低于30%、90%和160%。公司设定的2018 年-2020 年行权的业绩指标， 是综合考虑了公司的经营环境、行业状况、经营状况、公司未来的发展规划和本 次激励计划的期权费用等相关因素，指标设定合理、可测。

9、本计划的激励对象总人数为120 人，本计划的激励对象主要是公司中高 层管理人员、核心骨干、环保产业控股子公司主要管理人员及核心骨干（业务、 工程、技术人员），不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，不包 括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 10、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

11、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获 得的全部利益返还公司。

12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。 13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60 日内授出股票期权并完

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成公告、登记。公司未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未 授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授 出权益的期间不计算在60 日内。

14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方 式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条 件的情况。

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目录

第一章 释义 ...................................................... 6
第二章 实施激励计划的目的 ........................................ 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...................................... 8
第四章 激励计划的激励对象 ........................................ 9
一、激励对象的确定依据 ......................................... 9
二、激励对象的范围 ............................................ 10
三、激励对象的核实 ............................................ 10
第五章 股票期权激励计划具体内容 .................................. 11
一、本计划的股票来源 .......................................... 11
二、拟授予的股票期权数量 ...................................... 11
三、股票期权激励计划的分配原则 ................................ 11
四、本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 .......... 11
五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 .................... 13
六、股票期权的授予与行权条件 .................................. 14
七、股票期权激励计划的调整方法和程序 .......................... 17
八、股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩影响 .......... 19
第六章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................... 22
一、公司发生异动的处理 ........................................ 22
二、激励对象个人情况变化的处理方式 ............................ 23
三、公司与激励对象之间争议的解决 .............................. 24
第七章 附则 ..................................................... 26

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盈峰环境（ 000967 ） 二期股票期权激励计划（草案）摘要

第一章 释义

盈峰环境、 本公司、公司	指	盈峰环境科技集团股份有限公司。
本激励计划、 本计划	指	以公司股票为标的，对公司中高层管理人员、核心骨干、环保产业控股子 公司主要管理人员及核心骨干（业务、工程、技术人员）进行的长期性股 权激励计划。
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公 司一定数量股票的权利。
激励对象	指	按照本计划获授股票期权的人员。
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
有效期	值	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。
行权	指	激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购 买公司股票的行为。
行权期	指	盈峰环境股权激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股票期权 可行权的时间段。
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格	指	股票期权的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件	指	股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》。
《考核管理 办法》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司二期股票期权激励计划实施考核管理 办法》。
中国证监会、 证监会	指	中国证券监督管理委员会。
深交所	指	深圳证券交易所。
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
元 指 人民币元。

注：本草案部分合计数与各明细数直接相加之和如在尾数上有差异，是由于 四舍五入造成的。

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盈峰环境（ 000967 ） 二期股票期权激励计划（草案）摘要

第二章 实施激励计划的目的

本激励计划的目的为：

一、为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制，增强公司管 理团队和业务骨干的责任感、使命感，充分调动其积极性，有效地将股东利益、 公司利益和核心团队利益结合在一起，确保公司发展目标的实现及可持续发展；

二、为促进和加快公司向环保行业转型，有利于吸引和激励环保行业优秀的 人才，本次股权激励的对象范围侧重于公司环保产业的业务、研发、工程、制造、 运营等核心员工及相关中高层管理人员。

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盈峰环境（ 000967 ） 二期股票期权激励计划（草案）摘要

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简 称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通 过后报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划 是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形 发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交 易所业务规则进行监督。

四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

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盈峰环境（ 000967 ）

二期股票期权激励计划（草案）摘要

第四章 激励计划的激励对象

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、 法规和规范性文件以及盈峰环境《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而 确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象主要是公司中高层管理人员、核心骨干、环保产业控股子 公司主要管理人员及核心骨干（业务、工程、技术人员）。本激励计划的激励对 象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

（三）激励对象确定的原则

• 1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、

• 核心技术（业务）骨干（含控股子公司）；

• 2、公司监事、独立董事不得参加本计划；

• 3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、

• 子女不得参加本计划；

• 4、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象 ：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施的；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

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盈峰环境（ 000967 ） 二期股票期权激励计划（草案）摘要

（6）中国证监会认定的其他情形。

（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

二、激励对象的范围

（一）授予的激励对象范围

本计划的激励对象共计120 人，占公司截至2017 年6 月30 日在册员工总人 数3,217 人的3.73%。激励对象全部是公司中高层管理人员、核心骨干、环保产 业控股子公司主要管理人员及核心骨干（业务、工程、技术人员）。

以上激励对象必须在本计划授予时及考核期内在公司或公司的控股子公司 任职并签署劳动合同。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划， 已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

激励对象姓名详见《盈峰环境科技集团股份有限公司二期股票期权激励计划 人员名单》。

（二）授予激励对象范围的说明

本激励计划授予的激励对象均是公司董事会认为需要进行激励的公司中高 层管理人员、核心骨干、环保产业控股子公司主要管理人员及核心骨干（业务、 工程、技术人员），是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员 实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立 股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、 健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展 战略和经营计划的实现。

三、激励对象的核实

（一）公司《股票期权激励计划（草案）》经董事会审议通过后，公司将在 召开股东大会前，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应 当在公司股东大会审议本计划前5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情 况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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盈峰环境（ 000967 ） 二期股票期权激励计划（草案）摘要

第五章 股票期权激励计划具体内容

一、本计划的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。

二、拟授予的股票期权数量

公司拟向激励对象授予2,745 万份股票期权，占本激励计划签署时公司股本 总额116,698.89 万股的2.35%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的 情况下，在可行权日以行权价格购买1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票 期权不得转让、用于担保或偿还债务。

三、股票期权激励计划的分配原则

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算 结果为四舍五入的数据）

名单	拟分配期权数量（万 份）	占授予期权总数 的比例	占公司目前总股 的比例
中高层管理人员、核心 骨干（10 人）	330	12.02%	0.28%
环保产业控股子公司主 要管理人员及核心骨干 （业务、工程、技术人 员）（110 人）	2,415	87.98%	2.07%
合计（120 人）	2,745	100.00%	2.35%

注：

1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本 的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本 总额的10%。

• 2、本次激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。

3、公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女未参与本激励计划。

• 四、本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

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盈峰环境（ 000967 ） 二期股票期权激励计划（草案）摘要

（一）有效期

本激励计划的有效期为48 个月，自股票期权授予日起计算。

（二）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60 日内授予股票期权并完成公告、 登记。公司未能在60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的 股票期权作废失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出 权益的期间不计算在60 日内。

（三）等待期

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划的股 票期权分三次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。 （四）可行权日

可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（注）

4、中国证监会及本证券交易所规定的其它期间。

注：“可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件”为公司依 据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

授予的股票期权自首次授予日起满12 个月后，激励对象应在未来36 个月 内分三期行权，期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	行权比例
第一个行权期 自首次授予登记完成之日起12 个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起24 个月内的 30%

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盈峰环境（ 000967 ） 二期股票期权激励计划（草案）摘要

	最后一个交易日当日止
第二个行权期	自首次授予登记完成之日起24 个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起36 个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期 自首次授予登记完成之日起36 个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起48 个月内的 最后一个交易日当日止 40%

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期 股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的 该部分股票期权由公司注销。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计 划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）股票期权的行权价格

本计划授予的股票期权的行权价格为9.45 元/股。

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盈峰环境（ 000967 ） 二期股票期权激励计划（草案）摘要

在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公 积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的 行权价格将做相应的调整。

（二）股票期权行权价格的确定方法

本计划授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

1、本激励计划草案公布前一个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股 票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为9.45 元/股；

2、本激励计划草案公布前20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价9.33 元/股。

六、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务 报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上 市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的 情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12 个月内被证券交易所认定 为不适当人选；（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选；（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证 监会认定的其他情形；（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

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盈峰环境（ 000967 ） 二期股票期权激励计划（草案）摘要

1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务 报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上 市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的 情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12 个月内被证券交易所认定 为不适当人选；（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选；（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证 监会认定的其他情形；（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

公司发生上述第1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；

某一激励对象发生上述第2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计 划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 3、公司层面业绩考核要求

本计划在2018 年-2020 年会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年 度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。在本激励计划有 效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核指标
第一个行权期	以2017 年净利润为固定基数，2018 年净利润增长率不低于30%
第二个行权期	以2017 年净利润为固定基数，2019 年净利润增长率不低于90%
第三个行权期 以2017 年净利润为固定基数，2020 年净利润增长率不低于160%

注：上述业绩考核指标中的“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公 司普通股股东净利润。

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

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盈峰环境（ 000967 ） 二期股票期权激励计划（草案）摘要

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未 达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

• 4、经营单位层面的业绩考核

• （1）经营单位的考核是通过该单位年度经营情况的考核结果确定达标情况。

• （2）考评指标主要包括：依据单位年度经营计划确定的相关业绩经营指标。

• （3）考核结果按得分划分：经营单位上一年度考核考评得分80 分及以上为

• “达标”，则该单位的激励对象方能参与当年度股票期权的行权，具体行权比例 依据个人业绩考核考核结果确定；经营单位上一年度考核考评得分低于80 分为 “不达标”，则该单位的激励对象不能参与当年度股票期权的行权。

考核结果	达标	不达标
综合考核评分	80 分以上（含80 分）	80 分以下

5、个人绩效考核要求

根据《盈峰环境科技集团股份有限公司二期股票期权激励计划实施考核管理 办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标，所在经营单位业绩考 核结果达标，以及个人绩效考核满足条件的前提下，才可行权，具体行权比例依 据激励对象个人绩效考核结果确定。

个人绩效考核等级	公司业绩完成情况	经营单位考核结 果	可行权比例
S（卓越）	达成	达标	100%
A（优秀）
B（一般）
C（待提升）			0%
D（较差）

6、业绩考核指标设置的合理性分析

根据行权业绩指标的设定，上市公司盈峰环境2018 年-2020 年各年度实现

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盈峰环境（ 000967 ） 二期股票期权激励计划（草案）摘要

的扣除非经常性损益后的净利润与2017 年相比，净利润增长率分别不低于30%、 90%和160%，即2018 年-2020 年的三年净利润的复合增长率不低于37.50%。

公司设定的2018 年-2020 年行权的业绩指标，综合考虑了公司的经营环境、 行业状况影响和经营状况、以及公司未来的发展规划和本次激励计划的期权费用 等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一 定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提 升上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也对公司核心队 伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股 东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

七、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前，盈峰环境有资本公积金转增股本、派送股票红利、 股票拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下 调整：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

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其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后 的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

5、派息

公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在激励对象行权前，盈峰环境有资本公积金转增股本、派送股票红利、 股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进 行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 4、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的行权 价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

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二期股票期权激励计划（草案）摘要

（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权 数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

八、股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩影响

（一）股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相 关会计处理。公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票 期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关成本或费用和资本公积。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期 内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。

（二）期权公允价值的测算

根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确 定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model） 对股票期权的公允价值进行测算,公式为：

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其中，公式中各参数代表的含义及取值为：

（1）X：行权价格，等于9.45 元/股；

（2）S：授予日市场价格，等于9.40 元/股（假设以2018 年1 月4 日收盘 价作为授予日市场价格进行测算,最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；

（3）T-t：期权的有效期,各期权的有效期分别为1 年、2 年、3 年（授予 登记完成之日至每期首个行权日的期限）；

（4） σ ：历史波动率，25.54%（采用盈峰环境最近一年的股价历史波动率）。 （5）r：无风险收益率，1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制 定的金融机构1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

（6）q：股息率，选取本激励计划公告前公司最近三个分红年度的平均股 息率为0.49%。

由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公 司股本的摊薄效应。根据上述参数，对公司授予的2,745 万份股票期权的总成本 进行了测算，股票期权的总成本为4,555 万元。

行权期	期权份数 （万份）	每份期权公允价值 （元）	股票期权成本 （万元）
第一个行权期	823.5	1.20	988
第二个行权期	823.5	1.62	1,338
第三个行权期	1,098	2.03	2,229
合计 2,745 - 4,555

（三）本激励计划对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励 计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权数量的最佳估计为基础，按照

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权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设授予日在2018 年1 月，且全部激励对象均符合本计划规定的行权条件 且在各行权期内全部行权，则预测算公司本次激励计划授予股票期权的成本合计 为4,555 万元。2018 年至2020 年股票期权成本摊销情况见下表：

年份	2018 年	2019 年	2020 年	合计
各年摊销期权费用 （万元）	2,400	1,412	743	4,555

本激励计划下的股票期权授予成本将在董事会确定授权日后根据 “Black-Scholes”期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，不 代表最终的会计成本。

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划 有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指 标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考 虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于 因其带来的费用增加。

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第六章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公 司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律 师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）当公司发生控制权变更、分立或合并或其他重大变更时，根据相关条 件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止， 有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授 期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激 励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责 任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

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（四）本激励计划对应的考核年度股份行权前若出现业绩考核达标但公司股 价低于股票期权行权价格的情形，董事会可以决定该次行权对应的股票期权由公 司注销或终止本激励计划并注销全部尚未行权的股票期权。

二、激励对象个人情况变化的处理方式

（一）激励对象因降职，不再为公司管理及业务骨干的，其未达到可行权条 件股票期权由公司进行注销，激励对象降职后，仍为公司管理及业务骨干的，按 其新任岗位所对应的标准，重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权予 以注销；

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可 以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行 权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解 除与激励对象劳动关系的；

7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情 形。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，激励对象根据 本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注销， 离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税。

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（四）激励对象因退休而离职，激励对象获授的股票期权将完全按照退休前 本计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件， 离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权将完全按 照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件 不再纳入行权条件，离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税；

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对 象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定 注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税。

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的股票期权将 由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按 照身故前本计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入 行权条件；

2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获授但尚未行权 的股票期权不得行权，由公司注销，继承人在继承前需缴纳完毕股票期权已行权 的个人所得税。

（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方 式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《股权激励协议书》 所发生的或与本激励计划、或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、 沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生 之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或 纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。如相关

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争议属于需要事先提交劳动仲裁委仲裁的事项范围，则可先向公司所在地劳动仲 裁委员会申请仲裁。

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第七章 附则

• 一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

• 二、本计划由公司董事会负责解释。

盈峰环境科技集团股份有限公司

董事会

2018 年1 月4 日

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