Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 24, 2012

浙江上风实业股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议

证券代码:000967 证券简称:上风高科 公告编号:临2012-007

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

浙江上风实业股份有限公司于 2012 年 4 月 10 日以通讯方式向董事会全体 成员发出了召开公司第六届董事会第十次会议的通知。会议于 2011 年 4 月 23 日 上午在广东威奇电工材料有限公司会议室召开。本次会议应参与表决董事 7 名, 实际参与表决董事 7 名,会议召开及决策程序符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定。

经各位董事认真审议,形成如下决议:

一、审议通过《公司二〇一一年度董事会工作报告》,提请股东大会审议;

表决结果: 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

二、审议通过《公司二〇一一年度报告》及其摘要,提请股东大会审议;

表决结果: 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

三、审议通过《公司二〇一一年度财务决算报告》,提请股东大会审议;

表决结果: 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

四、审议通过《公司二〇一一年度利润分配预案》,截止到2011年12月31日, 可供分配的未分配利润为29,830,451.25元。公司2011年虽然实现盈利,但母公司 年末实际可供股东分配利润为-58,492,027.83元,2011年度实现的利润将用于弥补 母公司往年亏损,公司2011年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本; 同意提请股东大会审议。

表决结果: 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

五、审议通过《公司 2012 年度日常关联交易的议案》:公司 2012 年度日常 关联交易主要包括:

1、公司的日常关联交易主要系子公司广东威奇电工材料有限公司与实质控 制人何剑锋直系亲属控制的公司宁波美的材料供应有限公司、广东美的电器股份 有限公司等公司的关联采购、销售。

2、公司及子公司2012年度向控股股东拆借资金事项的日常关联交易。

关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、杨力先生回避表决,提请股东大会审议; (详见公司于 2012 年 4 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2012 年度日常关联交易》);

表决结果: 4 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

六、审议通过《关于续聘二〇一二年度审计机构及决定其报酬事项的议案》, 根据审计委员会对公司 2011 年审计工作的总结,拟续聘天健会计师事务所为公 司 2012 年审计机构,并授权公司管理层根据市场行情,结合公司实际情况确定 审计费用,审计费用拟于 100 万至 150 万之间;同意提请股东大会审议;

表决结果: 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

七、审议通过《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》;(详见公司于 2012 年 4 月 24 日在巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《浙江上风实业股 份有限公司公司 2011 年度内部控制自我评价报告》);

表决结果: 7 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

八、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》,因为公司近年来规模扩大,原 《公司章程》中一些内容不再适用,为适用目前业务发展需要,现对《公司章程》 相关内容进行修改:

	内容	修改依据
原	①第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。

章程条款	②第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会有权决定下列内容的借款、对外投资、资产处置(出租、委托经营、与他人共同经营、收购、出售、置换、抵押和清理等等)、关联交易:(一)单次发生额占公司最近经审计的净资产总额的 10%以下、一个会计年度内累计发生金额占最近经审计的净资产总额的 50%以下的对外借款;(二)单次发生额占公司最近经审计的净资产总额的 10%以下、一个会计年度内累计发生金额占最近经审计的净资产总额的 30%以下的对外担保;(三)单次发生额占公司最近经审计的净资产总额的 10%以下、一个会计年度内累计发生金额占最近经审计的净资产总额的 30%以下的主营业务投资;(四)单次发生额占公司最近经审计的净资产总额的 3%以下、一个会计年度内该类业务累计发生金额占最近经审计的净资产总额的 5%以下的风险投资(包括证券、期货、房地产等风险投资);(五)出租、委托经营、与他人共同经营、置换、抵押或清理占公司最近经审计的净资产总额 10%以下比例的资产;(六)单次固定资产报损总额占公司最近经审计净资产总额的 10%以下;(七)收购、出售达到以下标准之一的:1、被收购、出售资产的资产总额(按最近一期财务报表或评估报告),占公司最近经审计净资产的 10%以下;2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或评估报告),占公司最近经审计净利润的 10%以下;若无法计算被收购、出售资产的利润,则本项不适用;若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关的净利润计算。3、公司收购、出售资产时,其应付、应收代价总额占公司最近经审计的净资产总额 10%以下。(八)对于关联交易的董事会具体审批权限,以现行的深圳证券交易所股票上市规则为标准予以执行。③第一百六十八条 以下担保,必须由公司股东大会审批:1、公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;5、对董事及其关联人提供的担保;以上应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股
	东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
修改后条款	①第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。	《上市公司治理准则》第31条:控股股东持股超过30%的公司,应当采取累积投票制。

②第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限,建立严格的审查和决策程序。董事会有权决定下列内容的借款、对外投资、资产处置(出租、委托经营、与他人共同经营、收购、出售、置换、抵押和清理等等):(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产高于 10%、但低于 30%的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入高于 10%、但低于 50%的,且绝对金额超过 1000 万元人民币;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润高于 10%、但低于 50%的,且绝对金额超过 100 万元人民币;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、但低于 30%的,且绝对金额超过 3000 万元人民币;;(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润高于 10%、但低于 50%的,且绝对金额超过 100 万元人民币。	《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《投资管理制度》
③第一百六十八条 以下担保,须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:1、公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;	《深圳证券
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;	上市规则》、
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
6、对董事及其关联人提供的担保;
以上应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。	度》
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股
东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

以上议案同意提请股东大会审议。

表决结果: 7 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

九、审议《公司二〇一二年第一季度报告》正文及全文

表决结果: 7 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

十、审议通过《召开 2011 年度股东大会议案》:公司第六届董事会第九次 会议和第十次会议相关议案需提请股东大会审议。(详见公司于 2012 年 4 月 24 日 在 《 中 国 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 、 《 证 券 日 报 》 、 巨 潮 网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开 2011 年度股东大会的通知》。

表决结果: 7 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

特此公告。

浙江上风实业股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十四日