Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2002

May 27, 2002

证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：临2002-06

浙江上风实业股份有限公司 第三届第七次董事会决议公告

浙江上风实业股份有限公司第三届董事会第七次会议于2002 年5 月26 日 在公司会议室召开。本次会议应到董事7 人，实到董事7 人，符合《公司法》和 公司《章程》的有关规定。全体监事和高级管理人员列席会议。

• 会议审议并通过如下决议：

• 1、 审议通过了《公司治理纲要》。

• 2、 审议通过了提名辛金国、张旭为公司独立董事候选人。

• （附独立董事候选人简历）

• 3、 审议通过了《独立董事工作制度》。（详见附件一）

• 4、 审议通过了《关联交易决策管理制度》。（详见附件二）

• 5、 同意徐灿根先生辞去总经理职务。根据董事会提名，聘请徐鑫祥先生为 公司总经理。（附总经理简历）

上述1、2、3、4 项决议须提交临时股东大会审议，公司2002 年第一次临时 股东大会定于2002 年6 月28 日召开。具体详见召开2002 年第一次临时股东大 会通知公告。

附：独立董事候选人简历

辛金国先生，40 岁，中共党员，经济学硕士，会计学教授，中国注册资产 评估师。曾任杭州电子工业学院工商管理学院教师。现任杭州电子工业学院财经 分院教授、副院长。

张旭先生，50 岁，中共党员，大学本科学历，法学教授，律师。曾任西南政 法大学教授，教务处处长，四川达县师范学院副院长，浙江省政法管理干部学院 副院长，现任浙江工业大学法学院教授、院长。

附：总经理简历

徐鑫祥先生，37 岁，大学本科学历，2001 年起北大光华管理学院EMBA 及高 级经理培训中心进修工商管理硕士。曾任浙江风机风冷设备公司技术科副科长、 科长，深圳上风通风制冷设备有限公司经理等职务，现任本公司副董事长、副总 经理。

特此公告

浙江上风实业股份有限公司

董 事 会 00 二 二年五月二十七日

证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：临2002-07

浙江上风实业股份有限公司 2002 关于召开 年度第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江上风实业股份有限公司董事会决定于 2002 年 6 月 28 日上午 9 时在公司 2002 （浙江省上虞市上浦镇）会议室召开 年度第一次临时股东大会，现将具体 事宜通知如下：

一、会议召开基本情况

• 1 、会议召集人：公司董事会

• 2 、会议时间： 2002 年 6 月 28 日上午 9 时

• 3 、会议地点：浙江省上虞市公司会议室

• 4 、会议召开方式：现场书面表决方式

二、会议审议事项

• 1 、审议《公司治理纲要》

• 2 、审议聘请独立董事议案和选举独立董事

• 3 、审议《独立董事工作制度》

• 4 、审议《关联交易决策管理制度》

2002 5 27 以上议案的具体内容详见 年 月 日《证券时报》和《中国证券报》 上刊登的第三届董事会第七次会议决议公告。

三、会议出席对象

• 1 2002 6 12 、截止 年 月 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深

• 圳分公司登记在册的本公司全体股东。

• 2 、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（会议授权委托书格式附后）。

• 3 、公司董事、监事及高级管理人员。

• 4 、公司聘任的会计师事务所代表、法律顾问。

• 四、会议登记方式

• 1、登记手续

符合上述条件的法人股股东请持股东帐户、营业执照或法人登记证复印件， 法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

符合上述条件的个人股东请持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；

委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户及委托人持股凭证办理 登记手续。

外地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2002 年6 月18 日至6 月19 日，上午8 时至11 时，下午2 时至5 时。

• 3、登记地点：公司证券部。

五、其他

• 1、公司联系地址：浙江省上虞市上浦镇

• 2、联 系 人：竺铭浩

• 3、邮政编码：312375

• 4、联系电话：0575-2366261

传 真：0575-2366328

• 5、会期半天，与会股东食宿与交通费自理。

六、备查文件

公司第三届董事会第七次会议决议及公告原稿。

特此公告。

附：授权委托书

浙江上风实业股份有限公司 董 事 会 二00 二年五月二十七日

授权委托书

兹全权委托 先生 （女士）代表我单位（个人）出席浙江上风 2002 实业股份有限公司 年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户：

2002 受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日

浙江上风实业股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人张旭，作为浙江上风实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与浙江上风实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1% 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以 上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括浙江上风实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监 会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：张旭 2002 年5 月23 日

浙江上风实业股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人辛金国，作为浙江上风实业股份有限公司第三届董事会独立董事候 选人，现公开声明本人与浙江上风实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立 董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1% 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以 上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括浙江上风实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监 会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：辛金国 2002 年5 月23 日 浙江上风实业股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人浙江上风实业股份有限公司董事会现就提名张旭、辛金国为浙江上风 实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江 上风实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如 下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 浙江上风实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人 声明书），提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合浙江上风实业股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江上风实业股份有限公 司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的 股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以 上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务的人员。

四、包括浙江上风实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：浙江上风实业股份有限公司董事

会

（盖章） 2002 5 23 年 月 日

附件二

浙江上风实业股份有限公司 关联交易决策管理制度

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《企业会计准则 -- 关联方关系及其交易的披露》、《公司章程》的有关规定 , 为保证公司 与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则 , 确保公司的关联交易行为 不损害公司和全体股东利益 , 制订本制度

第一章 关联人和关联关系

第一条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第二条 具有以下情形之一的法人 , 为公司的关联法人：

• （一）直接或间接地控制公司 , 以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母

• 公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；

• （二）第三条所列的关联自然人直接或间接控制的企业；

第三条 公司的关联自然人是指：

• （一）持有公司 5% 以上股份的个人股东；

• （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属 , 包括：父母；配偶；兄弟姐妹；年满 18 周岁的子女；配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

第四条 因与公司关联法人签署协议或做出安排 , 在协议生效后符合第二条和第三条规 定的 , 为公司潜在关联人。

第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中 , 有能力对公司直接或间接控制或施加 重大影响的方式或途径 , 主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商 业利益关系。

第六条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方

式、途径及程度等方面进行实质判断。

第二章 关联交易

第七条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项 , 包括但不限于下列事项：

• （一）购买或销售商品；

• （二）购买或销售除商品以外的其他资产；

• （三）提供或接受劳务；

• （四）代理；

• （五）租赁；

• （六）提供资金（包括以现金或实物形式）；

• （七）担保；

• （八）管理方面的合同；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）许可协议；

• （十一）赠与；

• （十二）债务重组；

• （十三）非货币性交易；

• （十四）关联双方共同投资；

• （十五）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章 关联交易的决策程序

第八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议 , 应当采取必要的回避措施：

• （一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

• （三）公司董事会就关联交易表决时 , 有利害关系的当事人属下列情形的 , 董事会有权要

求有关联关系的董事和其他当事人予以回避 , 但下述有关联关系的董事有权参与该关联事项 的审议讨论 , 并提出自己的意见：

• 1 ）与董事个人利益有关的关联交易；

• 2 ）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的 , 该等企业与公司的关 联交易；

• 3 ）按照法律、法规和公司章程规定回避的。

（四）公司股东大会就关联交易进行表决时 , 关联股东不得参加表决；关联股东有特殊 情况无法回避时 , 在公司征得有权部门同意后 , 可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对 此做出详细说明 , 同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计 , 并在决议公告中披露。 第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

• （一）符合诚实信用的原则；

• （二）关联方如享有公司股东大会表决权 , 除特殊情况外 , 应当回避表决；

• （三）与关联方有任何利害关系的董事 , 在董事会对该事项进行表决时 , 应当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请 专业评估师或独立财务顾问。

第十条 独立董事对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的 0.5% 的关联交易发表意见。对董事会提交股东大会批准的重大关联交易事项 , 应 当由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见 , 并出具 关联交易独立财务顾问报告 , 说明理由、主要假设及考虑因素。

第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公 司的经营 , 损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则 , 关联交易的价 格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据 予以充分披露。

第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则 , 协议内容应明确、具体。

第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资 金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

第四章 关联交易信息披露

第十四条 公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披 露。

第十五条 公司披露关联交易 , 应当向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）关联交易公告文稿；

• （二）关联交易协议书；

• （三）董事会决议及公告（如有）；

• （四）股东大会决议及公告（如有）；

• （五）深圳证券交易所要求的其他文件。

第十六条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：

（一）交易日期、交易地点；

（二）有关各方的关联关系；

• （三）交易及其目的的简要说明；

• （四）交易的标的、价格及定价政策；

• （五）关联人在交易中所占权益的性质及比重；

• （六）关联交易涉及收购或出售某一公司权益的 , 应当说明该公司的实际持有人的详细

情况 , 包括实际持有人的名称及其业务状况；

• （七）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；

（八）若涉及对方或他方向公司支付款项的 , 必须说明付款方近三年或自成立之日起至 协议签署期间的财务状况 , 董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明。 （九）独立财务顾问意见；

• （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。

第十七条 公司与关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间或最近经审 计净资产的 0.5% — 5% 的 , 公司应当在签订协议后两个工作日内按照第十六条的规定进行公 告 , 并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第十八条 公司与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元或公司最近经审计净资产 5% 的 , 公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告。公告内容应 当符合第十六条的规定。关联交易在获得公司股东大会批准后实施 , 任何与该关联交易有利 害关系的关联人应当在股东大会上放弃对该方案的投票权。公司应当在有关关联交易的公告 中特别载明：″此项交易需经股东大会批准 , 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东 大会上对该议案的投票权″。

第十九条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月达成的关联 交易累计金额达到第十七条所述标准的 , 公司应当按第十七条的规定予以披露。

第二十条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关 联交易累计金额达到第十九条所述标准的 , 应当按第十八条的规定予以披露。

第二十一条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议 , 包括产品供销协议、服务 协议、土地租赁协议等在招股说明书、上市公告书或前一个定期报告中已经披露 , 协议主要 内容（如价格、数量及付款方式等）在下一个定期报告之前未发生显著变化的 , 公司可豁免 执行本节上述条款 , 但是应当在定期报告及相应的财务报告附注中就报告期内协议的执行情 况做出必要说明。

第二十二条 公司与关联人达成的以下关联交易 , 可以免予按照关联交易的方式表决和 披露：

• （一）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金方式认

• 购应当认购的股份；

• （二）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

• （三）关联人购买公司发行的企业债券；

• （四）公司与控股子公司之间发生的关联交易；

• （五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十三条 由公司控制或持有 50% 以上股份的子公司发生的关联交易 , 视同公司行为 , 其披露标准适用第十八、第十九、第二十、第二十一条规定；公司的参股公司发生的关联交 易 , 以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额 , 适用第十八、第十九、第二十、第 二十一条规定。

第二十四条 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向深圳证券交易 所报告并公告。

第五章 其他事项

第二十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件 , 由董事会秘书负责保管。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十七条 本制度自公司股东大会批准后生效实施。

浙江上风实业股份有限公司

00 二 二年五月二十六日