Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2022

法律意见书

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浙江天册律师事务所

关于盈峰环境科技集团股份有限公司

分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司

至深圳证券交易所创业板上市的

法律意见书

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浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 2008

http：//www.tclawfirm.com

法律意见书

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目 录

释 义 .........................................................................................................................2 第一部分 引言 ........................................................................................................5 第二部分 正文 ........................................................................................................7 一、本次分拆上市的批准和授权 .............................................................................7 二、本次分拆上市的主体资格 .................................................................................8 三、本次分拆上市的实质条件 ............................................................................... 10 四、本次分拆上市的相关事项核查 ....................................................................... 19 五、本次分拆上市的信息披露情况 ....................................................................... 21 六、结论意见 .......................................................................................................... 22

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法律意见书

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释 义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所	指	浙江天册律师事务所
公司、上市公司、 盈峰环境	指	盈峰环境科技集团股份有限公司（曾用名：浙江上风 实业股份有限公司），股票代码：000967，证券简称： 盈峰环境（原简称：上风高科）
上专股份、拟上 市主体	指	浙江上风高科专风实业股份有限公司，系本次分拆上 市的主体
上专有限	指	上虞专用风机有限公司、浙江上风高科专风实业有限 公司，系上专股份曾用名
本次分拆、本次 分拆上市	指	盈峰环境科技集团股份有限公司分拆所属子公司浙江 上风高科专风实业股份有限公司首次公开发行A股股 票并在深圳证券交易所创业板上市
华兴证券	指	华兴证券有限公司（曾用名：华菁证券有限公司）
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》	指	除非特别说明，指天健近三年出具的公司“天健审 〔2020〕3438号”、“天健审〔2021〕4208号”和“天健 审〔2022〕5128号”《审计报告》；
法律意见书/本法 律意见书	指	《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股份有 限公司分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有 限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》
《分拆预案（修 订稿）》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司关于分拆所属子公 司浙江上风高科专风实业股份有限公司至创业板上市 的预案（修订稿）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《分拆规则》	指	《上市公司分拆规则（试行）》

2

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法律意见书

《证券法律业务 管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》	指	现行的经浙江省市场监督管理局备案登记的《盈峰环 境科技集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中国	指	中华人民共和国（为出具本法律意见书涉及法律法规 适用之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

3

法律意见书

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浙江天册律师事务所

关于盈峰环境科技集团股份有限公司

分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司

至深圳证券交易所创业板上市的

法律意见书

编号：TCYJS2022H0526 号

致：盈峰环境科技集团股份有限公司

根据浙江天册律师事务所与盈峰环境科技集团股份有限公司签订的法律服 务合同，本所接受委托，作为上市公司分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股 份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的专项法律顾问。

本所根据《证券法》《公司法》《分拆规则》等有关法律、行政法规和中国 证监会发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》等有关规 定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次分 拆上市所涉有关事宜出具法律意见书如下：

法律意见书

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第一部分 引言

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《分拆规则》《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定 及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所律师仅就与本次分拆上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会 计审计、资产评估、投资决策、资信评级等专业事项发表评论和意见。在就有关 事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构、信用评级机构 所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本 法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告、资信评级报告等内容时，均 为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据、结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并以事件发生时应当适用的 法律、法规、规章和规范性文件为依据认定事件是否合法有效。对于本法律意见 书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政 府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

在调查过程中，本所律师得到公司如下保证，即公司已经提供了出具本法律 意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任 何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有 关副本材料或复印件、扫描件均与正本材料或原件一致并相符。如有相关事项发 生或拟发生变动，可能影响到上述资料披露的真实性或完整性，公司将第一时间 及时告知已发生或拟发生的重大事件，并确保信息披露的真实、准确、完整、及 时、公平。

本法律意见书仅供公司为本次分拆上市之目的使用，未经本所律师书面许

法律意见书

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可，不得用作任何其他目的和用途。 本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次分拆上市所必备的法定文 件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责 任。 本所律师同意公司在其为本次分拆上市所制作的相关文件中部分或全部自 行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引 用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

法律意见书

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第二部分 正文

一、本次分拆上市的批准和授权

（一）已履行的批准和授权

1、公司于 2020 年 8 月 20 日召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会 第五次会议，审议通过了与本次分拆上市相关的《关于分拆所属子公司 A 股上 市符合相关法律、法规规定的议案》、《关于分拆所属子公司浙江上风高科专风 实业股份有限公司 A 股上市方案的议案》、《<盈峰环境科技集团股份有限公司 关于分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司 A 股上市的预案>的议 案》、《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点 若干规定>的议案》、《关于分拆浙江上风高科专风实业股份有限公司 A 股上市 有利于维护股东和债权人合法权益的议案》、《关于公司保持独立性及持续经营 能力的议案》、《关于浙江上风高科专风实业股份有限公司具备相应的规范运作 能力的议案》、《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性的说明的议案》、《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行 性分析的议案》等议案。

公司独立董事就本次分拆上市发表了《盈峰环境科技集团股份有限公司独立 董事关于公司分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司 A 股上市相 关事项的独立意见》、《盈峰环境科技集团股份有限公司独立董事关于公司分拆 所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司 A 股上市相关事项的事前认可 意见》。

2、公司于2022年4月29日召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第 十七次会议，审议通过了与本次分拆上市相关的《关于分拆所属子公司至创业板 上市符合相关法律、法规规定的议案》、《关于分拆所属子公司浙江上风高科专 风实业股份有限公司至创业板上市的议案》、《关于分拆所属子公司浙江上风高 科专风实业股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》、《关于分拆所属子 公司上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》、《关于分拆浙江上风高 科专风实业股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议

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案》、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》、《关于浙江上风高科专 风实业股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》、《关于本次分拆履行法 定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次 分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》等议案。

公司独立董事就本次分拆上市发表了《盈峰环境科技集团股份有限公司独立 董事关于分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司至创业板上市的 事前认可意见》及《盈峰环境科技集团股份有限公司独立董事关于分拆所属子公 司浙江上风高科专风实业股份有限公司至创业板上市的独立意见》。

（二）尚需取得的批准、同意

• 1、本次分拆事项尚需盈峰环境股东大会审议通过；

• 2、上专股份首次公开发行股票并在创业板上市事项尚需上专股份董事会、

• 股东大会审议通过；

3、上专股份首次公开发行股票并在创业板上市尚需获得证券交易所审核同 意及履行中国证监会注册程序；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

• 综上，本所律师认为：

盈峰环境第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议、第九届董事 会第十八次会议、第九届监事会第十七次会议已就本次分拆上市的方案、预案及 其修订稿、本次分拆符合相关法律法规和《分拆规则》的规定、本次分拆有利于 维护股东和债权人合法权益、盈峰环境本次分拆后将保持独立性并具备持续经营 能力，以及上专股份具备相应的规范运作能力等事项作出决议，相关决议内容合 法、有效。本次分拆已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得本法律意见书 所述的必要批准和授权。

二、本次分拆上市的主体资格

根据公司《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统进行核 查，截至 2022 年 3 月 31 日，公司基本信息如下：

查，截至2022年3	月31日，公司基本信息如下：
公司名称	盈峰环境科技集团股份有限公司
曾用名	浙江上风实业股份有限公司

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公司类型	股份有限公司（港澳台投资、上市）
注册资本	316306.2146万元
法定代表人	马刚
统一社会信用代码	913300006096799222
住所	浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号
成立日期	1993年11月18日
营业期限	长期
经营范围	一般项目：风机、风扇制造；风机、风扇销售；普通阀门和旋塞制 造(不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；电子（气）物理设备及 其他电子设备制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售； 通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备销 售；船用配套设备制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设 备销售；电机制造；金属材料制造；金属链条及其他金属制品销售； 塑料制品制造；塑料制品销售；机械电气设备制造；仪器仪表制造； 仪器仪表销售；物料搬运装备制造；矿山机械制造；矿山机械销售； 特种设备销售；物料搬运装备销售；机械设备研发；金属制品研发； 阀门和旋塞研发；电机及其控制系统研发；五金产品研发；配电开 关控制设备研发；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；建筑工程 机械与设备租赁；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动)。许可项目：民用核安全设备制造；各类工程建设活动；货物进 出口；特种设备制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

注：根据公司的说明，2021 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期间，公司因可转债转股 形成股份 10,028 股，股票期权行权共 16,427,580 份，尚待办理相应的工商变更登记手续。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，经中国证监会证监发行字（2000） 12 号《关于核准浙江上风实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司 于 2000 年 3 月 10 日首次公开发行人民币普通股 4,500 万股。本次公开发行后， 公司总股本为 13,678.608 万股。根据深圳证券交易所深证上[2000]第 20 号《上 市通知书》批准同意，公司上网定价发行的 4,500 万股公众股于 2000 年 3 月 30 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码：000967，股票简称：上风高科。

综上所述，本所律师认为，盈峰环境为依法设立且合法存续的股份有限公司， 其股票于 2000 年在深交所主板上市，不存在根据国家有关法律、法规、规范性 文件以及现行《公司章程》规定应当终止的情形，具备相关法律、法规、规范性

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文件规定的本次分拆上市的主体资格。

三、本次分拆上市的实质条件

根据公司第九届董事会第六次会议以及第九届董事会第十八次会议决议，并 经本所律师核查，本次分拆上市相关事项符合《分拆规则》对上市公司分拆所属 子公司在境内上市的相关规定，具体如下：

（一）上市公司股票境内上市已满三年

根据盈峰环境提供的资料、说明并经本所律师核查，公司股票于 2000 年在 深交所主板上市，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。

（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利

根据天健出具的“天健审〔2020〕3438 号”《审计报告》、“天健审〔2021〕 4208 号”《审计报告》、“天健审〔2022〕5128 号”《审计报告》，公司 2019 年 度、2020 年度、2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非 经常性损益前后孰低值计算）分别为 12.52 亿元、13.86 亿元、53.27 亿元，符合 “最近三个会计年度连续盈利”，即《分拆规则》第三条第（二）项的规定。

（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的 净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以 扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

根据上专股份相关财务资料，上专股份 2019 年度、2020 年度、2021 年度实 现归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） 分别为 944.83 万元、5,222.56 万元和 4,609.40 万元。盈峰环境最近 3 个会计年度 扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润不 低于 6 亿元人民币，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。

（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子 公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司 最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过 归属于上市公司股东的净资产的百分之三十（净利润以扣除非经常性损益前后 孰低值计算）。

根据天健出具的“天健审〔2022〕5128 号”《审计报告》，2021 年度归属于

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上市公司股东的利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 53,272.62 万元，根据上专股份提供的财务资料，上专股份 2021 年度实现归属于母公司所 有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 4,609.40 万元， 盈峰环境最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的上专股份的净利润未超过 归属于上市公司股东的净利润的 50％，符合《分拆规则》第三条第（四）项的 规定。

根据天健出具的“天健审〔2022〕5128 号”审计报告以及上专股份提供的资 料，盈峰环境 2021 年末归属于上市公司股东的净资产为 1,690,324.17 万元，上 专股份 2021 年末归属于母公司所有者的净资产为 27,988.06 万元，盈峰环境最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的上专股份的净资产未超过归属于上市公 司股东的净资产的 30％，符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。

（五）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用 或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

根据公司提供的资料、说明及天健出具的“天健审〔2022〕5130 号”《盈峰 环境科技集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明》并经本所律师核查，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人 及其关联方占用的情形，不存在其他公司权益被控股股东、实际控制人及其关联 方严重损害的情形。

基于上述，本所律师认为，盈峰环境本次分拆上市不存在《分拆规则》第四 条第（一）项规定的情形。

（六）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国 证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚。

根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，公司及其控股股东、实际控 制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

基于上述，本所律师认为，盈峰环境本次分拆上市不存在《分拆规则》第四 条第（二）项规定的情形。

（七）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交 易所的公开谴责。

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根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，公司及其控股股东、实际控 制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

基于上述，本所律师认为，盈峰环境本次分拆上市不存在《分拆规则》第四 条第（三）项规定的情形。

（八）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、 否定意见或者无法表示意见的审计报告。

最近一年，天健会计师为公司出具的“天健审〔2022〕5128 号”《审计报告》 为标准无保留意见的审计报告。

基于上述，本所律师认为，盈峰环境本次分拆上市不存在《分拆规则》第四 条第（四）项规定的情形。

（九）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股 份，合计未超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十。

根据上专股份工商资料并经上专股份确认，盈峰环境的董事、高级管理人员 及其关联方（盈峰环境除外）存在直接持有上专股份股份的情形，截至本法律意 见书出具日，相关持股情况具体如下：

盈峰环境董事马刚在上专股份的持股比例为 7.00%，盈峰环境高级管理人员 金陶陶在上专股份的持股比例为 1.40%，盈峰环境高级管理人员卢安锋在上专股 份的持股比例为 1.50%。其合计持有上专股份 9.9%的股份，不超过所属子公司 分拆上市前总股本 10%。

注：截至本法律意见书出具日，卢安锋不再担任上市公司财务总监，新任财 务总监王庆波未于上专股份持股。

基于上述，本所律师认为，盈峰环境本次分拆上市不存在《分拆规则》第四 条第（五）项规定的情形。

（十）上市公司所属子公司主要业务或资产不是上市公司最近三个会计年 度内发行股份及募集资金投向。

根据盈峰环境提供的资料、说明并经本所律师核查，盈峰环境不存在使用最 近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为发行人的主要业 务和资产的情形。

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基于上述，本所律师认为，盈峰环境本次分拆上市不存在《分拆规则》第五 条第（一）项规定的情形。

（十一）上市公司所属子公司主要业务或资产不是上市公司最近三个会计 年度内通过重大资产重组购买的。

根据盈峰环境提供的资料、说明并经本所律师核查，盈峰环不存在境使用最 近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为发行人主要业务和 资产的情形。

基于上述，本所律师认为，盈峰环境本次分拆上市不存在《分拆规则》第五 条第（二）项规定的情形。

（十二）上市公司所属子公司主要业务或资产不是上市公司首次公开发行 股票并上市时的主要业务或资产

• 1、拟分拆主体的主要业务、资产及其来源

本次分拆上市的主体上专股份目前的主营业务为通风设备系统的生产、销 售，主要包括风机、风阀、消声器、控制柜、空调机组等。上专有限股权系 2013 年至 2014 年上市公司向原股东曹国路及香港专风实业有限公司收购而来，收购 完成后，上专有限成为上市公司的全资子公司。上专有限被上市公司收购前，已 经拥有风机业务相关的业务或资产，具备独立开展风机业务的条件和能力，之后 一直延续至今。

• 2、上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务、资产及其后续剥离情

• 况

上市公司于 2000 年 3 月实现首次公开发行股票并上市，上市公司首次公开 发行股票并上市时的主要产品由各类专用风机、各类风冷制冷速冻设备构成。上 市公司于 2016 年前后通过收购以及合作等方式逐步向环保领域转型，拟作为控 股型的管理平台。为了进一步厘清上市公司内部各产业的发展，上市公司的风机 业务以上专有限为主体业务平台，将风机业务进行整合，整合完成后，上市公司 （除上专有限外）不再保有风机业务相关资产、知识产权、资质、人员、业务。

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3、拟分拆主体的主要业务及资产不是上市公司首次公开发行股票并上市时 的主要业务或资产

拟分拆主体上专股份的主要业务及资产不是上市公司首次公开发行股票并 上市时的主要业务或资产，具体如下：

①产品上，上专股份的产品种类相较上市公司首次公开发行股票并上市时的 产品存在差异，上专股份围绕风机为核心，主打通风设备系统的系列产品的研发 生产和销售，产品系列及应用场景更为丰富，但不生产和销售速冻设备。技术上， 上市公司首次公开发行股票并上市时的主流风机产品，与上专股份现有产品也存 在差异，目前上专股份的主流风机产品主要为全新开发且经过更新迭代和优化；

②上专股份拥有独立的生产经营场所和机器设备。上市公司在 2016 年前后 对风机业务进行整合时，上市公司原风机业务相关土地、厂房已被政府部门收储， 主要的机器设备已主要向无关联第三方转让，不再用于风机生产；

③上专股份拥有独立的知识产权，上市公司原风机业务相关知识产权已经转 让或放弃；

④上专股份拥有独立的业务资质来源，上市公司的风机相关资质已注销；

⑤截至 2021 年 12 月 31 日，上专股份的员工均由上专股份独立招聘并与其 签订劳动合同，主要员工不存在来自上市公司原风机业务部门的情况；

⑥在 2013-2014 年上市公司收购上专有限之前，上市公司风机业务规模明显 小于上专有限。上市公司收购上专有限时，2013 年上专有限的主营业务收入为 25,722.53 万元，而同期上市公司的风机业务收入为 14,837.20 万元，上市公司风 机业务规模明显小于上专有限；

⑦在 2016 年上市公司风机业务整合阶段，上市公司战略方向调整，逐步聚 焦环保行业，上市公司的风机业务存量逐步减少，且已经通过变更合同履约主体、 变更实际履行主体变更合同履约主体等适当方式将风机业务逐步转让给上专有 限。2019-2021 年，上述处理方式对应产生的收入占上专股份整体收入的比例分 别为 7.05%、5.07%、1.00%，因此，上专股份来自上市公司原风机业务的收入占 比小；

法律意见书

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⑧在风机业务整合阶段，不存在上市公司将原采购合同整合至上专有限的情 形，上专有限根据业务需求独立与供应商签订采购合同。

基于上述，本所律师认为，盈峰环境本次分拆上市不存在《分拆规则》第五 条第（三）项规定的情形。

（十三）上市公司所属子公司并非主要从事金融业务。

根据盈峰环境提供的资料、说明并经本所律师核查，上专股份主要从事通风 系统设备研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。

基于上述，本所律师认为，盈峰环境本次分拆上市不存在《分拆规则》第五 条第（四）项规定的情形。

（十四）上市公司子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子 公司股份，合计不超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十

根据上专股份提供的股东名册、工商资料等资料，上专股份的董事、高级管 理人员及其关联方绍兴路巧贸易有限公司、绍兴和盈企业管理合伙企业（有限合 伙）合计持有上专股份 29.9%的股份。

基于上述，本所律师认为，盈峰环境本次分拆上市不存在《分拆规则》第五 条第（五）项规定的情形。

（十五）上市公司分拆，应当就以下事项做出充分说明并披露：本次分拆有 利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子 公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；上 市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、 财务人员不存在交叉任职；上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在 其他严重缺陷。

根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，本次分拆上市符合《分拆规 则》第六条的规定，具体如下：

1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

公司经过多年发展，通过产业收购及内生发展，主营业务已涵盖包括环卫装 备和环卫服务在内的智慧环卫业务、环境监测及固废处理业务、以及风机业务。

法律意见书

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上专股份系公司风机业务经营主体，与其他业务板块之间保持高度的业务独立 性。

本次分拆上市后，公司及下属其他企业将继续专注发展除上专股份业务板块 之外的主营业务，突出公司在环卫装备及环卫服务一体化业务的优势，进一步增 强公司独立性。

2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所 关于同业竞争、关联交易的监管要求

（1）同业竞争

盈峰环境主营业务为环卫装备和环卫服务在内的智慧环卫业务、环境监测及 固废处理业务以及风机等其他业务。本次拟分拆子公司上专股份的主营业务为通 风系统设备的研发、生产和销售，不属于盈峰环境的主要业务板块，盈峰环境及 下属其他企业不存在开展与上专股份相同业务的情形。公司与上专股份不存在同 业竞争的情形。

为避免本次分拆上市后出现同业竞争情形，公司出具《关于避免同业竞争的 承诺函》：

“1、本公司郑重声明，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他企 业未从事与发行人主营业务构成实质竞争的业务。

2、本公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有 另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事、参与与发行人经营业务构 成潜在的直接或间接竞争的业务或活动；保证将采取合法及有效的措施，促使本 公司控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事、参与与发行人的经营运作相 竞争的任何业务或活动。

3、如发行人进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不 与发行人拓展后的业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务产生竞争的，本公司 及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人的竞争：（1）停止与发 行人构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到发行人来经 营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

4、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可

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能与发行人的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知发行人，在 通知中所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则 尽力将该商业机会给予发行人。

5、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补 偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。

6、本承诺函在本公司作为发行人股东期间内持续有效且不可变更或撤销。” 针对本次分拆上市，上专股份出具了《关于避免同业竞争的承诺函》:

“鉴于盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”）拟分拆所属 子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司（以下简称“本公司”）至深圳证券交 易所创业板上市。为避免同业竞争，本公司作出如下承诺：

1、本公司将继续从事、聚焦现有主营业务；

2、截至本承诺函出具日，本公司的主营业务与盈峰环境及其控股的其他企 业之间不存在同业竞争的情形，本公司未来亦不会直接或间接发展与盈峰环境及 其控股的其他企业主营业务相竞争的产业。

若本公司违反上述承诺，本公司将及时规范相应的行为，并承担相应的法律 责任。”

（2）关联交易

本次分拆上专股份上市后，公司仍将保持对上专股份的控制权，上专股份仍 为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上专股份 上市而发生变化。

为减少和规范上专股份与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间 关联交易，公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》:

“1、本公司将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主 决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立，以 避免、减少不必要的关联交易；

2、本公司及本公司控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用发行人资金，也不要求发行人为本公司及本公司控制的其他企业 进行违规担保；

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3、如果发行人在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业 发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、 发行人的公司章程等履行相关程序，严格遵守有关关联交易的信息披露规则，并 保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本公司 及本公司控制的其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平 交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法 权益。”

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上专股份亦作出书面承诺如下：

“鉴于盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”）拟分拆所属 子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司（以下简称“本公司”）至深圳证券交 易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”），为减少和规范本次分拆上市后的 关联交易，现本公司出具承诺如下：

1、本公司将尽可能减少与盈峰环境及其控股公司关联交易比例；

2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其 他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就本公司董事会及股东大会 对有关涉及盈峰环境及其控股的其他企业事项的关联交易进行表决时，执行关联 董事和关联股东回避表决的制度；

3、如果本公司在今后的经营活动中与盈峰环境及其控股的其他企业发生确 有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法 规、《公司章程》和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定规范关联交易行为， 履行有关程序，与盈峰环境及其控股的其他企业依法签订协议，并按有关规定及 时履行信息披露义务；保证按照公平、公允的商业条件进行该等交易，且保证不 通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；

4、本公司将不会向盈峰环境及其控股的其他企业谋求或输送任何超出该等 协议规定以外的利益或者收益；

5、保证将不以任何方式违法违规为本公司控股股东及关联企业进行违规担 保。

若本公司违反上述承诺，本公司将及时规范相应的行为，并承担相应的法律

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责任。”

综上，本次分拆后，公司与上专股份不存在影响独立性或者显失公平的关联 交易，上专股份分拆上市符合证券交易所关于关联交易的要求。

3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

公司和上专股份均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的 财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理， 上专股份的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和上专股份各自具有健 全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有上专股份与 公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配上专股份的 资产或干预上专股份对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形， 公司和上专股份将保持资产、财务和机构独立。

4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

上专股份聘任的高级管理人员和财务人员，与公司的高级管理人员和财务人 员不存在交叉任职。

5、独立性方面不存在其他严重缺陷

公司、上专股份资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保 持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方 面不存在其他严重缺陷。

综上所述，本所律师认为，盈峰环境本次分拆上市符合《分拆规则》规定的 相关实质条件。

四、本次分拆上市的相关事项核查

（一）本次分拆上市符合相关法律、法规的规定

根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 本次分拆上市符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规以及规范性文 件的规定。

（二）本次分拆上市有利于维护公司股东、债权人的合法权益

根据公司的说明，本次分拆上市后，公司仍是上专股份的控股股东，上专股

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份的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和上专股份将专业 化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管上专股 份公开发行后公司持有上专股份的股份比例将被稀释，但通过本次分拆，上专股 份将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各 方股东产生积极的影响。

根据公司的说明，本次分拆有利于上专股份提升发展速度，增强公司整体实 力，并可进一步拓宽融资渠道，便于上专股份独立融资，有利于加强公司资产流 动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。

（三）本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力

根据公司提供的资料、说明，截至本法律意见书出具之日，公司与上专股份 之间在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。公司通过产 业收购及内生发展，主营业务已涵盖包括环卫装备和环卫服务在内的智慧环卫业 务、环境监测及固废处理业务、以及风机业务。本次分拆上市后，公司及下属其 他企业将继续专注发展除上专股份业务板块之外的主营业务，突出公司在环卫装 备及环卫服务一体化业务的优势，进一步增强公司独立性。本次分拆上市不会对 公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响。

（四）上专股份具备相应的规范运作能力

根据公司提供的资料并经本所律师核查，上专股份已经具备了相应的规范运 作能力：

上专股份已按照《公司法》及其公司章程的规定设立了股东大会、董事会、 监事会及董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核专门委 员会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具有 健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。

上专股份已审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事 会议事规则》，该等议事规则符合相关法律法规对规范运作的相关要求。 综上所述，上专股份具备相应的规范运作能力。

（五）本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有

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效性

根据公司提供的资料并经本所律师核查，盈峰环境第九届董事会第六次会议 及第九届董事会第十八次会议已就本次分拆相关事项作出决议，相关决议内容合 法、有效。独立董事已发表明确意见。盈峰环境已按照《公司法》《证券法》《分 拆规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相 关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆相关事宜尚需提交盈峰环境股东 大会审议。

就本次分拆上市的相关法律文件，盈峰环境及盈峰环境全体董事、监事、高 级管理人员已作出如下声明：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保 证《盈峰环境科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江上风高科专风实业 股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿》以及本公司所出具的相关披露文件 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。”

五、本次分拆上市的信息披露情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，盈峰 环境就本次分拆上市事项进行的信息披露如下：

1、公司已于 2020 年 8 月 21 日在指定信息披露媒体上公告了《第九届董事 会第六次会议决议公告》《关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》以及《关 于本次分拆所属子公司上市董事会决议日前股票价格波动是否达到<关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》、《关于分拆 所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司至创业板上市的预案》等相关公 告。

2、公司已于 2022 年 4 月 29 日召开第九届董事会第十八次会议及第九届监 事会第十七次会议，审议通过了《分拆预案（修订稿）》及本次分拆的其他议案。 公司尚待按照深圳证券交易所的相关要求及时履行信息披露义务，在指定信息披 露媒体上公告《第九届董事会第十八次会议决议公告》、《关于分拆子公司上市 的一般风险提示性公告》、《董事会关于本次上市公司分拆子公司上市董事会决

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议日前股票价格波动情况的说明》、《分拆预案（修订稿）》等相关公告。

3、公司已在《分拆预案（修订稿）》中披露重大事项提示、重大风险提示、 发行方案、上市公司基本情况、拟上市主体基本情况和其他重要事项等内容。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，盈峰环境已按照中 国证监会以及深交所的有关规定，充分披露了对投资者决策和盈峰环境证券及其 衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并按照《分拆规则》的规定披露了 本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆上市对各方股东 特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆上市预计和实际的 进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。

六、结论意见

综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，盈峰环境具备 本次分拆上市的主体资格；盈峰环境分拆所属子公司上专股份至深交所创业板上 市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；盈峰环境已经按照中国证监会、深交 所的有关规定履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务；本次分 拆上市事项已经盈峰环境董事会审议通过，尚需履行本法律意见书所述的批准和 授权程序。

本法律意见书正本三份，无副本。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

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2022年4月29日