Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jan 29, 2021

华兴证券有限公司

关于盈峰环境科技集团股份有限公司对外提供担保

的核查意见

华兴证券有限公司(以下简称"华兴证券")作为盈峰环境科技集团股份有 限公司(以下简称"盈峰环境"、"发行人"或"公司")2020年公开发行可转换 公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳 证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定,对盈峰环境科技集 团股份有限公司(以下简称"公司"、"盈峰环境")对外提供担保事项进行了 认真、审慎的核查,发表如下独立核查意见:

一、对外担保情况概述

公司于 2021 年 1 月 29 日召开第九届董事会第十一次临时会议及监事会第十 次临时会议审议通过了《关于公司对参股公司提供担保的议案》,同意公司对参 股公司广东威奇电工材料有限公司(以下简称"广东威奇")、安徽威奇电工材料 有限公司(以下简称"安徽威奇")、辽宁东港电磁线有限公司(以下简称"辽宁 东港")提供担保额度合计为 71,000 万元。公司董事会提请股东大会授权董事长 根据实际经营情况需求在股东大会批准的额度范围内具体执行并签署相关文件, 授权期限自 2021 年第一次临时股东大会审议通过日起 3 年内。

截止目前,公司对广东威奇、安徽威奇、辽宁东港 2020 年度累计授权担保 额度为71,000万元,其中实际已签约担保金额为44,000万元。公司对广东威奇、 安徽威奇、辽宁东港 2020 年度累计授权担保仍在有效期内,本次担保仅为原担 保业务的续期,非新增担保额度。

佛山盈通电工材料有限公司(以下简称"佛山盈通")原为公司全资子公司, 持有安徽威奇和辽宁东港 100%股权、广东威奇 75%的股权。2020 年 11 月 23 日, 公司通过浙江省股权交易中心公开挂牌转让佛山盈通 51%-100%股权。2020 年 12 月 28 日,广东赢合企业管理有限公司(以下简称"广东赢合")通过竞价摘牌, 经双方友好协商最终受让佛山盈通 51%股权。依据公司与广东赢合签订的《股权 转让协议之补充协议》公司为支持佛山盈通子公司日常业务开拓、满足其融资需

求而提供了相关担保。截至补充协议签署日,公司已向佛山盈通子公司合计提供 的最高担保额度为人民币 71,000 万元。由于上述担保义务仍在有效期内,公司 将继续为佛山盈通子公司提供担保,根据已签署的担保合同或协议继续履行相关 的担保义务,但公司担保义务不超过公司股东大会审议通过佛山盈通股权转让事 宜后 3 年。

因此,根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规 范公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》 的有关规定,上述担保额度为对外担保额度。实际担保金额、期限等以担保合同 为准。本次议案尚需提交公司股东大会审议。

担保方	被担保方	担保方持股比例	被担保方2019年资产负债率(经审计)	截至目前担保余额(万元)	本次担保后担保额度(万元)	担保额度占上市公司2019年 净资产比例	是否关联担保
盈峰环境科技集团股份有限公司	广东威奇	详 见本公告"三、被担保人基本情况"	55.76%	10,000	34,000	2.16%	否
	安徽威奇		54.45%	9,000	12,000	0.76%	否
	辽宁东港		63.31%	25,000	25,000	1.59%	否
	合计		-	44,000	71,000	4.50%	-

二、本次担保额度使用情况

三、被担保人基本情况

1、广东威奇电工材料有限公司

统一社会信用代码:91440606733104894F

住所:佛山市顺德区北滘镇工业园第二十三区

法定代表人:马刚

注册资本:1,488万美元

公司类型:有限责任公司(港澳台投资、非独资)

经营范围:生产经营耐高温耐冷媒绝缘漆包线。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:佛山盈通持有广东威奇75%的股权,嘉禾电器集团(香港)有限 公司持有广东威奇25%的股权。

财务状况:

		单位:万元
项目	2020年1-9月	2019年
营业收入	80,352.86	125,064.46
营业成本	72,644.75	113,066.25
净利润	1,643.57	2,784.19
项目	2020年9月30日	2019年12月31日
净资产	25,147.72	23,504.15
总资产	48,932.95	53,128.14
负债	23,785.23	29,623.99

注:表中 2019 年度数据为经审计的财务数据,2020 年 1-9 月数据为未经审计的财务数据

广东威奇不存在违规担保、抵押及重大诉讼的事项,且不属于失信被执行人 情形。

2、安徽威奇电工材料有限公司

统一社会信用代码:91340200557842985X

住所:安徽省芜湖市高新区南区杨河路 16 号

法定代表人:卢安锋

注册资本:10,000 万元人民币

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围:电线电缆及电工器材、有色金属及其合金、电工专用设备研发、 加工、制造、销售及相关进出口业务(凭对外贸易经营者备案登记证经营)

股权结构:佛山盈通持有安徽威奇 100%股权。

财务状况:

单位:万元

项目	2020年1-9月	2019年

营业收入	28,618.10	44,697.01
营业成本	27,566.57	41,125.61
净利润	180.83	741.99
项目	2020年9月30日	2019年12月31日
净资产	12,155.79	11,974.96
总资产	24,223.21	26,289.24
负债	12,067.42	14,314.28

注:表中 2019 年度数据为经审计的财务数据,2020 年 1-9 月数据为未经审计的财务数据

安徽威奇不存在违规担保、抵押及重大诉讼的事项,且不属于失信被执行人 情形。

3、辽宁东港电磁线有限公司

统一社会信用代码:91210681120411437N

住所:东港市北井子镇

法定代表人:焦万江

注册资本:1,000 万元人民币

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围:加工销售电磁线、电缆、电线、铜材、铜排、铜带、电子元器件 (高周波变压器)、绝缘材料、包装纸箱。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动。)

股权结构:佛山盈通持有辽宁东港 100%股权。

财务状况:

单位:万元

项目	2020年1-9月	2019年
营业收入	74,830.72	106,858.03
营业成本	73,058.34	103,456.84
净利润	919.44	1,136.22
项目	2020年9月30日	2019年12月31日
净资产	18,257.56	17,386.06
总资产	48,463.84	47,390.50
负债	30,206.28	30,004.43

注:表中 2019 年度数据为经审计的财务数据,2020 年 1-9 月数据为未经审计的财务数据

辽宁东港不存在违规担保、抵押及重大诉讼的事项,且不属于失信被执行人

情形。

四、对外担保协议的主要内容

担保协议的主要内容由公司及广东威奇、安徽威奇、辽宁东港与银行共同协 商确定,最终实际担保金额、期限等以担保合同为准,且实际担保总金额不超过 本次授予的担保额度。广东威奇、安徽威奇、辽宁东港为本次担保向盈峰环境科 技集团股份有限公司提供反担保。公司将授权公司管理层根据公司经营计划和资 金安排,办理具体相关事宜。

五、本次担保对上市公司的影响

本次担保有利于满足广东威奇、安徽威奇、辽宁东港生产经营的需要,确保 其经营的可持续发展,提高其融资能力,符合公司及全体股东的长远利益;且公 司已采取相应的反担保措施,控制本次对外担保的风险,不会损害公司及股东的 利益。

六、董事会意见

1、本次被担保对象系公司的参股公司,经营状况良好,具备偿还债务能力, 有利于被担保对象的长效、有序地发展,符合全体股东的利益;

2、广东威奇、安徽威奇及辽宁东港的经营情况、偿债能力、资信状况等均 良好, 公司为其提供担保,不会损害公司及其他股东的利益;

3、本次担保均为连带责任担保,且广东威奇、安徽威奇、辽宁东港为本次 担保向公司提供反担保,风险处于可控范围,不存在损害公司及股东,特别是中 小股东利益的情形。

七、独立董事意见

经核查,本次担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的相关规定,且被担保人均签署了反担保协议,本次担保风 险可控,不存在损害上市公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形,同意通 过公司本次对参股公司提供担保的议案。

八、监事会意见

经核查,本次担保事项被担保对象系公司的参股公司,经营状况良好,具备

偿还债务能力,公司为其提供担保有利于其主营业务的长效发展,符合公司及公 司全体股东的利益。上述被担保人均以反担保的身份向公司提供反担保,公司已 将上述担保风险控制在最低水平,不存在损害上市公司及全体股东,尤其是中小 股东利益的情形。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定,其决策 程序合法、有效,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。监事会同意 上述担保事项。

九、累计对外担保情况

截止本公告披露日,公司及其控股子公司的担保总额度为人民币443,200万 元,占公司最近一期经审计净资产的比例为28.11%,其中对资产负债率超过70% 的担保对象担保金额为221,450万元,占公司最近一期经审计净资产的14.04%。

其中,公司及控股子公司对合并报表内控股子公司担保额度为344,648万元, 占公司最近一期经审计净资产的21.86%,对资产负债率超过70%的担保对象担保 金额为221,450万元,占公司最近一期经审计净资产的14.04%;公司及控股子公 司对外担保额度为98,552万元,占公司最近一期经审计净资产的6.25%,公司及 其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为61,552万元,占上市公司最 近一期经审计净资产的3.90%,其中对资产负债率超过70%的担保对象担保金额为 0万元,占公司最近一期经审计净资产的0%。

公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情 况。

十、保荐机构意见

保荐机构查阅并取得盈峰环境董事会相关决议、监事会相关决议和独立董事 的独立意见。经核查,华兴证券认为:

本次对外担保事项系公司公开转让佛山盈通的控股权所致,盈峰环境为广东 威奇、安徽威奇、辽宁东港提供担保已经公司董事会审议批准,独立董事发表了 独立意见,本次担保尚需提交股东大会审议,决策程序符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相 关规定,决策程序合法有效。本次担保有利于满足广东威奇、安徽威奇、辽宁东 港生产经营的需要,确保其经营的可持续发展,符合公司及全体股东的长远利益, 不存在损害公司及中小股东利益的情形,且盈峰环境采取了相应的反担保措施,

有效控制了盈峰环境对外担保风险。

综上,保荐机构对盈峰环境对外提供担保事项无异议。

保荐代表人: 李泽明 郑灶顺

华兴证券有限公司

2021 年 1 月 29 日