Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 24, 2020

浙江天册律师事务所

法律意见书

浙江天册律师事务所

关 于

盈峰环境科技集团股份有限公司

二期股票期权激励计划注销部分股票期权、调整及行权事项

的

法律意见书

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浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼邮编 310007

－ － 电话： 0571 87901111 传真： 0571 87901500

二零二零年四月

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法律意见书

浙江天册律师事务所

关于盈峰环境科技集团股份有限公司二期股票期权激励计划 注销部分股票期权、调整及行权事项的

法律意见书

TCYJS2020H1063 号

致：盈峰环境科技集团股份有限公司

浙江天册律师事务所接受委托，作为盈峰环境科技集团股份有限公司的专项 法律顾问，就盈峰环境二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）注 销部分股票期权、调整及行权事项出具本法律意见书。

《盈峰环境科技集团股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）》系依据 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关配套制度 制定，并于2018年1月23日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求， 本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和 验证，并出具本法律意见书。

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法律意见书

声 明

对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

一、为出具本法律意见书，本所律师已得到盈峰环境的保证：即公司已经向 本所提供了本所认为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、 副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均 已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原 件是一致的。

二、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

三、本所同意将本法律意见书作为盈峰环境实行本次激励计划所必备的法律 文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

四、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易 相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项 发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、 资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示的保证。

五、本法律意见书仅供盈峰环境二期股票期权激励计划之目的专项使用，不 得直接或间接用作任何其他目的。

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法律意见书

释 义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

盈峰环境、上市公司、公司	指	盈峰环境科技集团股份有限公司（系原“浙江上风实业股份有限公司”），深圳证券交易所上市公司，股票代码：000967
《二期股票期权激励计划（草案）》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）》
本次激励计划、二期股票期权激励计划	指	盈峰环境科技集团股份有限公司二期股权激励计划，公司于2018年1月23日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划
《考核管理办法》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司二期股票期权激励计划实施考核管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》
《公司章程》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
中国结算深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
天册、本所	指	浙江天册律师事务所
元/万元	指	人民币元/人民币万元

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法律意见书

正 文

一、本次激励计划调整及行权事项的批准与授权

经查验，盈峰环境本次激励计划调整及行权事项的批准与授权程序如下： 1、2018年1月23日，盈峰环境2018年第一次临时股东大会审议通过了《关 于<二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<二期股票 期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办 理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》，同意授权董事会对激励对象获授 的股票期权的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授 予薪酬与考核委员会行使；决定激励对象是否可以行权；办理激励对象行权所 必需的全部事宜；对公司股权激励计划进行管理等。

2、2020年4月23日，基于股东大会的授权，盈峰环境第九届董事会第四次 会议审议通过了《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》、 《关于调整二期及三期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》及《关 于公司二期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》等议案。同 日，盈峰环境第九届监事会第三次会议审议通过了上述议案，并发表了审核意 见，独立董事就本次激励计划注销部分股票期权、调整及行权事项发表了独立 意见。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划注销部分股票期权、调整及行权 事项已履行了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《二期股票期权激励计 划（草案）》等的规定，合法、有效；截至本法律意见书出具日，公司尚需履 行信息披露义务。

二、本次激励计划注销部分股票期权的原因及内容

根据《二期股票期权激励计划（草案）》、第九届董事会第四次会议文件、第 九届监事会第三次会议文件及公司的说明，本次激励计划注销部分股票期权的原 因及内容如下：

鉴于公司二期股票期权激励计划第一个行权期已于 2020 年 3 月 11 日届满， 尚有 5,475,000 份股票期权未行权，根据《二期股票期权激励计划（草案）》的 规定，公司将注销二期股权激励计划 81 位激励对象在第一个行权期内已获授但 尚未行权的股票期权共 5,475,000 份。本次注销完成后，公司二期股票期权激励

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法律意见书

计划将继续按照法规要求执行。本次注销数量具体如下：

计划将继续按照法规要求执行。本次注	计划将继续按照法规要求执行。本次注	计划将继续按照法规要求执行。本次注	销数量具体如下：	销数量具体如下：
	类型	人数		第一个行权期	行权数量（份）
	管人
	理员	27		2,3	5,000
	销售人员	25		1,5	15,000
	生产人员	20		1,170,000
	研发人员	9		405,000
	合计	81		5,475,000

注：对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数为准。 经核查，本所律师认为，本次激励计划注销部分股票期权的事项符合《管理 办法》、《二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

三、本次激励计划调整的原因及内容

根据《二期股票期权激励计划（草案）》、第九届董事会第四次会议文件、第 九届监事会第三次会议文件及公司的说明，本次激励计划调整的原因及内容如下： 鉴于35名激励对象因个人原因离职、已不在公司或公司的控股子公司任职， 被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，公司根据《二期股票期权激 励计划（草案）》的规定，注销其第二个、第三个行权期共462万份股票期权。

经上述调整，二期股票期权激励计划的激励对象由原81人调整为46人，已授 予未解锁的股票期权数量由原1,277.50万份调整为815.50万份。

经核查，本所律师认为，本次激励计划的调整事项符合《管理办法》、《二 期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，合法、有效。

四、本次激励计划的行权事项

（一）本次行权的行权期

根据《二期股票期权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的第二个 行权期为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个 交易日当日止，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期 间内行权：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

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法律意见书

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（注）

（4）中国证监会及本证券交易所规定的其它期间。

注：“可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件” 为公司依 据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

经核查，公司本次激励计划首次授予的股票期权的首次授予日为2018年3月 12日。截至本法律意见书出具之日，首次授予的股票期权已进入第二个行权期。

（二）本次行权条件

根据《管理办法》及《二期股票期权激励计划（草案）》等规定，本次可 行权的激励对象行使已获授的股票期权应当满足相应的行权条件具体如下：

1、公司未发生以下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形；

• （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 3、业绩考核要求

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（1）第二个行权期的行权条件

第二个行权期公司业绩考核指标：以2017年净利润为固定基数，公司2019 年实现的扣除非经常性损益后的净利润较2017年增长不低于90%。

（2）激励对象个人绩效考核指标

激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标，所在经营单位业绩考核结果 达标，以及个人绩效考核满足条件的前提下，才可行权。

激励对象行权期内考核具体内容如下：

个人绩效考核等级	公司业绩完成情况	所在经营单位考核结果	可行权比例
S（卓越）	达成	达标（80分以上，含80分）	100%
A（优秀）
B（一般）
C（待提升）			0%
D（较差）

（三）本次行权条件的成就情况

根据公司提供的财务会计报告、说明等，公司二期股票期权激励计划的第 二个行权条件成就情况如下：

1、公司2019年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；公司2019年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告；公司上市后最近36个月内未出现过未按法律 法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；公司未发生法律法规规定的 不得实行股权激励的情形；公司未发生中国证监会认定的不能实行股权激励的 其他情形。

2、激励对象最近12个月内未被证券交易所认定为不适当人选；激励对象最 近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；激励对象最近12 个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 场禁入措施；激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员的情形；激励对象不存在法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情 形；激励对象不存在中国证监会认定的不得参与上市公司股权激励的其他情形； 激励对象不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

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3、以2017年净利润为固定基数，公司2019年实现的扣除非经常性损益后的 净利润较2017年增长不低于90%。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2020〕3438号” 《审计报告》，公司2019年扣除非经常性损益后的净利润为12.52亿元，较2017 年增长465.43%。

4、各激励对象符合公司《考核管理办法》中规定的激励对象考核要求。 根据公司提供的说明，本次行权的46名激励对象2019年度个人业绩均考核 合格。

经核查，本所律师认为，本次激励计划的行权事项符合《管理办法》、《二 期股票期权激励计划（草案）》等的有关规定，合法、有效。 五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次激励计划注销部分股票期权、调整及行权 事项已履行了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《二期股票期权激励计 划（草案）》等的相关规定，合法、有效；截至本法律意见书出具日，公司尚 需履行信息披露义务。

本法律意见书的出具时间为 2020 年 4 月 23 日。

本法律意见书一式三份，无副本，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字 后生效，各份具有同等的法律效力。

（以下无正文，接签署页）

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法律意见书

（此页无正文，为“TCYJS2020H1063”《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科技 集团股份有限公司二期股票期权激励计划注销部分股票期权、调整及行权事项的 法律意见书》之签署页）

浙江天册律师事务所（盖章）

律师事务所负责人： 章靖忠

经办律师： 邱志辉

王泽骏

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2020 年 4 月 23 日