Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 24, 2020

广发证券股份有限公司

关于盈峰环境科技集团股份有限公司

2019年度募集资金存放和使用情况的核查意见

广发证券股份有限公司(以下称"广发证券"、"保荐机构"、"独立财务顾问") 作为盈峰环境科技集团股份有限公司(以下简称"盈峰环境"或"公司"、原"上 风高科")2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以 下简称"本次交易")的独立财务顾问和 2017 年非公开发行股票的保荐机构,根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》等有关规定,对盈峰环境 2019 年度募集资金存放与实际使用情况进行了 核查,相关核查情况及核查意见如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

1、2017年非公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1938号文)核准,本公司向特定对象非 公开发行人民币普通股(A股)股票73,856,975股,发行价为每股人民币8.53元, 共计募集资金63,000.00万元,坐扣承销和保荐费用1,982.00万元后的募集资金 为61,018.00万元,已由主承销商广发证券股份有限公司于2017年12月13日汇入 本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、印刷费等与发行权益性 证券直接相关的新增外部费用216.60万元后,公司本次募集资金净额为 60,913.59万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审验,并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕517号)。

2、2018年发行股份购买资产

经中国证券监督管理委员会《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司向宁 波盈峰资产管理有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2018〕1934 号)核准,本公司获准向宁波盈峰资产管理有限公司发行1,017,997,382股股份、 向中联重科股份有限公司发行399,214,659股股份、向弘创(深圳)投资中心(有 限合伙)发行310,423,813股股份、向广州粤民投投资合伙企业(有限合伙)发 行79,842,931股股份、向上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业(有限合 伙)发行68,830,113股股份、向宁波盈太投资合伙企业(有限合伙)发行 40,913,514股股份、向宁波中峰投资合伙企业(有限合伙)发行40,141,033股股 份、向宁波联太投资合伙企业(有限合伙)发行38,709,849股股份,用于购买长 沙中联重科环境产业有限公司(以下简称中联环境公司)价值为152.50亿元的 100%股权,每股面值1元,每股发行价格为人民币7.64元。上述股份发行业经天 健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕 433号)。

(二)募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金43,322.86万元,以前年度收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为115.31万元;2019年度实际使用募集资金 17,807.86万元,2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.56 万元;累计已使用募集资金61,130.72万元,累计收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额为118.87万元。

截至2019年12月31日,募集资金余额为人民币0.00万元(包括累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权 益,本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有 关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《盈峰环境科技 集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理 办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保 荐机构广发证券股份有限公司于2017年11月20日分别与中国银行股份有限公司 上虞支行、上海浦东发展银行股份有限公司上虞支行、招商银行股份有限公司绍

2

兴分行营业部、中信银行股份有限公司绍兴上虞支行签订了《募集资金三方监管 协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

公司开立的用于2017年非公开发行募集资金专项储存的募集资金专用账户 因募集资金已规范使用完毕,为减少管理成本,公司本年度已销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

1、募集资金投资项目决定终止的情况说明

公司于2018年以非公开发行股份方式购买中联环境公司100%股权,收购完成 后,环卫装备及环卫服务一体化业务成为公司的核心业务,为聚焦核心主业,经 公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十四次会议及2018年度股 东大会决议,公司决定终止原有的募集资金继续投入到环境监测全国运营中心升 级及新建项目和环境生态预警综合信息监控系统项目,并将剩余全部募集资金共 计17,807.86万元永久性补充流动资金,变更金额占本次募集资金总额的29.23%, 该变更事项公司已于2019年度进行公告,公告文号:2019-036号和2019-037号。

(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

环境生态预警综合信息监控系统研发项目与公司整体绩效相关,促进了研发 能力提升,但存在无法单独核算经济效益的情况。

补充流动资金缓解了公司的资金压力,但存在无法单独核算经济效益的情 况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十四次会议及2018 年度股东大会决议,公司决定终止原有的募集资金继续投入到环境监测全国运营 中心升级及新建项目和环境生态预警综合信息监控系统项目,并将剩余全部募集 资金共计17,807.86万元永久性补充流动资金。

补充流动资金缓解了公司的资金压力,但存在无法单独核算经济效益的情 况。

(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度募集资金存放与实际使 用情况进行了专项审核,并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(天 健审〔2020〕3441号)。

经审核,会计师认为:盈峰环境公司董事会编制的2019年度《关于募集资金 年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引(2015年)》及相关格式指引的规定,如实反映了盈峰环境公司募集资金2019 年度实际存放与使用情况。

六、独立财务顾问和保荐机构的主要核查工作及核查意见

广发证券通过资料审阅、现场检查等多种方式对盈峰环境募集资金的存放及 使用情况进行了重点核查。主要核查内容包括:《盈峰环境科技集团股份有限公 司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》,天健会计师事务所(特殊普 通合伙)出具的《关于盈峰环境科技集团股份有限公司 2019 年度募集资金存放 与使用情况鉴证报告》(天健审〔2020〕3441 号)、公司募集资金存放银行对账 单、募集资金使用原始凭证等资料。

经核查,广发证券认为:

盈峰环境募集资金的使用与存放遵照了募集资金投资项目计划安排,符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市证券交易所上市公司募集资金管理规 定》、盈峰环境《募集资金管理制度》等法规和文件的规定,对募集资金进行了 专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不 存在违规使用募集资金的情形。

附件 1

募集资金使用情况对照表

2019 年度

编制单位:盈峰环境科技集团股份有限公司 单位:人民币万元

报告期内变更用途的募集资金总额 17,807.86

募集资金总额 1,580,913.59 本年度投入募集资金总额 17,807.86 累计变更用途的募集资金总额 17,807.86 已累计投入募集资金总额 1,581,130.72[注 1] 截至期末 投资进度(%) 项目达到定 可使用状态 本年度 实现的效益 是否达到 预计效益

累计变更用途的募集资金总额比例			1.13%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
1.建设寿县生活垃圾焚烧发电项目	否	22,000.00	22,000.00		22,000.00	100.00	2018年4月	2019年度已实现净利润140.86万元[注2]	否	否
2.环境监测全国运营中心升级及新建项目	是	23,000.00	23,000.00		10,090.86	43.87			不适用	是
3.环境生态预警综合信息监控系统研发	是	6,000.00	6,000.00		1,214.00	20.23		不单独产生效益	不适用	是
4.补充流动资金	是	12,000.00	12,000.00		10,018.00[注3]	100.00		不单独产生效益	不适用	否
小计		63,000.00	63,000.00		43,322.86
1.收购中联环境公司100%股权	否	1,520,000.00	1,520,000.00		1,520,000.00	100.00		2019年度已实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润126,774.63万元	是	否
小计		1,520,000.00	1,520,000.00		1,520,000.00
承诺投资项目合计			1,583,000.00 1,583,000.00		1,563,322.86
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)			建设寿县生活垃圾焚烧发电项目未实现预期收益主要原因系实际运营的成本总额高于预测值,同时收入低于预测

	值所致。成本较高系因实际建设成本中除土建及设备之外的其他费用较预算数高,导致运营初期摊销成本较大,
	同时日常运营费用较预期大幅提高;收益低于预期系因为垃圾处理单价低于预测值,垃圾焚烧产生电量低于预期
	值。此外,由于项目实际建成投产日期较预测日期晚亦导致实际实现的效益低于预期值。
	为聚焦核心主业,经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十四次会议及2018年度股东大会决
	议,公司决定终止原有的募集资金继续投入到环境监测全国运营中心升级及新建项目和环境生态预警综合信息监
项目可行性发生重大变化的情况说明	控系统项目,并将剩余全部募集资金共计17,807.86万元永久性补充流动资金,变更金额占本次募集资金总额的
	29.23%,该变更事项公司已于2019年度进行公告,公告文号:2019-036号和2019-037号。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
	2018年度置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为21,592.66万元,其中建设寿县生活垃圾焚烧发电项目
募集资金投资项目先期投入及置换情况	17,106.80万元,环境监测全国运营中心升级及新建项目4,485.86万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

[注 1]:实际使用募资资金金额大于募资资金金额系理财产品产生收益于 2019 年用于永久性补充流动资金所致。

[注 2]:本年度实现的效益列示系寿县绿色东方新能源有限责任公司 100%股权对应的效益,本期净利润为 140.86 万元,扣非后净利润 139.51 万元。

[注 3]:补充流动资金金额包括支付的承销保荐费 1,982.00 万元,剔除此项补充流动资金金额为 12,000.00 万元,募集资金使用完毕。

附件 2

变更募集资金投资项目情况表

2019 年度

编制单位:盈峰环境科技集团股份有限公司 单位:人民币万元

变更后的项目 对应的 原承诺项目 变更后项目 拟投入募集资金总额 (1) 本年度 实际投入金额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目可行 性是否发生重大变 化 永久性补充流 动资金 环境监测全国 运营中心升级 及新建项目 12,909.14 12,909.14 12,909.14 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用 永久性补充流 动资金 环境生态预警 综合信息监控 系统研发 4,786.00 4,786.00 4,786.00 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用 合 计 17,695.14[注] 17,695.14 17,695.14 100.00 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 详见本专项报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况之说明 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用

[注]:与公告永久性补充流动资金金额 17,807.86 万元差异系募集资金账户累存的利息和理财收益净额。

保荐代表人:原烽洲 陈鑫

广发证券股份有限公司

2020 年 4 月 25 日