Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jan 12, 2020

广发证券股份有限公司关于 盈峰环境科技集团股份有限公司 2018 年 并购重组部分限售股解除限售的核查意见

广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券"或"独立财务顾问")作为 盈峰环境科技集团股份有限公司(以下简称"盈峰环境"、"公司"或"上市公 司")2018 年发行股份购买资产暨关联交易(以下简称"本次交易")的独立财 务顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规 及规定的要求,对盈峰环境本次限售股份上市流通事项进行了核查,具体核查 情况及核查意见如下:

一、本次解除限售的基本情况及股本变动情况

(一)本次解除限售股份取得的基本情况

盈峰环境科技集团股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准盈 峰环境科技集团股份有限公司向宁波盈峰资产管理有限公司等发行股份购买资 产的批复》(证监许可[2018]1934 号)核准,核准上市公司向宁波盈峰资产管理 有限公司(以下简称"宁波盈峰")发行 1,017,997,382 股股份、向中联重科股 份有限公司(以下简称"中联重科")发行 399,214,659 股股份,向弘创(深圳) 投资中心(有限合伙)(以下简称"弘创投资")发行 310,423,813 股股份、向 广州粤民投盈联投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"粤民投盈联")发行 79,842,931 股股份、向上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业(有限合 伙)(以下简称"绿联君和")发行 68,830,113 股股份、向宁波盈太投资合伙企 业(有限合伙)(以下简称"宁波盈太")发行 40,913,514 股股份、向宁波中峰 投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"宁波中峰")发行 40,141,033 股股份、 向宁波联太投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"宁波联太")发行 38,709,849 股股份购买相关资产。公司本次非公开发行股票数量为 1,996,073,294 股,价

格为 7.64 元/股。2018 年 12 月 10 日,公司取得了中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次非公开发行的股份于 2019 年 1 月 4 日在深圳证券交易所上市。本次发行后,公司总股本由 1,166,988,852 股增加至 3,163,062,146 股。

本次非公开发行共向 8 名特定投资者发行 1,996,073,294 股有限售条件的 流通股,锁定期限分别为 12 个月和 36 个月,具体如下:

序号	股东名称	认购股份(股)	限售期限(月)
1	中联重科股份有限公司	399,214,659	12
2	弘创(深圳)投资中心(有限合伙)	310,423,813	12
3	广州粤民投盈联投资合伙企业(有限合伙)	79,842,931	12
4	上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)	68,830,113	12
5	宁波盈峰资产管理有限公司	1,017,997,382	36
6	宁波盈太投资合伙企业(有限合伙)	40,913,514	36
7	宁波中峰投资合伙企业(有限合伙)	40,141,033	36
8	宁波联太投资合伙企业(有限合伙)	38,709,849	36
	合计	1,996,073,294	-

(二)上述股份发行完成后至今公司股本变动情况

截至本核查意见出具之日,公司总股本为 3,163,062,146 股,其中有限售条 件股份数量为 2,017,305,260 股,占公司总股本的 63.78%。

序号	相关承诺	承诺内容	承诺履行情况
1	中联重科股份有限公司关于股份锁定的承诺	1、本公司通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定,且自发行股份结束之日起十二个月内不得转让。2、对于上述股份锁定,证券监管机构另有规定或要求的,从其规定。在上述锁定期限届满后,本公司股份转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。本次发行结束后,上述股份由于盈峰环境送红股、转增股本等原因而新增的股份,亦应遵守上述规定。	截至本核查意见出具之日,该承诺不存在证券监管机构另有规定或要求,也不存在送红股、转增股本等新增股份,仍在履行过程中,将于限售股份上市日履行完毕上述股份限售承诺。
2	弘创(深圳)投资中心(有限合伙)、上海绿联君和产业并购	1、本公司自 2017 年 6 月 30 日取得中联环境的股权权益至本承诺函(2018 年 8 月 15 日)出具之日,拥有中联环境股权的权益的时间已满十二个月。故本企业通过本次交易取得的上市公司股份在发行完	截至本核查意见出具之日,该承诺不存在证券监管机构另有规定或要求,也不存在送红股、转增股本等新增股

二、申请解除股份限售股东的承诺及履行情况

	股权投资基金合伙企业(有限合伙)关于股份锁定的承诺	成时全部锁定,且自发行股份结束之日起十二个月内不得转让。2、对于上述股份锁定,证券监管机构另有规定或要求的,从其规定。在上述锁定期限届满后,本公司股份转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。本次发行结束后,上述股份由于盈峰环境送红股、转增股本等原因而新增的股份,亦应遵守上述规定。	份,仍在履行过程中,将于限售股份上市日履行完毕上述股份限售承诺。
3	广州粤民投盈联投资合伙企业(有限合伙)关于股份锁定的承诺	1、本公司自 2017 年 6 月 30 日取得中联环境的股权权益至本承诺函(2018 年 8 月 15 日)出具之日,拥有中联环境股权的权益的时间已满十二个月。故本企业通过本次交易取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定,且自发行股份结束之日起十二个月内不得转让。2、粤民投盈联承诺其持有的粤民投盈联财产份额自本次交易上市公司股份发行结束之日起 12 个月内不得转让、出售或退伙。3、本企业所有合伙人持有的合伙企业财产份额自本次交易上市公司股份发行结束之日起 12 个月内不得转让、出售或退伙。4、对于上述股份锁定,证券监管机构另有规定或要求的,从其规定。在上述锁定期限届满后,本公司股份转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。本次发行结束后,上述股份由于盈峰环境送红股、转增股本等原因而新增的股份,亦应遵守上述规定。	截至本核查意见出具之日,该承诺不存在证券监管机构另有规定或要求,也不存在送红股、转增股本等新增股份,仍在履行过程中,将于限售股份上市日履行完毕上述股份限售承诺。
4	中联重科股份有限公司、弘创(深圳)投资中心(有限合伙)、广州粤民投盈联投资合伙企业(有限合伙)、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)关于标的资产的业绩承诺及补偿安排	1、若标的公司股权交割于 2018 年完成的,则中联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于 9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元。(三年承诺净利润累计为 37.22 亿元)2、若标的公司在利润承诺期内实现的净利润数未达到承诺净利润数的,则由宁波盈峰等 8 名股东按照补偿顺位及其相对持股比例向盈峰环境优先进行股份补偿,即盈峰环境将以总价人民币 1 元的价格回购应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。宁波盈峰等 8 名股东在利润承诺期结束且《鉴证报告》出具之日起规定时间内,发出将应补偿的股份划转至盈峰环境设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令,由盈峰环境董事会负责办理盈峰环境以总价人民币 1 元的价格向宁波盈峰等 8 名股东回购并注销当期应补偿股份的具体手续。宁波盈峰等 8 名股东应予补偿的股份数量计算公式如下:	1、2018 年标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于 母 公 司 股 东 的 净 利 润11.05 亿元,业绩承诺已正常履行完毕。2、2019 年前三季度,标的公司未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6.97 亿元,因此,截至 2019 年三季度末,标的公司累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 18.02 亿元,标的公司业绩承诺的完成率为48.41%(即18.02÷37.22=48.41%)。3、假设在极端情况下,标的

		当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格3、在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时,首先由第一顺位补偿义务人(宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太)按本次交易前其在标的公司相对持股比例履行股份补偿义务,当第一顺位补偿义务人根据协议约定获得的全部股份不足以补偿时,不足部分由第二顺位补偿义务人(中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和)按本次交易前其在标的公司相对持股比例履行补偿义务。	公司 2019 年第四季度以及2020 年度净利润为 0,那么宁波盈峰等 8 名股东需要补偿的股份数为1,035,240,609 股,占本次发 行 总 股 份 数 的 比 例 为51.59%,在本次部分股份解除限售后,第一顺位补偿义务人的股份尚未解除限售,其所持股份为1,137,761,778 股,因此即使在标的公司 2019 年第四季度以及 2020 年度净利润为 0的极端情况下,第一顺位补偿义务人也可以覆盖其对业
5	中联重科股份有限公司、弘创(深圳)投资中心(有限合伙)、广州粤民投盈联投资合伙企业(有限合伙)、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)关于标的资产权属清晰的承诺	1、本企业已经依法对中联环境履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。2、本企业拥有的前述股权权属清晰、完整,不存在委托持股、信托持股等情形,不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷;本企业对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权,保证前述股权没有被冻结,也没有向任何第三方设置质押或任何第三方权益;不存在涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况;不存在禁止转让、限制转让、对赌或者被采取强制保全措施等影响股权转让的约定。3、本企业不存在任何影响中联环境合法存续的情形;本企业拟出售给盈峰环境科技集团股份有限公司的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍;同时本企业承诺与中联环境及其管理层、其他股东之间不存在关于业绩补偿、股权回购等特殊协议或安排;不存在可能对本次交易产生影响的协议或安排。4、不存在导致中联环境受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。5、在本次交易实施完毕之前,保证不就本企业持有的中联环境股权设置抵押、质押等任何第三人权利。6、如发生任何权属纠纷,由本企业自行承担全部法律责任。	绩承诺的补偿责任。截至本核查意见出具之日,未出现相关情形,正常履行中,不存在违背该承诺的情况。
6	中联重科股份有限公司、弘创	1、如长沙中联重科环境产业有限公司及其子公司因社会保险或住房公积金缴纳事宜被有关部门要求补	截至本核查意见出具之日,未出现相关情形,该承诺正

	(深圳)投资中心(有限合伙)、广州粤民投盈联投资合伙企业(有限合伙)、上海绿联君和产业并购股权	缴或罚款的,本企业同意按持股比例承担不可撤销的缴付义务。2、如长沙中联重科环境产业有限公司及其子公司存在尚未了结的或者可预见发生的劳动诉讼、仲裁、未决事项需要向劳动者进行补偿、赔偿,本企业自愿按持股比例对由此可能产生的一切法律风险及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。	常履行中,不存在违背该承诺的情况。
	投资基金合伙企业(有限合伙)关于社会保险、住房公积金和劳动关系的承诺
7	中联重科股份有限公司、弘创(深圳)投资中心(有限合伙)、广州粤民投盈联投资合伙企业(有限合伙)、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)关于不谋求一致行动的承诺	1、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形,亦不会通过协议、其他安排等方式与盈峰环境的其他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定的一致行动情形。2、本企业就持有或控制的盈峰环境股份,在行使股东权利时,将独立进行意思表示并行使股东权利,不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见,也不会以此谋求盈峰环境的控制权或导致盈峰环境的控股股东或实际控制人发生变化。3、本声明函经签署后生效,有效期至本企业丧失盈峰环境股东身份之日止或本声明函签署后五年(孰晚);如中国证监会等监管机构另有规定的,从其规定,本企业将根据该规定另行签署补充声明。如本企业违反本声明函,将自愿承担由此给盈峰环境及其他股东造成的损失,且本企业与其他方签署的一致行动协议及声明等文件均无效。	截至本核查意见出具之日,未出现相关情形,正常履行中,不存在违背该承诺的情况。
8	中联重科股份有限公司、弘创(深圳)投资中心(有限合伙)关于规范和减少关联交易的承诺	1、本企业及本企业控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易,不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。2、本企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。3、若存在确有必要且不可避免的关联交易,本企业及本企业控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和上市公司章程的规定,依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显	正常履行中,不存在违背该承诺的情况。

		失公允的条件与上市公司进行交易,亦不利用该类
		交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益
		的行为。
		1、本企业将不以直接或间接的方式从事、参与与上
		市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间
		接竞争的业务;保证将采取合法及有效的措施,促
		使本企业控制的其他企业不从事、参与与上市公司
		及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
		2、如上市公司进一步拓展其业务范围,本企业及本
		企业控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务
9		相竞争;可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的,
	中联重科股份	本企业及本企业控制的其他企业将按照如下方式退
	有限公司、弘创	出与上市公司的竞争:A、停止与上市公司构成竞争
	(深圳)投资中	或可能构成竞争的业务;B、将相竞争的业务纳入到	正常履行中,不存在违背该
	心(有限合伙)	上市公司来经营;C、将相竞争的业务转让给无关联	承诺的情况。
	关于避免同业	的第三方。
	竞争的承诺	3、如本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机
		会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构
		成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知上市公
		司,在通知中所指定的合理期间内,上市公司作出
		愿意利用该商业机会的肯定答复的,则尽力将该商
		业机会给予上市公司。
		4、如违反以上承诺,本企业愿意承担由此产生的全
		部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所
		有直接或间接损失。
	弘创(深圳)投	1、本合伙企业与盈峰环境、中联重科及其控股股东、
	资中心(有限合	实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存
	伙)、广州粤民	在任何关联关系(已披露的除外)或一致行动关系。
	投盈联投资合	2、在前次交易及本次交易中,本合伙企业与盈峰环
	伙企业(有限合	境、中联重科及其控股股东、实际控制人、董事、
	伙)、上海绿联	监事、高级管理人员及其他任何第三方之间不存在
10	君和产业并购	股权代持或其他应披露而未披露的协议或利益安	正常履行中,不存在违背该
	股权投资基金	排。	承诺的情况。
	合伙企业(有限	3、本合伙企业投资中联环境及拟与盈峰环境进行本
	合伙)关于不存	次交易均已经按照本合伙企业的合伙协议及内部管
	在关联关系、股	理制度履行审议程序,不存在法律瑕疵。
	权代持或其他	4、本合伙企业保证,上述声明真实、准确、完整,
	利益安排的声	不存在虚假记载或者重大遗漏,并对其真实性、准
	明与承诺	确性和完整性承担法律责任。
	中联重科股份	1、自出具本声明之日的最近五年,本企业及本企业
11	有限公司、弘创	实际控制人、董事、监事及高级管理人员/本人等未	已正常履行完毕。
	(深圳)投资中	受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑
	心(有限合伙)、	事处罚,亦未涉及重大的未决诉讼或者仲裁。

	广州粤民投盈联投资合伙企业(有限合伙)、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)及其董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表关于无违法违规行为的承诺	2、自出具本声明之日的最近五年,本企业及本企业实际控制人、董事、监事及高级管理人员/本人等不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、截至承诺出具之日,本企业及本企业实际控制人、董事、监事及高级管理人员/本人等不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件,与证券市场明显无关的除外。4、截至承诺出具之日,本企业及本企业实际控制人、董事、监事及高级管理人员/本人等不存在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。5、本企业、本企业实际控制人、董事、监事及高级管理人员等以及本企业控制的其他企业/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
		或者立案侦查,最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
12	中联重科股份有限公司、弘创(深圳)投资中心(有限合伙)、广州粤民投盈联投资合伙企业(有限合伙)、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)及其董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表关于不存在内幕交易的承诺	本企业/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。	已正常履行完毕。
13	中联重科股份有限公司、弘创(深圳)投资中心(有限合伙)、	本次交易前,本企业、本企业实际控制人、董事、监事及高级管理人员等以及本企业控制的其他企业/本人与本次交易的各中介机构不存在关联关系。	已正常履行完毕。

广州粤民投盈
联投资合伙企
业(有限合伙)、
上海绿联君和
产业并购股权
投资基金合伙
企业(有限合
伙)及其董事、
监事、高级管理
人员或执行事
务合伙人或执
行事务合伙人
委派代表关于
与中介机构不
存在关联关系
的承诺

综上所述,截至本核查意见出具之日,中联重科股份有限公司、弘创(深圳) 投资中心(有限合伙)、广州粤民投盈联投资合伙企业(有限合伙)、上海绿联 君和产业并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)无违反相关承诺的情况,不存 在承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。

三、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况

截至本核查意见出具之日,中联重科股份有限公司、弘创(深圳)投资中心 (有限合伙)、广州粤民投盈联投资合伙企业(有限合伙)、上海绿联君和产业并 购股权投资基金合伙企业(有限合伙)不存在非经营性占用公司资金的情况,公 司也不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

(一)本次解除限售的股份可上市流通日期为 2020 年 1 月 14 日。

(二)本次申请解除限售的股份数量合计为 858,311,516 股,占截至本核查 意见出具日公司股份总数的 27.13%。

(三)本次解除股份限售股东共计 4 名。

(四)本次解除限售股份及上市流通情况如下:

序号	股东名称	持股数量(股)	本次解除限售的数量(股)	本次解除限售股份占解除限售后上市公司无限售条件股份的比例	本次解除限售股份占上市公司总股本的比例
1	中联重科股份有限公司	399,214,659	399,214,659	19.92%	12.62%
2	弘创(深圳)投资中心(有限合伙)	310,423,813	310,423,813	15.49%	9.81%
3	广州粤民投盈联投资合伙企业(有限合伙)	79,842,931	79,842,931	3.98%	2.52%
4	上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)	68,830,113	68,830,113	3.43%	2.18%
	合计	858,311,516	858,311,516	42.82%	27.13%

五、本次解除限售后上市公司的股本结构

股份性质	本次限售股份上市流通前		本次变动数量	本次限售股份上市流通后
	股数(股)	比例	(股)	股数(股)	比例
一、有限售条件股份	2,017,305,260	63.78%	-858,311,516	1,158,993,744	36.64%
1、国家持股	0	0.00%	-	0	0.00%
2、国有法人持股	0	0.00%	-	0	0.00%
3、其他内资持股	2,017,305,260	63.78%	-858,311,516	1,158,993,744	36.64%
其中:境内法人持股	1,996,073,294	63.11%	-858,311,516	1,137,761,778	35.97%
境内自然人持股	21,231,966	0.67%	-	21,231,966	0.67%
4、外资持股	0	0.00%	-	0	0.00%
其中:境外法人持股	0	0.00%	-	0	0.00%
境外自然人持股	0	0.00%	-	0	0.00%
二、无限售条件股份	1,145,756,886	36.22%	858,311,516	2,004,068,402	63.36%
1、人民币普通股	1,145,756,886	36.22%	858,311,516	2,004,068,402	63.36%
2、境内上市的外资股	0	0.00%	-	0	0.00%

3、境外上市的外资股	0	0.00%	-	0	0.00%
4、其他	0	0.00%	-	0	0.00%
三、股份总数	3,163,062,146	100.00%	0	3,163,062,146	100.00%

注:具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股份结构表 为准。

六、独立财务顾问的核查意见

经核查,本独立财务顾问就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如 下:

(一)截至本核查意见出具之日,中联重科股份有限公司、弘创(深圳)投 资中心(有限合伙)、广州粤民投盈联投资合伙企业(有限合伙)、上海绿联君和 产业并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)无违反相关承诺的情况,不存在承 诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。

(二)本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定;

(三)盈峰环境对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;

(四)本独立财务顾问对盈峰环境本次限售股份解除限售无异议。

财务顾问主办人: 李泽明 岳亚兰 张博文

广发证券股份有限公司

2020 年 1 月 10 日