Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 18, 2019

广发证券股份有限公司

关于盈峰环境科技集团股份有限公司

2019年关联交易预计事项的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本保荐机构”）作为 盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”、“公司”）2017年 度非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就盈 峰环境2019年关联交易预计事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、关联交易预计事项基本情况

（一）日常关联交易预计

2019年，预计公司及下属子公司拟与美的集团股份有限公司（简称“美的 集团”）及其下属子公司、中联重科股份有限公司（简称“中联重科”）及其下 属子公司发生关联销售、采购、综合环境服务、金融服务等日常关联交易的总 金额为344,150万元。2018年度公司与美的集团实际发生的日常关联交易总金额 为118,521万元,与中联重科发生的交易金额为59,796万元。

（二）预计日常关联交易类别和金额

2019年预计公司及下属公司与美的集团及其下属公司、中联重科及其下属 子公司等发生关联销售、采购、综合环境服务、金融服务基本情况如下：

关联交 易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定 价原则	合同签订金 额或预计金 额（万元）	截至披 露日已 发生金 额	上年发 生金额 （万 元）
出售商 品	美的集团股 份有限公司	漆包线购销业 务		150,000	30,128	114,130
				8,000 803 4,391

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

出售商 品	中联重科股 份有限公司	销售环保专用 设备		2,000	-	284
采购商 品	中联重科股 份有限公司	采购环卫机械 零部件		33,150	5,696	29,799
出售商 品	中联重科股 份有限公司	销售环卫机械 零部件及环卫 改装车等产品		110,000	12,461	795
接受金 融服务	中联重科股 份有限公司	融资租赁、商 业保理、资信 调查等服务		41,000	-	28,918
合计 - - -				344,150 49,088 178,317

（三）上一年度关联交易实际发生情况

关联 交易 类别	关联人	关联交易内容	实际发 生金额 （万 元）	预计金额 （万元）	实际发 生额占 同类业 务比例	实际发 生额与 预计金 额差异	披露日 期及索 引
出售 商品	美的集团 股份有限 公司	电磁线购销业 务	114,130	155,000	39.94%	-26.37%	2018年 4月23 日在巨 潮资讯 网披露
提供 劳务	美的集团 股份有限 公司	综合环境服务	4,391	7,000	0.45%	-37.27%
公司董事会对日常关联交易实际发 生情况与预计存在较大差异的说明			报告期向关联人提供电磁线购销业务、综合环境 服务实际发生金额与预计产生较大差异主要系交易对 方根据实际经营发展调整所致。
公司独立董事对日常关联交易实际 发生情况与预计存在较大差异的说 明 经核查，2018年度日常关联交易实际发生与预计 存在较大差异符合市场和公司的实际情况，不存在损 害公司和中小股东利益的情形。

二、关联方基本情况及关联关系

（一）美的集团股份有限公司

1.基本情况

成立日期：2000年4月7日

法定代表人：方洪波

统一社会信用代码：91440606722473344C

注册资本：646,567.7368万元

注册地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

经营范围：生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、 通风设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设 备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务； 从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺， 不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）； 信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家 电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业 管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资。 （经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营）

公司经营状况：2017 年度资产总额24,810,685.8 万元，负债总额 16,518,168.7万元，净资产8,292,517.1万元，实现营业总收入24,191,889.6万 元，净利润1,861,119 万元（经审计）。截止2018 年9 月30 日，总资产 25,665,113.9万元，负债总额16,466,786.7万元，净资产9,198,327.2万元，实 现营业总收入20,740,471.3万元，净利润1,909,025.1万元（未经审计）。

2.与关联方之关联关系说明

公司实际控制人何剑锋先生与美的集团股份有限公司实际控制人为直系亲 属，因此上述交易构成关联交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3条第三项之规定。

3.履约能力分析

美的集团股份有限公司系国内家电行业龙头企业，其经营状况、财务状况 和资信情况良好，根据其历年实际履约情况分析，均有较强的履约能力，给交 易双方的生产经营带来风险的可能性较小，对应向公司支付的款项形成坏帐的 可能性较小。美的集团股份有限公司不属于失信被执行人。

（二）中联重科股份有限公司

1.基本情况

成立日期：1999年08月31日

法定代表人：詹纯新

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

统一社会信用代码：914300007121944054 注册资本：780,853.663300万元

注册地址：湖南省长沙市银盆南路 361 号

经营范围：开发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用 底盘、消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、其它机械设备、金属与非金属 材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑装饰 材料（不含硅酮胶）、工程专用车辆（不含乘用车）及政策允许的金属材料、化 工原料、化工产品；经营商品和技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）；二手车销售；废旧机 械设备拆解、回收；房地产业投资。

公司经营状况：截至2018年12月31日，资产总额9,345,665.18万元，负债 总额5,468,818.37万元，净资产3,876,846.82万元，2018年度实现营业总收入 2,869,654.29万元，净利润195,663.08万元（经审计）。

2.与关联方之关联关系说明

中联重科股份有限公司持有公司12.62%股份，上述交易构成关联交易，符 合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第四项之规定。

3.履约能力分析

中联重科股份有限公司系国内工程机械业的龙头企业，其经营状况、财务 状况和资信情况良好，具有较强的履约能力，给交易双方的生产经营带来风险 的可能性较小，对应向公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。中联重科股份 有限公司不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容及关联交易协议签署情况

（一）关联交易主要内容

1、美的集团是国际知名家电企业集团生产商，公司主营业务含电磁线产 业、环境综合服务产业，公司旗下子公司与美的集团发生销售电磁线业务与提 供综合环境服务业务（包括但不限于环境治理、环境监测等环保服务）。定价 依据为按照市场同类交易的水平确定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

2、中联重科股份有限公司系国内工程机械业的龙头企业，与公司旗下子 公司发生销售原材料及产品、采购环卫机械零部件及环卫改装车、提供融资租 赁、商业保理以及资信调查服务等交易。定价依据为按照市场同类交易的水平 确定。

(二）关联交易协议签署情况

2019年4月12日，公司与美的集团签署了《2019年日常关联交易协议》、 《2019年日常关联交易协议（综合环境服务）》；2019年3月29日，公司子公司 与中联重科签署了《原材料及产品销售框架协议》、《采购框架协议》、《金 融服务合作协议》，该等协议在公司股东大会审议通过后生效。

协议有效期：在本协议额度内有效期至2019年度股东大会召开日。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易均为日常经营活动产生，与上述关联方 存在长期、良好的合作伙伴关系，有利于实现优势互补、合作发展，建立上下 游企业的战略联盟，丰富及完善公司的产品链，因此公司与关联方之间的关联 交易是确切必要的，在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其之间公 平、互惠的合作。

公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会损害 上市公司利益。

公司与上述关联方之间的日常关联交易对公司的独立性没有影响，公司主 要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

五、履行的审批程序

公司《关于2019年度日常关联交易预计的议案》已经公司第八届董事会第 二十七次会议决议及第八届监事会第二十四次会议决议通过，关联董事回避表 决，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意 见。上述议案尚需获得股东大会的批准。

六、保荐机构核查意见

本保荐机构查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议和监事会决

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

议、独立董事事前认可意见和独立意见，以及各项业务和管理规章制度；查阅 关联交易相关的合同等，对此次关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核 查。

经核查，本保荐机构认为：公司2019年关联交易预计的事项基于公司正常 开展业务的实际需要，交易定价均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情 况，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。此事项已经 公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合 法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独 立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

综上，本保荐机构同意公司2019年关联交易预计的事项。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于盈峰环境科技集团股份有 限公司2019年日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 李泽明 陈鑫

广发证券股份有限公司 年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7