盈峰环境科技集团股份有限公司

验资报告

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	验资报告	. __
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二、附件 ………………………………………………………… 第3-11页
(一)注册资本及实收资本变更前后对照表 ………………………第3页
(二)验资事项说明 ………………………………………………第4-6页
(三)本所营业执照复印件 …………………………………………第7页
(四)本所执业证书复印件 ……………………………………………第8页
(五)本所证券、期货相关业务许可证复印件 ………………………第9页
(六) 执业注册会计师资格证书复印件 …………………………第 10-11 页

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验资报告

天健验〔2018〕433号

盈峰环境科技集团股份有限公司:

我们接受委托,审验了贵公司截至 2018年11月 27日止的新增注册资本及实收资本情况。按照法律法规及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料, 保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 1,166,988,852.00 元, 实收资本为人民币 1,166,988,852.00 元。根据贵公司第八届董事会第十八次临时会议、第八届董事会第十九次临时会议、第八届董事会第二十次临时会议、2018年第三次临时股东大会和第八届董事会第二十三次临时会议决议, 贵公司申请通过向宁波盈峰资产管理有限公司、中联重科股份有限公司、弘创(深圳)投资中心(有限合伙)、广州粤民投投资合伙企业(有限合伙)、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波盈太投资合伙企业(有限合伙)、宁波中峰投资合伙企业(有限合伙)、宁波联太投资合伙企业(有限合伙)等八家单位(以下简称宁波盈峰等八家交易对手)定向增发人民币普通股(A 股),增加注册资本人民币 1,996,073,294.00元,变更后的注册资本为人民币 3,163,062,146.00元。经中国证券监督管理委员会《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司向宁波盈峰资产管理有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2018〕1934号)核准, 贵公司获准向宁波盈峰等八家交易对手定向增发人民币普通股(A 股) 1,996,073,294 股,每股面值1元,每股发行价格为人民币7.64元。

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经我们审验,截至2018年11月27日止,贵公司已收到宁波盈峰等八家交易对手投入的价值为 15,250,000,000.00 元的长沙中联重科环境产业有限公司 100.00%股权, 其中, 计入实收资本人民币壹拾玖亿玖仟陆佰零柒万叁仟贰佰玖拾肆元整 (¥1,996,073,294.00), 计入资本公积 (股本溢价) 人民币壹佰叁拾贰亿伍仟叁佰玖拾贰万陆仟柒佰零陆元整 (¥13,253,926,706.00)。

同时我们注意到,贵公司本次增资前注册资本人民币 1, 166, 988, 852. 00 元, 实收资本人民币 1, 166, 988, 852. 00 元, 已经本所审验, 并由本所于 2017 年 12 月13日出具了《验资报告》(天健验〔2017〕517号)。截至2018年11月27日止, 变更后的注册资本人民币 3,163,062,146.00 元, 累计实收资本人民币 3, 163, 062, 146, 00 元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用, 不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件: 1. 注册资本及实收资本变更前后对照表

验资事项说明
本所营业执照复印件
本所执业证书复印件
本所证券、期货相关业务许可证复印件
执业注册会计师资格证书复印件

师·30元中国注册台天健会计师事昏通合伙) 中国注册会计师: イチ二〇一八年十一月二十九日

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附件 1

注册资本及实收资本变更前后对照表

截至 2018年11月27日止

被审验单位名称: 盈峰环境科技集团股份有限公司								货币单位:元
		认缴注册资本					实收资本
	变更前		呾变更		变更前			变更后
股份性质	金额	出资比例(%)	金额	出资比例(%)	金额	占注册资本总额比例(%)	本次增加额	金额	占注册资本总额比例(%)
一、有限售条件流通股
境内法人持股	55,099,649.00	4.72	2, 051, 172, 943.00	64.85	55,099,649.00	4.72	1,996,073,294.00	2, 051, 172, 943.00	64.85
境内自然人持股	19, 042, 026.00	1.63	19, 042, 026. 00	0.60	19, 042, 026.00	1.63		19,042,026.00	0.60
小计	74, 141, 675.00	6.35	2,070,214,969.00	65.45	74, 141, 675.00	6.35	1, 996, 073, 294.00	2, 070, 214, 969.00	65.45
二、无限售条件流通股
境内人民币普通股	1, 092, 847, 177.00	93.65	7.001, 092, 847, 177	34.55	1, 092, 847, 177.00	93.65		1, 092, 847, 177.00	34.55
小计	1, 092, 847, 177. 00	93.65	1, 092, 847, 177.00	34.55	1, 092, 847, 177.00	93.65		1, 092, 847, 177.00	34.55
合计	1,166,988,852.00	100.00	3, 163, 062, 146. 00	100.00	1, 166, 988, 852.00	100.00	1,996,073,294.00	3, 163, 062, 146.00	100.00

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附件 2

验资事项说明

一、基本情况

盈峰环境科技集团股份有限公司(以下简称贵公司)原名浙江上风实业股份有限公司,于1993年11月18日在浙江省工商行政管理局登记注册,系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股 (1993) 51 号文批准, 由浙江风机风冷设备公司为主发起人联合上虞风机厂、绍兴市流体工程研究所共同发起,以定向募集方式设立,总部位于浙江省绍兴市,公司现持有统一社会信用代码为 913300006096799222 的营业执照。原注册资本为人民币 1,166,988,852.00 元, 股份总数 1,166,988,852 股 (每股面值 1 元), 其中有限售条件流通股份 74, 141, 675 股, 占股份总额的 6.35%; 无限售条件流通股 1, 092, 847, 177 股, 占股份总额的 93.65%。根据贵公司第八届董事会第十八次临时会议、第八届董事会第十九次临时会议、第八届董事会第二十次临时会议、2018 年第三次临时股东大会和第八届董事会第二十三次临时会议决议,贵公司申请增加注册资本人民币 1,996,073,294.00 元,变更后注册资本为人民币 3,163,062,146.00 元。

二、新增资本的出资规定

根据贵公司第八届董事会第十八次临时会议、第八届董事会第十九次临时会议、第八届董事会第二十次临时会议、2018 年第三次临时股东大会和第八届董事会第二十三次临时会议决议, 贵公司申请通过向宁波盈峰等八家交易对手定向增发人民币普通股 (A 股), 增加注册资本人民币 1,996,073,294.00 元。2018 年 11 月 23 日经中国证券监督管理委员会《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司向宁波盈峰资产管理有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2018〕1934 号)核准,贵公司通过向宁波盈峰等八家交易对手定向增发人民币普通股(A股), 具体增发股数如下:

股数
1, 017, 997, 382

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中联重科股份有限公司	399, 214, 659
弘创(深圳)投资中心(有限合伙)	310, 423, 813
广州粤民投投资合伙企业(有限合伙)	79, 842, 931
上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)	68, 830, 113
宁波盈太投资合伙企业(有限合伙)	40, 913, 514
宁波中峰投资合伙企业(有限合伙)	40, 141, 033
宁波联太投资合伙企业(有限合伙)	38, 709, 849
合计	1,996,073,294

以上定向增发的人民币普通股(A股)每股面值1元, 发行价为每股人民币 7.64 元, 由宁波盈峰等八家交易对手以其所持有的长沙中联重科环境产业有限公司 100.00%股权作价认购。上述用于认购本次发行新股的股权价值以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的标的公司的评估值并经协商一致确定。发行后贵公司注册资本为人民币 3,163,062,146.00 元,每股面值 1 元, 折股份总数 3,163,062,146 股, 其中: 有限售条件的流通股份为 2,070,214,969 股, 占股份总数的 65.45%, 无限售条件的流通股份为 1,092,847,177股,占股份总数的34.55%。用于认购本次发行新股的股权的价值超过新增注册资本部分计入资本公积(股本溢价)。

三、审验结果

截至 2018 年 11 月 27 日止,贵公司向宁波盈峰等八家交易对手定向增发人民币普通股(A 股)股票 1,996,073,294 股,每股面值 1 元,每股发行价格 7.64 元, 由宁波盈峰等八家交易对手以其所持有的长沙中联重科环境产业有限公司 100.00%股权作价 15,250,000,000.00 元认购。长沙中联重科环境产业有限公司已于 2018年11月 27日在长沙市工商行政管理局办妥股权变更登记手续。

贵公司本次发行新股计入实收资本 1, 996, 073, 294. 00 元, 计入资本公积(股本溢价 )13, 253, 926, 706. 00 元。贵公司已于 2018 年 11 月 27 日以第 1811000138 号记账凭证入账。连同本次公开发行股票前贵公司原有实收资本 1,166,988,852.00 元, 本次公开发行后贵公司累计实收资本 3,163,062,146.00 元, 其中, 有限售条件的流通股份为 2,070, 214, 969 股, 占股份总数的 65.45%, 无限售条件的流通股份为 1,092,847,177 股, 占股份总数的 34.55%。

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上述用于出资的股权已经中瑞世联资产评估(北京)有限公司评估,并由其于 2018年7月17日出具了《盈峰环境科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的长沙中联重科环境产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 (中瑞评报字〔2018〕第000493号),评估基准日为2018年4月30日,经评估后的股权价值为 15, 273, 843, 800. 00元。

上述股权出资事项已经中国证券监督管理委员会《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司向宁波盈峰资产管理有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可 (2018) 1934号) 核准。

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	È(副)
	本)社会信用代码 913300005793421213 (1/3)
	天健会计师事务所(特殊普通合伙)名称
Condencial Colle	特殊普通合伙企业类型
	浙江省杭州市西湖区西溪路 128号9楼主要经营场所
	胡少先执行事务合伙人
	2011年07月18日期成立日
	2011年07月18日至长期合伙期限
	审计企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办范经营围理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务, 出具有关报告; 基本建设年度决算审计;代理记帐;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
	记机关登201804
	应当于每年1月1日至6月60日向核发营业执照的登记机关报送年-年度年度http://zj.gsxt.gov.cn/
	manananan'i disaman-kaominina mampiasa ny kaominina mponina mponina mponina mponina mponina mponina mponina m
	中华人民共和国国家工商行政管理总局监制企业信用信息公示系统网址:之目的而提供文件的复印件, 仅71見入し仅为$殊普通合伙) 合法经营未经本所书面同意,用于说明天健此文件不得用作任何其他用途, 亦不得向第三方传送或披露。

TELETELETELETELETELETELETELETE 执行证券、期货相关业务。经财政部、中国证券监督管理委员会审查,批准证书序号: 000455 活管器期货相关业务许可证马现国 $\mathbb{F}$ T年十 政会计师事务所经共称发证时解 कें 证书有效期至: 具有证券期货相关业务执业资质采登全航书面同意,此文件件的复印件,仅用于说明天健会协师事务所《特殊普通合伙) 之目的而提供文天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 5传送或披露。首席合伙人: 胡少先证书号词称不得用作任何其他用途,亦不得向第三订券おめまいたる神学みん仅为