Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Nov 6, 2018

广发证券股份有限公司关于

盈峰环境科技集团股份有限公司重大资产重组 之限售股份部分解除限售的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为 盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”、“公司”或“上市公 司”）2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关法律法规及规定的要求，对盈峰环境本次限售股份上市流通 事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、本次解除限售的基本情况及股本变动情况

（一）本次解除限售股份取得的基本情况

盈峰环境科技集团股份有限公司（原浙江上风实业股份有限公司1，原上风 高科）经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江上风实业股份有限公司向深 圳市权策管理咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2015]1858 号）核准，核准上市公司发行134,801,831 股股份购买宇星科 技发展（深圳）有限公司（以下简称“宇星科技”）100%股权，非公开发行 43,456,031 股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次新发行股票于 2015 年10 月19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份 登记手续，于2015 年11 月9 日在深圳证券交易所上市。本次发行后，上市公 司总股本由306,666,541 股增加至 484,924,403 股。。

1浙江上风实业股份有限公司于2015 年12 月30 日、2016 年1 月15 日，召开第七届董事会 第十七次会议、2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同 意将公司中文名称由“浙江上风实业股份有限公司”变更为“盈峰环境科技集团股份有限 公司”，公司简称由“上风高科”变更为“盈峰环境”。

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本次非公开发行共向11 名特定投资者发行178,257,862 股有限售条件的流 通股，锁定期限分别为12 个月和36 个月，上市流通日分别为2016 年11 月9 日和2018 年11 月9 日，具体如下：

序号	股东名称	认购股份（股）	限售期限（月）
1	深圳市权策管理咨询有限公司	14,681,058	36
2	深圳市安雅管理咨询有限公司	7,221,665	36
3	Zara Green Hong Kong Limited	48,737,556	36
4	太海联股权投资江阴有限公司	32,055,215	16,871,166股限售期限为12个月； 15,184,049股限售期限为36个月。
5	江阴福奥特国际贸易有限公司	10,685,071	5,623,721股限售期限为12个月； 5,061,350股限售期限为36个月。
6	上海和熙投资管理有限公司	971,369	511,247股限售期限为12个月； 460,122股限售期限为36个月。
7	盈峰投资控股集团有限公司	30,334,243	36
8	深圳市瑞兰德股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	5,112,474	36
9	何剑锋	23,039,989	36
10	佛山市顺德区和风聚赢股权投 资合伙企业（有限合伙）	2,351,738	36
11	深圳市兴天管理咨询合伙企业 （有限合伙）	3,067,484	36
合计 178,257,862 -

（二）上述股份发行完成后至今公司股本变动情况

2016 年 7 月 5 日，公司实施 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本 方案，以公司截止 2015 年 12 月 31 日总股本 484,924,403 股为基数，每 10 股派发现金 0.40 元（含税），派发现金共计 19,396,976.12 元；同时以资本公 积金每 10 股转增 5 股，共转增 242,462,201.5 股。转增后公司总股本增加至 727,386,604 股。

2017 年 6 月 13 日，公司一期股权激励计划第一个行权期的 53 名激励对 象共2,052,000 份股票期权予以行权，并上市流通。公司总股本已由 727,386,604 股增加至 729,438,604 股。

2017 年 6 月 23 日，公司实施 2016 年年度权益分派方案，以公司总股 本 729,438,604 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.398874 元人民币现金；

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同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.985934 股。转增后公司总股本 增加至 1,093,131,877 股。

经中国证券监督管理委员会《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2017]1938 号）核准，核准公司非公开发行不超 过 74,030,552 股新股。

2017 年 12 月 22 日，公司取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司 出具的《股份登记申请受理确认书》。上述新增股份合计 73,856,975 股于 2018 年 1 月 3 日在深圳证券交易所上市，公司股份总数增加至 1,166,988,852 股。

截止本核查意见出具之日，公司股本未发生变化，总股本为 1,166,988,852 股，其中有限售条件股份数量为 422,845,797 股，占公司总股本的 36.23 %。

二、申请解除股份限售股东的承诺及履行情况

序 号	相关承诺	承诺内容	承诺履行情况
1	权策管理、安 雅管理、ZG 香 港、太海联、 福奥特、和熙 投资、盈峰控 股、瑞兰德、 何剑锋、和风 聚赢、兴天管 理关于股份锁 定的承诺	一、发行股份购买资产 （一）权策管理、安雅管理、ZG 香港、 盈峰控股、瑞兰德承诺：因本次交易取 得的股份自发行结束之日起36 个月内不 转让。 （二）太海联、福奥特、和熙投资承诺： （1）以持股期限超过12 个月所持宇星 科技部分股权在本次交易认购的上风高 科股份自发行结束之日起12 个月内不转 让；（2）以持股期限不超过12 个月所持 宇星科技部分股权在本次交易认购的上 风高科股份自发行结束之日起36 个月内 不转让。 （三）盈峰控股承诺：本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，则其在 本次交易中以宇星科技股权认购的上市 公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。 此外，如本次交易因涉嫌所提供或披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结	一、太海联股权投资江阴有限公司、江阴 福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资 管理有限公司限售期为十二个月的限售 股份已于2016 年11 月9 日解除限售并上 市流通。 二、本次交易完成后6 个月内不存在股票 连续20 个交易日的收盘价低于发行价， 以及交易完成后6 个月期末收盘价低于发 行价的情形。此外，本次交易不存在因涉 嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的情形。 三、截至本核查意见出具之日，该承诺仍 在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

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		论明确以前，不转让其在上市公司拥有 权益的股份。 本次发行结束后，由于公司送红股、转 增股本等原因增加的公司股份，亦应遵 守上述约定。 二、发行股份募集配套资金 盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管 理承诺，其或其控制的企业所认购本次 非公开发行的股份自发行结束日起36 个 月内不转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、转 增股本等原因增加的公司股份，亦应遵 守上述约定。
2	ZG 香港、和华 控股、鹏华投 资、权策管理、 太海联、安雅 管理、福奥特、 JK 香港、和熙 投资、ND 香港 关于净利润的 承诺	本次交易，ZG 香港、和华控股、鹏华投 资、权策管理、太海联、安雅管理、福 奥特、JK 香港、和熙投资、ND 香港（以 下简称“补偿义务人”）承诺宇星科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计 的扣除非经常性损益后归属母公司股东 的净利润分别不低于1.2 亿元、1.56 亿 元、2.10 亿元。如果宇星科技未实现承 诺净利润，由ZG 香港、和华控股、鹏华 投资、权策管理、太海联、安雅管理、 福奥特、JK 香港、和熙投资、ND 香港向 盈峰环境支付补偿,其中，太海联、福奥 特、和熙投资持有23,006,134 股（锁定 期为12 个月），不承担补偿业务。	根据天健会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“天健会计师”）出具的天健 审〔2016〕5032 号、天健审〔2017〕2864 号、天健审〔2018〕3232 号《关于宇星科 技发展（深圳）有限公司补偿义务人业绩 承诺完成情况的鉴证报告》，宇星科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的 扣除非经常性损益后归属母公司股东的 净利润分别为1.27 亿元、1.59 亿元、2.21 亿元，完成率分别为105.83%、101.92%、 105.24%，因此，宇星科技2015-2017 年 度已完成了业绩承诺，完成率均超过 100%。
3	ZG 香港、和华 控股、鹏华投 资、权策管理、 太海联、安雅 管理、福奥特、 JK 香港、和熙 投资、ND 香港 关于应收账款 的回购承诺	2016 年1 月15 日，经上市公司2016 年 第一次临时股东大会决议审议通过，上 市公司与补偿义务人签订的《关于发行 股份及支付现金购买资产之盈利补偿协 议之补充协议一》（简称“《补充协议 一》”），各方对《盈利补偿协议》第四 条补偿方式中第“7、应收账款及其他应 收款处置”的内容进行修改和调整，宇 星科技原股东同意将2015 年1 月1 日到 2016 年3 月31 日作为业务整合过渡期， 业务整合过渡期内宇星科技原股东中补 偿义务人对所有的经营行为和经营活动 负责，并对宇星科技截至2016 年3 月31 日的应收账款及其他应收款的承担购回 义务及法律责任。 截至2016 年3 月31 日，宇星科技尚未	一、太海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、 和华控股、ND 香港、JK 香港、鹏华投资 的履行情况 （一）第一期应收账款及其他应收款的购 回款履行：截至2016 年9 月20 日，公司 收到太海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、 鹏华投资、JK 香港第一期应收账款及其他 应收款的购回款，合计770,480,577.46 元。 （二）第二期应收账款及其他应收款的购 回款履行：2017 年6 月22 日，公司收到 太海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、和 华控股、ND 香港、JK 香港、鹏华投资第 二期应收账款及其他应收款的购回款，合 计593,179,081.94 元。 （三）第三期应收账款及其他应收款的购

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		全部收回的应收账款及其他应收款，由 上述补偿义务人按其在发行股份购买资 产前所持有的宇星科技100%股权的相对 比例（其中，盈峰控股、瑞兰德持有宇 星科技部分对应的比例由补偿义务人按 照持有宇星科技比例进行分摊）对分摊 后的应收账款及其他应收款进行100%购 回。上述应收账款及其他应收款的对价 支付安排分为三期。第一期现金对价， 即现金总对价的40%，将于2016 年6 月 30 日前支付。第二期现金对价，即现金 总对价的30%，将于2017 年6 月30 日前 支付。第三期现金对价，即现金总对价 的30%，将于2018 年6 月30 日前支付。	回款履行：2018 年6 月29 日公司收到太 海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、和华 控股、ND 香港、JK 香港、鹏华投资第三 期应收账款及其他应收款的购回款，合计 546,577,189.02 元。 截至2018 年6 月29 日，太海联、福奥特、 和熙投资、ZG 香港、和华控股、ND 香港、 JK 香港、鹏华投资已完成了第一期、第二 期、第三期应收账款及其他应收款购回款 的支付。 二、权策管理和安雅管理的履行情况 截至2017 年1 月12 日，权策管理和安雅 管理未如期履行第一期应收账款及其他 应收款的购回承诺。 2017 年1 月12 日，公司及子公司宇星科 技向绍兴市中级人民法院提交了两份民 事起诉状。根据浙江省高级人民法院下达 的（2017）浙民终565 号《民事调解书》、 （2017）浙民终566 号《民事调解书》约 定，权策管理、安雅管理分别持有盈峰环 境股票33,001,405 股、16,233,508 股中 的20,790,900 股、10,227,100 股限制性 股票进行司法拍卖，并将拍卖所得归公司 和宇星科技所有，上述股份已完成司法程 序拍卖，成交金额分别为18,919.369 万 元，9,306.983 万元。2018 年2 月5 日， 宇星科技收到浙江省绍兴市中级人民法 院划转资金款项合计28,184.66 万元（扣 除执行申请费等），作为权策管理和安雅 管理应支付的全部应收账款及其他应收 款的购回款。上市公司已收到上述标的股 票成交价款，维护股东权益，保障股东的 利益，并补充公司现金流，降低公司的财 务费用支出，对上市公司当期利润有一定 的正面影响。 截至2018 年6 月29 日，补偿义务人的应 收账款及其他应收款购回义务及承诺已 全部履行完毕。
4	盈峰控股、何 剑锋、权策管 理、安雅管理、 ZG 香港、太海 联、福奥特关	“在本次交易完成后，将确保上风高科 依据相关法律法规和公司章程的要求继 续完善公司法人治理结构及独立运营的 公司管理体制，继续保持上风高科在业 务、资产、财务、机构、人员等方面的	正常履行中，不存在违背该承诺的情况。

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	于保障上市公 司独立性的承 诺	独立性，切实保护全体股东的利益。”
5	盈峰控股、何 剑锋、权策管 理、安雅管理、 ZG 香港关于 避免同业竞争 的承诺	“（1）本人/本公司将不以直接或间接的 方式从事、参与与上风高科及其下属企 业经营业务构成潜在的直接或间接竞争 的业务；保证将采取合法及有效的措施， 促使本人/本公司控制的其他企业不从 事、参与与上风高科及其下属企业的经 营运作相竞争的任何业务。 （2）如上风高科进一步拓展其业务范 围，本人/本公司及本人/本公司控制的 其他企业将不与上风高科拓展后的业务 相竞争；可能与上风高科拓展后的业务 产生竞争的，本人/本公司及本人/本公 司控制的其他企业将按照如下方式退出 与上风高科的竞争：A、停止与上风高科 构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将 相竞争的业务纳入到上风高科来经营； C、将相竞争的业务转让给无关联的第三 方。 （3）如本人/本公司及本人/本公司控制 的其他企业有任何商业机会可从事、参 与任何可能与上风高科的经营运作构成 竞争的活动，则立即将上述商业机会通 知上风高科，在通知中所指定的合理期 间内，上风高科作出愿意利用该商业机 会的肯定答复的，则尽力将该商业机会 给予上风高科。若上风高科或其控股/全 资子公司拒绝接受该等商业机会，本人/ 本公司及本人/本公司控制的其他企业 承诺将该等商业机会让与或转让给无关 联第三方。如上述商业机会无法让与上 风高科或其控股/全资子公司，本人/本 公司及本人/本公司控制的其他企业承 诺在不损害上风高科或其控股/全资子 公司利益的前提下，将该等商业机会让 与或转让给无关联第三方或终止该等业 务。 （4）如违反以上承诺，本人/本公司愿 意承担由此产生的全部责任，充分赔偿 或补偿由此给上风高科造成的所有直接 或间接损失。”	正常履行中，不存在违背该承诺的情况。

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	6	太海联、福奥 特关于避免同 业竞争的承诺	“（1）本公司及其关联方合计持有上风 高科股份达到或超过 5%期间，本公司将 不以直接或间接的方式从事、参与与上 风高科及其下属企业经营业务构成潜在 的直接或间接竞争的业务；保证将采取 合法及有效的措施，促使本公司控制的 其他企业不从事、参与与上风高科及其 下属企业的经营运作相竞争的任何业 务。 （2）在本公司及其关联方合计持有上风 高科股份达到或超过 5%期间，如上风高 科进一步拓展其业务范围，本公司及本 公司控制的其他企业将不与上风高科拓 展后的业务相竞争；可能与上风高科拓 展后的业务产生竞争的，本公司及本公 司控制的其他企业将按照如下方式退出 与上风高科的竞争：A、停止与上风高科 构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将 相竞争的业务纳入到上风高科来经营； C、将相竞争的业务转让给无关联的第三 方。 （3）在本公司及其关联方合计持有上风 高科股份达到或超过5%期间，如本公司 及本公司控制的其他企业有任何商业机 会可从事、参与任何可能与上风高科的 经营运作构成竞争的活动，则立即将上 述商业机会通知上风高科，在通知中所 指定的合理期间内，上风高科作出愿意 利用该商业机会的肯定答复的，则尽力 将该商业机会给予上风高科。若上风高 科或其控股/全资子公司拒绝接受该等 商业机会，本公司及本公司控制的其他 企业承诺将该等商业机会让与或转让给 无关联第三方。如上述商业机会无法让 与上风高科或其控股/全资子公司，本公 司及本公司控制的其他企业承诺在不损 害上风高科或其控股/全资子公司利益 的前提下，将该等商业机会让与或转让 给无关联第三方或终止该等业务。 （4）如违反以上承诺，本公司/企业愿 意承担由此产生的全部责任，充分赔偿 或补偿由此给上风高科造成的所有直接 或间接损失。”	正常履行中，不存在违背该承诺的情况。

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	7	盈峰控股、何 剑锋、权策管 理、安雅管理、 太海联、福奥 特、ZG 香港关 于规范关联交 易的承诺	“（1）本人/本公司及本人/本公司控制 的企业将尽可能减少与上风高科的关联 交易，不会利用自身作为上风高科股东 之地位谋求与上风高科在业务合作等方 面给予优于其他第三方的权利； （2）本人/本公司不会利用自身作为上 风高科股东之地位谋求与上风高科优先 达成交易的权利。 （3）若存在确有必要且不可避免的关联 交易，本人/本公司及本人/本公司控制 的企业将与上风高科按照公平、公允、 等价有偿等原则依法签订协议，履行合 法程序，并将按照有关法律、法规规范 性文件的要求和《浙江上风实业股份有 限公司章程》的规定，依法履行信息披 露义务并履行相关内部决策、报批程序， 保证不以与市场价格相比显失公允的条 件与上风高科进行交易，亦不利用该类 交易从事任何损害上风高科及其他股东 的合法权益的行为。”	正常履行中，不存在违背该承诺的情况。

综上所述，截至本核查意见出具之日，ZG香港、太海联、福奥特、和熙投资、 盈峰控股、瑞兰德、何剑锋、和风聚赢、兴天管理无违反相关承诺的情况，不存 在承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况；权策管理、安雅管理虽然出现 过未及时履行应收账款回购承诺的情况，但截至本核查意见出具之日，权策管理、 安雅管理已履行了应收账款回购的承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股份上 市流通的情况。

三、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况

截至本核查意见出具之日，ZG 香港、太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控 股、瑞兰德、何剑锋、和风聚赢、兴天管理、权策管理、安雅管理不存在非经营 性占用公司资金的情况，公司也不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售的股份可上市流通日期为2018 年11 月9 日（星期五）。

• （二）本次申请解除限售的股份数量合计为348,988,822 股，占截至本核查

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意见出具日公司股份总数的29.91%。

（三）本次解除限售的股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	本次解除限售的 数量（股）	本次解除限 售股份占解 除限售后上 市公司无限 售条件股份 的比例	本次解除限 售股份占上 市公司总股 本的比例
1	深圳市权策管理 咨询有限公司	12,210,505	12,210,505	1.12%	1.05%
2	深圳市安雅管理 咨询有限公司	6,006,408	6,006,408	0.55%	0.51%
3	Zara Green HongKongLimited	109,556,670	109,556,670	10.02%	9.39%
4	太海联股权投资 江阴有限公司	72,056,601	34,132,074	3.12%	2.92%
5	江阴福奥特国际 贸易有限公司	24,018,864	11,377,358	1.04%	0.97%
6	上海和熙投资管 理有限公司	1,034,304	1,034,304	0.09%	0.09%
7	盈峰投资控股集 团有限公司	359,599,756	68,188,047	6.24%	5.84%
8	深圳市瑞兰德股 权投资基金合伙 企业（有限合伙）	11,492,280	11,492,280	1.05%	0.98%
9	何剑锋	63,514,690	51,791,361	4.74%	4.44%
10	佛山市顺德区和 风聚赢股权投资 合伙企业（有限合 伙）	5,286,448	5,286,448	0.48%	0.45%
11	深圳市兴天管理 咨询合伙企业（有 限合伙）	6,895,367	6,895,367	0.63%	0.59%
12	宁波太石资产管 理有限公司	31,018,000	31,018,000	2.84%	2.66%
合计		-	348,988,822	31.93%	29.91%

注：2015 年度权益分派方案：以公司总股本484,924,403 股为基数，每10 股派发现金

• 红利0.40 元（含税），同时以资本公积金每10 股转增5 股。

2016 年度权益分派方案：以公司股本729,438,604 股为基数，每10 股派发现金红利 0.398874 元（含税），同时以资本公积金每10 股转增4.985934 股。

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2017 年度权益分派方案：以公司股本1,166,988,852 股为基数，每10 股派发现金红利 0.9 元（含税）。

五、关于本次解除限售股份股东名单变动的说明

公司与公司子公司宇星科技因本次解除限售股份的股东权策管理、安雅管理 不履行收购时约定的购回应收款承诺，向浙江省高级人民法院提起诉讼。经调解， 双方意见达成一致。根据浙江省高级人民法院下达的（2017）浙民终565号《民 事调解书》、（2017）浙民终566号《民事调解书》约定，权策管理、安雅管理分 别持有盈峰环境股票33,001,405 股、16,233,508 股中的20,790,900 股、 10,227,100股限制性股票进行司法拍卖，并将拍卖所得归公司和宇星科技所有。

权策管理、安雅管理持有的共31,018,000股盈峰环境限售股份通过司法拍卖 的方式转让给宁波太石资产管理有限公司持有。因此，相对于证监会核准的名单， 本次解除限售股份股东名单中增加了宁波太石资产管理有限公司。

六、本次解除限售后上市公司的股本结构

股份性质	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前	本次变动数量	本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
	股数(股）	比例		股数(股）	比例
一、有限售条件股 份	422,845,797	38.23%	-348,988,822	73,856,975	6.33%
1、国家持股	0	0.00%	-	0	0.00%
2、国有法人持股	23,446,658	2.01%	-	23,446,658	2.01%
3、其他内资持股	289,842,469	24.84%	-239,432,152	50,410,317	4.32%
其中：境内法人持 股	219,293,782	18.79%	-187,640,791	31,652,991	2.71%
境内自然人持股	70,548,687	6.05%	-51,791,361	18,757,326	1.61%
4、外资持股	109,556,670	9.39%	-109,556,670	0	0.00%
其中：境外法人持 股	109,556,670	9.39%	-109,556,670	0	0.00%
境外自然人持股	0	0.00%	-	0	0.00%
二、无限售条件股 份	744,143,055	63.77%	348,988,822	1,093,131,877	93.67%
1、人民币普通股	744,143,055	63.77%	348,988,822	1,093,131,877	93.67%
2、境内上市的外 资股	0	0.00%	-	0	0.00%
3、境外上市的外 资股	0	0.00%	-	0	0.00%
4、其他	0	0.00%	-	0	0.00%

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三、股份总数 1,166,988,852 100.00% - 1,166,988,852 100.00%

注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股份结构表 为准。

七、关于本次解除限售的非公开发行股份后续相关事项之说明

控股股东盈峰控股、实际控制人何剑锋先生暂无计划在限售股份解除限售后 十二个月内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售本次解除限售流通股。公司将 严格遵照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公 告[2017] 9号）及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定， 并根据相关规定履行信息披露义务。

八、独立财务顾问的核查意见

经核查，本独立财务顾问就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如 下：

（一）截至本核查意见出具之日，ZG香港、太海联、福奥特、和熙投资、盈 峰控股、瑞兰德、何剑锋、和风聚赢、兴天管理无违反相关承诺的情况，不存在 承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况；权策管理、安雅管理虽然出现过 未及时履行应收账款回购承诺的情况，但截至本核查意见出具之日，权策管理、 安雅管理已履行了应收账款回购的承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股份上 市流通的情况；

（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

（三）盈峰环境对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

（四）本独立财务顾问对盈峰环境本次限售股份解除限售无异议。

（以下无正文）

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本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于盈峰环境科技集团股份有限公 司重大资产重组之限售股份部分解除限售的核查意见》的签章页）

财务顾问主办人: 李泽明 易莹 岳亚兰

广发证券股份有限公司 2018 年11 月6 日

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