Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Oct 17, 2018

关于盈峰环境科技集团股份有限公司 发行股份购买资产申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明

天健函〔2018〕678号

中国证券监督管理委员会:

由广发证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》(181245号, 以下简称反馈意见)奉悉。我们已对反馈意见所提及的 盈峰环境科技集团股份有限公司(以下简称盈峰环境或上市公司)财务事项进行 了审慎核查,并出具了《关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产 申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》(天健函〔2018〕655号)。现由广发 证券股份有限公司转来的口头反馈意见,我们对口头反馈中的财务事项作了追加 核杳,现汇报如下。

一、《反馈意见》16. 申请文件显示,1)本次交易采用收益法评估结果作为 最终评估结论。根据收益法评估,标的资产净资产账面价值为 316, 373. 85 万元。 评估价值为 1, 527, 384. 38 万元,增值率为 382. 78%。2)截至 2018 年 4 月末, 上市公司商誉金额 5.37 亿元。本次交易完成后上市公司将新增商誉 57.14 亿元。 请你公司: 补充披露计算商誉时有没有考虑后续增资的两块土地的增值问题

(一) 商誉确认的依据

上市公司盈峰环境和本次重组的公司长沙中联重科环境产业有限公司(以下 简称中联环境或标的资产或公司)均同受盈峰控股最终控制且非暂时性,属于同 一控制下企业合并。同一控制下企业合并, 合并方编制财务报表时, 在被合并方 是最终控制方以前年度从第三方收购的情况下,应视同合并后形成的报告主体自 最终控制方开始实施控制时起,一直是一体化存续下来的,应以被合并方的资产、 负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的

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账面价值为基础, 进行相关会计处理。

2017年6月,盈峰控股向中联重科受让中联环境51%股权,经盈峰控股和中 联重科双方友好协商后,确定中联环境 51%股权的交易价格即合并成本为 739, 500.00 万元。同时, 根据本所经审计后的中联环境的净资产为 277, 372.94 万元,并调增土地及专有技术等评估增值(己扣除递延所得税影响) 52,150.92 万元后(参考中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具的《资产评估报告》,中 瑞评报字〔2017〕110731042号),确定被购买方可辨认净资产公允价值为 329, 523. 86 万元。本次交易形成的商誉金额具体情况如下:

单位:	万元

项目	金额
合并成本(1)	739, 500.00
2017年6月30日盈峰环境账面净资产(2)	277, 372.94
土地及专有技术等评估增值(己扣除递延所得税影响)(③)[注]	52, 150.92
中联环境可辨认净资产公允价值(4=2+3)	329, 523.86
商誉 (5=1-4*51%)	571, 442.83

[注]: 该部分的土地评估增值仅包括长国用 (2013) 第 098634 号土地使用权的评估增 值。

(二) 计算商誉时并未考虑后续增资的两块土地的增值

上述"土地及专有技术等评估增值"项目中仅包括长国用(2013)第098634 号土地使用权的评估增值,不包括后续以增资方式注入的长国用〔2015〕第 039811 号和长国用〔2015〕第039812 号的两宗土地使用权的增值。

上述两宗以增资方式注入标的资产的土地使用权于2017年6月15日以评估 价值计入标的资产的无形资产科目,在2017年6月30日计算商誉时,由于间隔 时间较短,上述两宗土地使用权基本无增值,因此在计算商誉时并未考虑后续增 资的两宗土地使用权的增值。

(三) 核査意见

经核查,我们认为,中联环境商誉确认的依据合理,符合企业会计准则的规 定,且由于间隔时间较短,故在计算商誉时上述两宗土地使用权基本无增值,并 未考虑后续增资的两宗土地使用权的增值。

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二、《反馈意见》24. 申请文件显示, 1) 报告期内标的资产实现净利润分别 是 68, 920. 94 万元、75, 895. 31 万元和 20, 825. 86 万元。2) 本次交易对方承诺 标的资产 2018-2020 年实现扣非后净利润分别不低于 9.97 亿元、12.30 亿元和 14.95 亿元, 或 2018-2021 年扣非后净利润分别不低于 9.97 亿元、12.30 亿元、 14.95 亿元和18.34 亿元,与报告期内已实现业绩差异较大。请你公司补充披露: 关于业绩实现。报告期内收入、净利润、扣非后净利润三个指标的占比,类似 于下面的表格(说明问题即可,可以调整表格,要同期可比数据。)

	2018		2017年 2016年 2018年1-x月	2017年	2016年
				1-x 月	1-x 月
收入			%	%	%
净利润			%	%	%
扣非后			%	%	%

(一) 2018年1-8月业绩实现情况

根据 2018年8月31日公司的未审数据, 公司按申报报表口径 2018年1-8 月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5.50 亿元, 业绩承诺 为 9.97 亿元, 业绩完成比例为 55.17%。

中联环境 2018年1-8月利润表简要财务指标如下:

项目	金额(万元)
营业收入	466, 471.98
营业利润	72, 132.35
净利润	59, 454.41
扣非后归属于母公司股东的净利润	55, 010.58

注: 2018年1-8月财务数据未经外部审计。

(二) 根据公司 2018年 1-8 月业绩实现情况, 分析 2018年业绩实现可行性 1. 2016-2017年及 2018年 1-8月, 公司盈利指标情况

2016-2017年及 2018年1-8月, 公司盈利指标情况如下:

单位:元

项目	2018年1-8月[注1]	2017年	2016年
收入			4, 664, 719, 780. 22 6, 426, 740, 075. 83 5, 204, 285, 043. 49

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净利润	594, 544, 116. 39	758, 953, 140. 55	689, 209, 362. 10
不考虑同一控制下因素后的扣非后归属于母公司的净利润[注]	550, 105, 750. 37	747, 999, 680, 08	692, 272, 752. 25
净利率	12.75%	11.81%	13.24%
扣非后净利率	11.79%	11.64%	13.30%

注: 由于公司于 2017年5月发生同一控制合并, 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益为非经常性损益,该非经常性损益不影响公司的经营情况,因此, 为了保持与 2018 年同一可比口径, 在计算扣除非后净利润时, 不考虑同一控制下企业合并 产生的子公司期初至合并日的当期净损益。

[注 1] 2018年1-8月财务数据未经外部审计。

1. 公司实现 2018年收入预测具有可行性

2016-2018年各年1-8月,公司同期的收入及占比情况如下:

单位:元

项目	2018年1-8月	2017年1-8月	2016年1-8月
期间营业收入	4, 664, 719, 780, 22	3, 351, 695, 954. 19	2, 316, 905, 631, 28
占当年度收入的比例	58.70%	52.15%	44.52%

注: 上述财务数据未经外部审计。

由上表可知, 2018年1-8月, 公司实现的收入占其全年预测收入比例为 58.70%, 大于公司 2016-2017年同期的收入占比, 同时, 根据公司 2018年 1-8 月收入情况、目前在手及意向订单合计, 公司预计 2018年全年可实现的收入为 81.87 亿元, 占预测全年收入 79.46 亿元的比例为 103.03%。因此, 公司 2018 年实现收入的可行性较高。

1. 公司实现 2018年利润承诺具有可行性

2016-2017年及2018年1-8月,公司的扣非后净利率如下:

项目	2018年1-8月	2017年	2016年
扣非后净利率	11.79%	11.64%	13.30%

其中, 2017年公司扣非后净利润率较低, 主要是由于 2017年公司计提了存 货跌价准备及淮安项目减值、以及由于2017年业务整合的影响所致。2018年, 公司全年的扣非后净利润率将逐渐提升。

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2018年, 根据公司 2018年 1-8 月收入情况、目前在手及意向订单合计收入 81.87 亿元, 且按照 2016-2017 年的平均扣非后净利率 12.47%作为 2018 年全年 扣非后净利率计算,公司2018年预计实现的扣非后净利润为10.21亿元,占2018 年承诺扣非后净利润 9.97元的比例为102.41%。因此, 公司2018年业绩实现的 可行性较高。

(三) 核查意见

公司 2018年 1-8 月未经审计的财务报表按申报报表口径实现扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润为 5.50 亿元, 业绩承诺为 9.97 亿元, 业绩完 成比例为 55.17%。根据公司 2016年、2017年、2018年 1-8月公司的盈利指标 情况及收入预测的可行性分析,我们认为公司实现 2018年利润承诺具有可行性。

专此说明,请予察核。

中国注册会计师:80 久华印文 二〇一八年十月十七日