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Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018
Oct 8, 2018
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Audit Report / Information
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浙江天册律师事务所
关 于
盈峰环境科技集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
的
补充法律意见书（三）
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浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼/11 楼 邮编 310007 － － 电话：0571 87901110 传真：0571 87902008
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浙江天册律师事务所
补充法律意见书（三）
浙江天册律师事务所
关于盈峰环境科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）
编号：TCYJS2018H1056 号
致：盈峰环境科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组 申请文件》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受 委托，作为盈峰环境科技集团股份有限公司的专项法律顾问，就公司本次发行股 份购买资产事项，已出具了编号为“TCYJS2018H0874号”《浙江天册律师事务所 关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见 书》、“TCYJS2018H0950号”《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》、 “TCYJS2018H1017号”《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以上统称“原法律 意见书”）。
本所律师根据中国证监会于2018年9月12日核发的“181245号”《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），就反馈 意见所涉事项进行核查并出具本补充法律意见书。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
目 录
第一部分 声 明 ........................................................................................................... 4 第二部分 反馈意见回复 ............................................................................................. 6 一、反馈意见第 1 题 ............................................................................................. 6 二、反馈意见第 2 题 ........................................................................................... 10 三、反馈意见第 3 题 ........................................................................................... 19 四、反馈意见第 4 题 ........................................................................................... 32 五、反馈意见第 5 题 ........................................................................................... 36 六、反馈意见第 6 题 ........................................................................................... 50 七、反馈意见第 7 题 ........................................................................................... 55 八、反馈意见第 8 题 ........................................................................................... 61 九、反馈意见第 9 题 ........................................................................................... 69 十、反馈意见第 10 题 ......................................................................................... 90 十一、反馈意见第 12 题.................................................................................. 100 十二、反馈意见第 13 题 ................................................................................... 108 十三、反馈意见第 14 题 ................................................................................... 117 十四、反馈意见第 33 题 ................................................................................... 121
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补充法律意见书（三）
第一部分 声 明
对于本补充法律意见书的出具，本所特作如下声明：
一、为出具本补充法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人及交易对 方已经向本所提供了本所认为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的 原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本补充法律意见书 出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本 与正本、复印件与原件是一致的。
二、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规 和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的 事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规及规范性文件的理解出 具本补充法律意见书。
三、本所律师对与出具本补充法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及 证言进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本补充法律意见书至关重 要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断 的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件 或专业意见作出判断。
四、本所律师仅就本补充法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次 交易相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业 事项发表意见。本所律师在本补充法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、 验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
五、基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，对发行人本次交易申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验 证，本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次交易所必备的法定 文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担 责任。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
六、本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其 他目的和用途。
七、本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外， 与其在原法律意见书中的含义相同。原法律意见书与本补充法律意见书不一致的， 以本补充法律意见书为准。
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补充法律意见书（三）
第二部分 反馈意见回复
一、反馈意见第 1 题
申请文件显示，1）本次重组不影响盈峰环境科技集团股份有限公司（以下 简称盈峰环境或上市公司）控制权。2）重组前，宁波盈峰资产管理有限公司（以 下简称宁波盈峰）不持有上市公司股份；重组完成后，宁波盈峰将持有上市公 司32.18%股份。请你公司：1）参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十 二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，补充披露认定上市公司控制权未发生变动的依据。2）补充 披露宁波盈峰及其一致行动人豁免要约收购义务的程序履行情况，是否符合《上 市公司收购管理办法》第六十三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。
回复 ：本所律师查阅了《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实 际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1 号》（以 下简称“《证券期货法律适用意见第1 号》”）、《上市公司收购管理办法》、 重组报告书、上市公司公告及交易对方的声明承诺等文件及资料，就本次重组前 后上市公司控制权是否发生变更、豁免要约收购义务程序等事项进行了核查，回 复如下：
（一）本次重组符合《证券期货法律适用意见第 1 号》关于上市公司控制 权未发生变动的规定
1 、《证券期货法律适用意见第 1 号》及其相关规定
（1）《证券期货法律适用意见第1号》关于公司控制权的规定
《证券期货法律适用意见第1号》第二条就公司控制权的认定规定如下：“公 司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的 权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权 的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对 发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免 所起的作用等因素进行分析判断”。
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补充法律意见书（三）
（2）《上市公司收购管理办法》关于控制权的规定
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有 上市公司控制权：投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；投资者可以实际 支配上市公司股份表决权超过30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能 够决定公司董事会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表 决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形”。
2 、本次重组不会导致上市公司控制权发生变动
（1）重组之后，何剑锋对上市公司的控股比例进一步提升，其实际控制人 地位未发生变化。
本次重组之后，何剑锋通过直接和间接方式合计持有的上市公司持股比例由 36.2569%上升至45.5607 %，其实际控制人地位未发生变化，上市公司控制权未 发生变动。
（2）交易各方的关联关系及投资关系
经本所律师核查，交易对方之间及交易对方与上市公司之间存在以下关联关 系及投资关系：
① 交易对方宁波盈峰为上市公司控股股东盈峰控股之全资子公司；
② 交易对方中联重科董事赵令欢担任弘创投资的执行事务合伙人弘毅投资
（深圳）有限公司委派代表，并担任其执行事务合伙人的董事长兼总经理；
③ 交易对方粤民投盈联的执行事务合伙人的控股股东为广东民营投资股份 有限公司；盈峰控股及其关联方佛山市美的企业管理有限公司为广东民营投资股 份有限公司的股东，合计持有其12.50%股权，且盈峰控股的董事杨力亦任广东民 营投资股份有限公司的董事；
④ 交易对方中联重科的全资子公司中联重科资本有限责任公司作为绿联君 和的有限合伙人持有绿联君和15.58%的财产份额；同时中联重科资本有限责任公 司作为有限合伙人持有绿联君和的普通合伙人上海绿联君和股权投资管理中心 （有限合伙）10%的财产份额。
（3）交易对方（除宁波盈峰）承诺不谋求上市公司控制权
本次交易完成后，中联重科、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、弘创投资、 粤民投盈联、绿联君和将合计持有上市公司97,807.5912万股股份，持股比例为
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补充法律意见书（三）
30.9218%，与何剑锋直接和间接的持股比例45.5607%存在较大差距。其中中联 重科将持有上市公司39,921.4659万股股票，持股比例为12.6211%，与何剑锋直接 和间接的持股比例45.5607%存在较大差距。
为保持公司控制权稳定，中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁 波盈太、宁波联太、宁波中峰均出具了《不谋求一致行动声明函》，声明其就本 次重组后持有或控制的盈峰环境股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示 并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其 他任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求盈峰环境的控制权或导致 盈峰环境的控股股东或实际控制人发生变化。另中联重科出具了未对上市公司进 行反向收购、不谋求上市公司控制权的承诺函，声明其本次交易中及交易完成后， 不存在通过换股形式取得上市公司控制权或谋求上市公司控制权的情形，不存在 反向收购或借壳上市情形，并承诺在本次交易完成后也不进行反向收购或借壳上 市等。
（ 4 ）本次重组前后，公司实际控制人未发生变化，上市公司控制权未发生 变动
根据上述对本次交易前后何剑锋持股比例的分析及相关股东出具的不谋求 公司控制权的承诺，何剑锋合计持有公司的股份比例符合《上市公司收购管理办 法》第八十四条规定的“可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”的情形以 及《证券期货法律适用意见第1 号》第二条规定的“公司控制权是能够对股东大 会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直 接或者间接的股权投资关系。”
因此，虽然本次交易将导致上市公司控股股东由盈峰控股变更为宁波盈峰， 但盈峰控股、宁波盈峰均系何剑锋的控股子公司，本次交易前后，何剑锋对上市 公司的控股比例由36.2569%上升到45.5607%，其实际控制人地位未发生变化， 控制权未发生变动，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际 控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1 号》对公司 控制权认定的要求。
（二）宁波盈峰及其一致行动人豁免要约收购义务的程序履行情况
1 、《上市公司收购管理办法》关于豁免要约收购义务的规定
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补充法律意见书（三）
《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的， 相关投资者可以免予按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记 结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联 股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股 份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股， 且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”
2 、宁波盈峰及其一致行动人豁免要约收购义务已履行相应程序
（1）本次交易完成后，宁波盈峰及其一致行动人持股比例超过30%
本次交易完成后，何剑锋控股的盈峰控股全资子公司宁波盈峰将持有上市公 司32.1839%股份，盈峰控股持有上市公司11.3687%股份，何剑锋持有公司2.0080% 股份，因此，宁波盈峰、盈峰控股和何剑锋为一致行动人。本次交易完成后，宁 波盈峰及其一致行动人将合计持有公司45.5607 %股份，持股比例超过30%，根 据《上市公司收购管理办法》的相关规定可能触发要约收购义务。
（2）2018年7月17日，盈峰环境第八届董事会第十八次临时会议审议通过了 《关于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免于发出要约的议案》，关 联董事已回避表决。
（3）2018年8月9日，公司收到控股股东盈峰控股增持的通知，盈峰控股通 过深圳证券交易所在股票二级市场上买入公司股票5,835,072股，约占公司股份总 数0.50%。鉴于盈峰控股持有公司股权发生变化，公司针对本议案中控股股东及 其一致行动人持股比例根据增持后的持股情况进行更新。上述更新因盈峰控股增 持公司股份后进行的提案内容更新，不构成对本次股东大会相关提案的实质性修 改，符合《主板信息披露业务备忘录第12 号——股东大会相关事项》十四条的 规定。
2018年8月10日，盈峰环境第八届董事会第二十次临时会议审议通过更新后 的《关于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免于发出要约的议案》。 针对控股股东增持导致的权益变动，上市公司已公告《盈峰环境科技集团股份有 限公司详式权益变动报告书》及聘请本所出具股份权益变动的法律意见书及补充 法律意见书，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，可以免予 按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
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补充法律意见书（三）
份转让和过户登记手续。
（4）2018年8月15日，盈峰环境2018年第三次临时股东大会审议通过了《关 于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免于发出要约的议案》，关联股 东已回避表决。
（5）2018年8月15日，宁波盈峰出具关于股份锁定的承诺函，因本次交易取 得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。
（6）综上，宁波盈峰及其一致行动人因本次重组导致其在上市公司拥有权 益的股份超过该公司已发行股份的30％，且承诺3年内不转让本次向其发行的新 股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，关联股东已回避表决，符合《上 市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，可以免予按照前款规定提出豁免 申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
3、综上，控股股东增持股份及本次重组导致的股份权益变动事项，宁波盈 峰及其一致行动人已履行豁免要约收购义务的相应程序，符合《上市公司收购管 理办法》第六十三条第二款之规定，合法、有效。
（三）结论意见
本所律师经核查后认为：
1 、本次重组后，上市公司实际控制人仍为何剑锋，上市公司控制权没有发 生变动，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定；
2 、控股股东增持股份及本次重组导致的股份权益变动事项，宁波盈峰及其 一致行动人已履行豁免要约收购义务的相应程序，符合《上市公司收购管理办 法》第六十三条第二款之规定，合法、有效。
二、反馈意见第 2 题
申请文件显示，中联重科股份有限公司（以下简称中联重科）将其环卫业 务部门相关的资产、负债全部划转给长沙中联重科环境产业有限公司（以下简 称中联环境或标的资产）。请你公司补充披露： 1 ）中联重科将环卫业务部门业 务和资产注入标的资产的具体时间、所涉业务和资产具体内容，是否履行了必 要的决策程序，有无未决法律纠纷。 2 ）被划转的相关资产权属是否清晰，是否
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已经完成交割。 3 ）中联重科是否将环卫相关的所有资产和业务剥离至标的资产。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复 ：本所律师查阅了《资产划转协议》及其相关文件、中联重科的公告及 其说明、《中联环境80%股权转让协议》、《中联环境审计报告》、不动产登记 证书等资产权属证书及过户文件、中联重科和中联环境出具的关于资产划转的情 况说明，就本次资产划转的时间、划转内容、交割等事项进行了核查，回复如下：
（一）中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产的具体时间、所 涉业务和资产具体内容，是否履行了必要的决策程序，有无未决法律纠纷
1 、中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产所涉及业务和资产的 具体内容、注入的具体时间
（ 1 ）注入内容
中联重科通过《资产划转协议》、《中联环境80%股权转让协议》将环卫业 务和资产注入标的资产，中联重科与中联环境签署的有关资产注入的协议主要有：
| 资产划 转协议 |
签署日期 | 协议名称 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 主协议 | 2017/5/21 | 《资产划转协 议》 |
中联重科按照账面净值通过无偿划转的方式，将 环卫机械业务及相关资产负债注入标的资产 |
| 2017/5/21 | 《中联环境80% 股权转让协议》 |
中联重科通过转让及增资的方式将三宗土地注 入中联环境并签署知识产权转让及许可等协议 |
|
| 附属协 议 |
- | 具体执行协议 | 为执行上述资产注入主协议，中联重科和中联环 境签署以下主要具体注入协议： （1）办理长国用“（2013）第098634号”土地 使用权过户手续，办理“长国用（2015）第039811 号”和“长国用（2015）第039812号土地”增资 入股手续； （2）签署相关商标转让/许可协议、专利转让协 议； （3）与员工签署了劳动关系变更协议； （4）签署了中联环境项目公司权益转让协议（即 中联重科将其持有的连平中联、宁远中联、扶绥 中联、花垣中联、汉寿中联、安化中联、慈利中 联、张家界中联、中方中联以及石门中联等10个 项目公司中的股权转移至中联环境）等； |
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根据上述协议、《中联环境审计报告》、中联重科和中联环境的书面确认等 文件，中联重科注入中联环境的业务和资产主要如下：
① 无偿划转注入的业务、资产负债的具体内容如下：
| 项目 | 金额（元） |
|---|---|
| 货币资金 | 2,021,639,407.70 |
| 应收票据 | 9,327,920.00 |
| 应收账款 | 3,102,676,981.98 |
| 预付款项 | 6,886,844.55 |
| 其他应收款 | 76,174,196.74 |
| 存货 | 763,782,919.24 |
| 一年内到期的非流动资产 | 535,883,984.30 |
| 长期应收款 | 549,507,587.92 |
| 固定资产 | 426,928,890.15 |
| 在建工程 | 90,092,738.32 |
| 无形资产（注） | 193,116,274.65 |
| 递延所得税资产 | 47,712,027.53 |
| 资产合计 | 7,823,729,773.08 |
| 应付账款 | 1,924,660,771.75 |
| 预收款项 | 105,611,941.67 |
| 应付职工薪酬 | 27,159,503.20 |
| 其他应付款 | 4,982,849,092.06 |
| 应付股利 | 224,850,000.00 |
| 负债合计 | 7,265,131,308.68 |
-
② 中联重科通过增资的形式向中联环境注入长国用（2015）第039811号和
-
长国用（2015）第039812号等两宗土地使用权；
-
③ 中联重科将商标、专利等知识产权无偿转让或许可给中联环境及子公司；
-
④ 环卫业务部门的员工劳动关系由中联重科转移至中联环境；
-
⑤ 通过向供应商、客户履行业务变更通知等相应变更手续完成采购、销售
-
业务主体的变更；
-
⑥ 连平中联、宁远中联、扶绥中联、花垣中联、汉寿中联、安化中联、慈
-
利中联、张家界中联、中方中联以及石门中联等10个项目公司权益转移。 （2） 注入时间
根据《资产划转协议》，自协议签署之日起，中联环境即享有所划转环卫资 产的所有权，享有并承担与环卫资产相关的所有权利和义务；中联重科不再享有
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与环卫资产相关权利，也不承担相关义务。划转资产的交割情况如下： ① 无偿划转资产的交割
| 项目 | 金额（元） | 交割情况 |
|---|---|---|
| 货币资金 | 2,021,639,407.70 | 截至2017 年5 月31 日，货币资金由中联重科无偿划转给中 联环境。 |
| 应收票据 | 9,327,920.00 | 截至2017 年5 月31 日，应收票据由中联重科背书给中联环 境。 |
| 应收账款 | 3,102,676,981.98 | （1）主要系环卫业务销售形成的货款，中联重科对该应收销 售款（含应收账款、一年内到期的非流动资产、长期应收款， 下同）自2017 年6 月1 日起不享有实际支配权，中联环境通 过专用账户独立完成应收销售款的收转。 （2）根据中联重科和中联环境向客户发出业务转让通知及其 说明，中联环境自2017 年6 月1 日起全部承接中联重科环境 产业业务，将截至2017 年5 月31 日环境业务的合同、应收 账款、预收账款等转移至中联环境。 （3）截至2017 年6 月26 日，中联重科已取得446 家客户在 业务合同履约主体变更事项 通知上盖章确认，涉及应收账款金额为17.04 亿元；尚有2689 家客户未在转让通知单上盖章，涉及应收账款金额为25.58 亿元。 （4）2017 年6 月26 日，中联环境与中联重科签署《应收账 款质押协议》，中联重科将上述25.58 亿元的应收销售款质 押给中联环境以保证资产安全并办理质押登记手续，直至债 务履行完毕。 （5）截至2018 年8 月31 日，上述应收销售款中有10.37 亿 暂未回款。 |
| 一年内到期的 非流动资产 |
535,883,984.30 | |
| 长期应收款 | 549,507,587.92 | |
| 预付款项 | 6,886,844.55 | 自2017 年6 月1 日起，供应商收到预付款项后根据与中联重 科签订的供货合同将货物运送至中联环境。截至2018 年8 月 31 日，上述预付账款中共计347.12 万元的预付账款未结算完 毕。 |
| 其他应收款 | 76,174,196.74 | （1）主要系中联重科环卫业务部门进行政府招投标项目支付 的投标保证金，中联重科在投标结束后将收到的投标保证金 退回中联环境。 （2）截至2018 年8 月31 日，上述其他应收中有1,891.72 万元未回款。 |
| 存货 | 763,782,919.24 | 截至2017 年5 月31 日，存货由中联重科无偿转移给中联环 境并开具增值税发票。 |
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| 固定资产 | 426,928,890.15 | 截至2017 年5 月31 日，固定资产由中联重科无偿转移给中 联环境并开具增值税发票。 |
|---|---|---|
| 在建工程 | 90,092,738.32 | 截至2017 年5 月31 日，在建工程由中联重科无偿转移给中 联环境并开具增值税发票。 |
| 无形资产 | - | 截至2017 年5 月31 日，无形资产（土地使用权、知识产权 除外）由中联重科无偿转移给中联环境并开具增值税发票。 |
| 递延所得税资 产 |
47,712,027.53 | 截至2017 年5 月31 日，递延所得税资产由中联重科无偿划 转给中联环境。 |
| 应付账款 | 1,924,660,771.75 | （1）根据中联重科、中联环境于2017 年6 月1 日向其所有 曾经发生过业务往来的867 家供应商发送的《关于中联重科 股份有限公司环境产业业务转让事项的通知》及其说明，中 联环境自2017年6月1日起全部承接中联重科环境产业业务， 关于中联环境的采购合同，2017 年6 月1 日之前收货的开票 主体为中联重科，2017 年6 月1 日之后收货的开票主体均变 更为中联环境。 （2）自2017 年6 月1 日向供应商发函后，截至2018 年8 月 31 日，中联环境收悉547 家供应商的回函确认函，同意业务 合同履约主体变更事项，未回函确认的供应商主要系与中联 环境2 年以上没有业务往来的供应商。 （3）截至2018 年8 月31 日，上述应付账款中有3,708.39 万元暂未支付。 |
| 预收款项 | 105,611,941.67 | 同应收账款 |
| 其他应付款 | 4,982,849,092.06 | 主要系收取客户和供应商的押金保证金、应付中联重科往来 款以及带追索权的应收账款保理融资款。根据中联环境、中 联重科发给客户和供应商的业务转让通知及相关说明，中联 重科以2017 年5 月31 日为基准日，将涉及环境业务的合同、 应收账款、应付账款、预付账款、预收账款等转移至中联环 境。带追索权的应收账款保理融资款均为应付中联重科子公 司，中联重科子公司同意本次划转。 |
| 应付职工薪酬 | 27,159,503.20 | 截至2017 年5 月31 日，应付职工薪酬均由中联重科划转给 中联环境。 |
| 应付股利 | 224,850,000.00 | 截至2017 年5 月31 日，应付股利均由中联重科划转给中联 环境。 |
② 土地使用权的变更登记及过户
通过转让及增资的方式，中联重科将三宗土地注入中联环境，主要情况如下：
| 序 号 |
资产类型 | 注入资产具体内容 | 注入时间（转让/许可备案手续完成时间） | |
|---|---|---|---|---|
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| 1 | 土地使用权 | 中联重科将“长国用（2013）第098634 号”土地使用权转让给中联环境 |
2017 年5 月，办理完成土地使用权过户 手续（按评估值） |
|---|---|---|---|
| 中联重科将“长国用（2015）第039811 号”、“长国用（2015）第039812号 土地使用权通过增资方式注入中联环 境 |
（1）2017年6月，土地使用权增资入股 完成工商变更登记手续； （2）2017 年11 月，增资土地办理完成 土地使用权过户手续 |
③ 知识产权的转让/许可备案登记
| ③ 知识产权 | 的转让/许可备案登记 | ||
|---|---|---|---|
| 序 号 |
资产类型 | 注入资产具体内容 | 注入时间（转让/许可备案手续完成时间） |
| 1 | 商标 | 中联重科将158 项“中标”等商标转 让给中联环境 |
2018年4月30日之前完成145件商标转 让，截至2018年9月30日共完成158件 商标转让的备案许可手续。 |
| 2 | 许可使用商标 | 中联重科将中联重科等28 件商标许 可给中联环境使用 |
2018年4月30日前全部完成 |
| 3 | 专利及专利申 请权 |
中联重科将协议约定的429 件专利及 专利申请权转让给中联环境，后根据 实际情况补充转让22项专利 |
2018年4月30日前全部完成 |
| 4 | 软件著作权 | 中联重科将20 项软件著作权转让给 中联环境 |
2018年4月30日前全部完成 |
④ 员工的劳动关系转移
| 序 号 |
资产类型 | 注入资产具体内容 | 注入时间（转让/许可备案手续完成时间） |
|---|---|---|---|
| 1 | 员工劳动关系 转移 |
《中联环境80%股权转让协议》约定 70%以上员工与中联环境签署劳动合 同 |
截至2017 年6 月30 日，1005 名员工中 除20 名员工劳动关系仍保留在中联重科 外，协议约定的985名员工均与中联环境 签署劳动合同并由中联环境缴纳社保、公 积金，符合协议约定。 |
⑤ 业务合同履约主体的变更情况
| 类别 | 履约主体变更情况 |
|---|---|
| 采购合同 | （1）根据中联重科、中联环境于2017年6月1日向其所有曾经发生过业务往来的867家供 应商发送的《关于中联重科股份有限公司环境产业业务转让事项的通知》及其说明，中联环 境自2017 年6 月1 日起全部承接中联重科环境产业业务，关于中联环境的采购合同，2017 年6月1日之前收货的开票主体为中联重科，2017年6月1日之后收货的开票主体均变更为 中联环境。 （2）自2017年6月1日向供应商发函后，截至2018年8月31日，中联环境收悉547家供 应商的回函确认函，同意业务合同履约主体变更事项，未回函确认的供应商主要系与中联环 |
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| 境2年以上没有业务往来的供应商。 （3）截至2018年8月31日，上述应付账款中有3,708.39万元暂未支付。 |
|
|---|---|
| 销售合同 | （1）主要系环卫业务销售形成的货款，中联重科对该应收销售款（含应收账款、一年内到期 的非流动资产、长期应收款，下同）自2017年6月1日起不享有实际支配权，中联环境通过 专用账户独立完成应收销售款的收转。 （2）根据中联重科和中联环境向客户发出业务转让通知及其说明，中联环境自2017年6月 1日起全部承接中联重科环境产业业务，将截至2017年5月31日环境业务的合同、应收账 款、预收账款等转移至中联环境。 （3）截至2017年6月26日，中联重科已取得446家客户在业务合同履约主体变更事项 通知上盖章确认，涉及应收账款金额为17.04亿元；尚有2689家客户未在转让通知单上盖章， 涉及应收账款金额为25.58亿元。 （4）2017年6月26日，中联环境与中联重科签署《应收账款质押协议》，中联重科将上述 25.58亿元的应收销售款质押给中联环境以保证资产安全并办理质押登记手续，直至债务履行 完毕。 （5）截至2018年8月31日，上述应收销售款中有10.37亿暂未回款。 |
⑥ 项目子公司股权权益转移
| 资产类型 | 注入资产具体内容 | 注入时间（转让/许可备案手续完成时间） |
|---|---|---|
| 项目子公司股 权权益 |
中联重科将在连平中联、宁远中联、 扶绥中联、花垣中联、汉寿中联、安 化中联、慈利中联、张家界中联、中 方中联以及石门中联的股权权益转让 |
2017 年12 月31 日，中联环境与中联重 科签订《股权转让协议》，确认项目公司 中的所有股权权益于2017年7月1日转 移至中联环境（其中连平中联、宁远中联、 扶绥中联、花垣中联自公司成立之日其转 移） |
根据《中联环境审计报告》，上述项目子公司的并表比例如下：
| 序 号 |
项目子公司名称 | 股权权益变动时间 | 工商登记持股比例 （%） |
《中联环境审计报告》 并表比例（#） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 汉寿中联 | 2017/6/30 | 51.00 | 90.00 |
| 2 | 安化中联 | 2017/6/30 | 51.00 | 90.00 |
| 3 | 慈利中联 | 2017/6/30 | 51.00 | 85.00 |
| 4 | 张家界中联 | 2017/6/30 | 51.00 | 90.00 |
| 5 | 中方中联 | 2017/6/30 | 51.00 | 90.00 |
| 6 | 石门中联 | 2017/6/30 | 51.00 | 90.00 |
| 7 | 花垣中联 | 2017/7/21 | 51.00 | 90.00 |
| 8 | 扶绥中峰 | 2017/8/16 | 51.00 | 90.00 |
| 9 | 宁远中联 | 2018/1/3 | 85.00 | 90.00 |
| 10 | 连平中联 | 2018/1/25 | 45.00 | 50.00 |
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3 、资产划转履行的决策程序
（1）2017 年 5 月 21 日，中联重科第五届董事会 2017 年度第三次临时会议 审议通过《关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》， 同意公司拟将环卫业务部门的业务和资产注入公司全资子公司中联环境，并出售 中联环境 80%的股权，关联董事回避表决。
（2）2017 年 6 月 27 日，中联重科 2016 年度股东大会审议通过《关于出售 长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》，关联股东回避表决。
4 、资产划转不存在未决法律纠纷
（1）根据中联环境、中联重科的书面说明并经本所律师核查，本次资产划 转中联重科已经履行了董事会、股东大会的必要决策程序，关联董事、关联股东 已回避表决；资产划转协议已经履行完毕，被划转资产归中联环境所有或实质控 制，资产划转双方不存在纠纷或争议，不存在未决法律纠纷。
（2）根据中联环境的书面说明、诉讼文件并经本所律师核查，本次资产划 转已向供应商、客户履行了通知手续，中联环境不存在因业务履行主体变更与供 应商、客户存在纠纷或争议的情形，不存在由此导致的未决法律纠纷。
（3）关于员工劳动关系转移事项，中联重科与中联环境及员工协商一致， 并经员工同意后办理了劳动关系转移手续，不存在因员工劳动关系转移形成的纠 纷或争议，不存在由此导致的未决法律纠纷。
（二）被划转的相关资产权是否权属清晰，是否已经完成交割
根据资产划转协议、划转资产的权属证书、资产过户／转让协议、中联重科、 中联环境的书面确认等文件，第一步无偿划转的相关资产权属清晰，截至 2017 年 6 月 1 日，被划转资产已完成交割或被中联环境实际控制，其所有权归中联环 境所有；除部分“中标”商标在 2018 年 9 月 30 日之前完成过户手续外，第二步 有偿转让或增资的土地使用权、无偿转让的商标、专利及专利许可以及员工劳动 关系转移截至 2018 年 4 月 30 日已全部完成交割手续，资产权属清晰，不存在权 属纠纷。
（三）中联重科是否将环卫相关的所有资产和业务剥离至标的资产
1、中联重科已将环卫相关的所有资产和业务剥离至标的资产
根据《中联环境 80%股权转让协议》第 3 条、第 5.6 条的约定，中联重科需
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将其环卫业务部门的业务和资产注入中联环境后对外转让中联环境 80%股权，并 承诺不会从事与环境业务存在直接竞争性关系或被证券监管机构认定为与环境 业务存在相同、相近或类似的业务。根据中联重科的公告文件、各方签署的《中 联环境 80%股权转让协议》及其相关资产的划转、备案、登记、过户等文件，中 联重科已将环卫相关的所有资产和业务剥离至标的资产，不存在保留环卫相关资 产和业务的情形。
根据中联重科公告的 2018 年半年度报告、2017 年年度报告等文件，其已将 环卫相关的所有资产和业务剥离至标的资产，不存在保留环卫相关资产和业务的 情形，其在将中联环境 80%股权出售后（2017 年 6 月 30 日后）环境产业未产生 收入。
2、中联重科及其关联方出具《避免同业竞争》承诺函
为避免同业竞争及保证中联环境资产的完整性、独立性，2017 年 5 月 27 日， 中联重科、中联重科的相关董事、监事及高级管理人员及其股东长沙合盛科技投 资有限公司、长沙一方科技投资有限公司、佳卓集团有限公司已向中联环境提供 不竞争承诺函，承诺自中联环境的 80%股权交割完成后，其不以任何直接或间接 方式从事环境装备制造和环境工程业务。
3、综上，中联重科已按《资产划转协议》、《中联环境80%股权转让协议》 将与环卫机械业务相关的所有资产和业务划转/过户至中联环境，不存在保留环 卫相关资产和业务的情形，并承诺不再从事环境业务。 （四）结论意见
本所律师经核查后认为：
1 、中联重科依约将环卫业务和资产注入标的资产，并履行了必要决策程序； 资产划转协议已履行完毕，双方不存在纠纷或争议，不存在由此导致的未决法 律纠纷；本次资产划转已向供应商、客户履行了通知手续，中联环境不存在因 业务履行主体变更与供应商、客户存在纠纷或争议的情形；关于员工劳动关系 转移事项，中联重科与中联环境及员工协商一致办理劳动关系转移手续，不存 在因员工劳动关系转移形成的纠纷或争议，不存在由此导致的未决法律纠纷。
2 、被划转的资产权属清晰，无偿划转资产在 2017 年 6 月 1 日之前完成交割手 续，有偿转让资产、知识产权（ 13 项“中标”商标在 2018 年 9 月 30 日前完成变更
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手续）、劳动关系等在 2018 年 4 月 30 日前已办理完毕交割／转移手续，截至本法 律意见书出具日，划转资产已全部完成交割手续；
3 、中联重科已将与环卫机械业务相关的所有资产和业务划转 / 过户至中联环 境，不存在保留环卫相关资产和业务的情形，重要相关方已承诺不再从事环境 业务。
三、反馈意见第 3 题
申请文件显示，1）截至2017 年5 月，中联环境是中联重科全资子公司。2） 本次交易完成后，中联环境成为上市公司全资子公司。请你公司：1）补充披露 本次重组对中联环境和上市公司经营独立性、业绩稳定性等方面的影响，本次 重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。2）补 充披露报告期及本次重组前后中联环境与中联重科之间的关联交易数据指标是 否存在较大波动。如存在，说明具体原因；如不存在，说明中联环境建立独立 供应商管理和采购体系的可实现性，以及过渡期后中联重科对中联环境生产经 营的影响。3）结合中联环境、中联重科主要产品及业务构成，补充披露双方在 可触及的市场区域内是否存在生产或销售同类或可替代商品，提供同类或可替 代服务，争夺同类商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形。4）结 合中联重科发展规划、产品布局等，补充披露其关于竞业限制的承诺。5）中联 环境在人员、财务、技术、商标、业务渠道等方面是否具有独立性，是否对中 联重科构成依赖。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复： 本所律师查阅了《资产划转协议》、《中联环境 80%股权转让协议》、 《中联环境审计报告》、中联重科公告、重组报告书及相关说明承诺等文件，就 本次重组对中联环境和上市公司经营独立性、业绩稳定性、同业竞争、竞业限制 等事项进行了核查，回复如下：
（一）补充披露本次重组对中联环境和上市公司经营独立性、业绩稳定性 等方面的影响，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 三条相关规定
1、本次重组对中联环境经营独立性的影响
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本次重组前，中联环境在研发、生产、商标、采购、销售等方面具有独立性， 不存在依赖中联重科和上市公司的情况，主要情况如下：
| 研发独立 | 中联环境是一家集环卫装备研发、生产与销售，以及提供环卫运营服务的 环卫一体化服务提供商，为高新技术企业，具有行业当中较为领先的研发技术 实力，在研发环节并未依赖于中联重科或者其他外部厂商，具体情况如下： （1）中联环境具有丰富的自主知识产权以及研发积累 中联环境自成立以来便贯彻“以技术驱动发展”的核心发展理念，在环卫 装备领域形成了品类丰富、规格多样的产品矩阵，截至报告期末，中联环境共 取得专利授权609 项，中联环境在环卫装备及环卫服务领域所掌握的技术均位 居行业前沿，并牵头制订了多项国家、行业、地方标准，拥有省级研究中心， 曾获得“湖南省十大知识产权领军企业”称号，并荣获中国机械工业科学技术 奖、湖南省科学技术进步奖、华夏建设科学技术奖等奖项。在环卫服务领域， 中联环境已掌握智慧环卫云平台的开发及应用等技术，可有效提升环卫服务的 运营效率和作业质量。 （2）中联环境具有较强的研发技术人员力量 中联环境重视其研发技术人员梯队建设，截至报告期末，中联环境研发人 员共有359 人，占总人数比例为13.02%。中联环境与研发人员均独立自主聘 用并建立了劳动关系，研发人员不存在在中联环境与中联重科交叉任职的情 形。因此，中联环境具有较强研发技术人员力量，保证其独立、完整地开展研 发以及技术经营活动。 （3）丰富的环卫装备交付经验为中联环境的持续研发创新奠定了较好的 应用积累 环卫装备行业客户对产品的技术创新、持续迭代、服务水平有较高的要求， 中联环境作为行业龙头企业之一，在环卫车辆具有丰富的交付经验和较高的市 场占有率。在满足客户需求的情况下，中联环境能够不断贴近市场需求，持续 迭代产品，为其进一步开展环卫装备行业的相关研发和技术工作打下坚实基 础，保证其研发水平持续提高。 |
|---|---|
| 生产独立 | 中联环境作为国内最大的环卫装备和环卫服务提供商之一，依托强大的科 研实力和国内领先的环卫装备生产制造能力，为客户提供道路清扫保洁、垃圾 收集转运、下水道市政养护、除冰雪服务等整体解决方案。中联环境的主要产 品主要为环卫装备中的环卫车辆，截至本法律意见书出具之日，中联环境全部 在产产品已经列入工信部的《车辆生产企业及产品公告》并取得了《中国国家 强制性产品认证证书》，具有完整的生产资质。此外，中联环境具备独立的生 产场地、生产设备、生产员工以及生产管理团队，按照下游客户定制需求对大 部分产品进行以销定产的生产方式。因此，中联环境在生产环节并不对中联重 科或者其他第三方存在重大依赖情况。 |
| 商标独立 | （1）中联重科商标许可 根据《股权转让协议》及相关商标许可协议，中联重科将经营环境业务所 |
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| 需的 “中联重科”、“ZOOMLION”等28 项商标无偿许可给中联环境（且该等 知识产权不得许可给与中联环境存在业务竞争关系的第三方），许可期限为十 年（自2017 年7 月1 日至2027 年6 月30 日）。上述商标许可的许可期限长 达十年，能够保证中联环境在本次交易后，在很长的时间内，可以保持生产经 营的稳定性和持续性，实现中联环境业务和经营管理平稳过渡。 （2）中联环境自有商标 根据《股权转让协议》及相关商标转让协议，中联重科将经营环境业务所 需的 “中标”等158 项商标无偿转让给中联环境，中联环境已经具有自主的 “中标”等相关商标。此外，截至2018 年8 月31 日，中联环境正在申请 “Efairy”、“cityfairy”等11 项自有商标。后续，中联环境仍会根据业务 发展需要，持续申请业务发展所需的商标。随着业务的逐步发展，中联环境会 逐步使用自有商标，减少许可商标的使用。 （3）商标对中联环境销售的影响 中联环境产品系依靠其先进的技术优势、保持多年的行业龙头优势、品类 规格多样的产品矩阵、优秀的产品质量、完善的销售网络和服务体系、规模庞 大的客户群体等内生性竞争力获得市场、客户，并非主要依靠“中联重科”品 牌及其商标实现销售。此外，中联环境客户结构以政府、企业客户为主，其对 供应商的要求主要考虑行业地位、技术优势、产品类型、产品质量等，商标对 中联环境开展商业活动并达成交易的影响权重较小。 （4）综上，中联重科相关许可商标使用对中联环境独立经营能力不会造 成重大影响，中联环境在商标方面对中联重科不存在重大依赖。 |
|
|---|---|
| 采购独立 | 中联环境采购的主要原材料包括汽车底盘、发动机、液压、水泵、结构件 以及其他配件等。截至本法律意见书出具之日，中联环境已经建立了可以覆盖 汽车底盘、发动机、液压、水泵、结构件等原材料大类品种的独立的采购体系， 不存在对中联重科采购体系的重大依赖情况。 （1）中联环境主要的原材料系独立对外采购 中联环境成立以来，其主要的原材料如底盘等，均系独立对外采购。报告 期内，中联环境独立对外采购中联重科以外厂商的原材料占总采购金额的比例 分别为94.75%、92.33%、94.04%。因此，中联环境的主要原材料系独立对外 采购。 （2）中联环境小部分组件向中联重科体系内企业采购 中联环境具有独立的采购体系，其对外采购考虑的是供应商的产品质量、 响应速度及其他条件，中联环境的绝大部分原材料是对中联重科以外厂商采 购，但也仍存在小部分的组件向中联重科采购的情况。报告期内，中联环境向 中联重科采购的组件占采购总额比例分别为5.25%、7.67%、5.96%。向中联重 科采购的组件系由中联环境研发设计，由中联重科向上游采购相应的电子元器 件后按照中联环境的设计要求组装后进行提供，因此中联环境向中联重科采购 该部分组件并不存在对其研发和技术方面的依赖，该部分组件加工工艺较为简 |
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 单，具有较高的可替代性。报告期内，考虑到中联重科所处地理位置较近、响 应速度较快以及合作时间较长，因此该部分组件尚由中联重科进行供应。 目前，中联环境也正加大对中联重科体系内企业之外的组件供应商的筛 选，将逐渐减少对中联重科体系内企业的交易，降低采购风险。 （3）综上所述，中联环境的主要原材料均为独立对外采购，小部分组件 关联采购占采购总额比例较低，并计划在本次交易完成后逐渐降低，不存在对 中联重科在采购方面的重大依赖情况。 |
|
|---|---|
| 销售独立 | （1）中联环境已建立较为完善的销售体系 中联环境是国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫运营服务的主要供应 商之一，截至本法律意见书出具之日，中联环境自身拥有较为完善的销售网络、 营销人员队伍，销售网络遍及全国各省、市、自治区（除港、澳、台地区）， 不存在主要地区、品类依赖中联重科进行销售的情况；此外，中联环境已经形 成较为完善的直销、经销的销售模式，建立起较为完善的销售体系，不存在销 售方面对中联重科的重大依赖。 （2）前次交易对于过渡期内中联环境的销售安排 前次交易时，中联环境部分业务合同系以中联重科的名义与客户签署的。 为执行前次交易后尚未完成的合同或订单，原有订单仍以中联重科名义继续对 外执行。《中联环境80%股权转让协议》约定中联环境、中联重科将结合行业 习惯及措施稳步推进相关生产销售安排，除所涉为对方代为承担税费的返还结 算外，在不损害中联重科利益的前提下，中联重科将不会在生产销售安排中赚 取差价。因此，中联环境通过中联重科销售产品系出于前次交易后的过渡期间 内维持中联环境经营的持续性、稳定性所做出符合双方正常商业利益的业务合 作安排。 （3）综上，中联环境拥有完善的销售网络以及营销团队，在销售环节并 不依赖于中联重科或者其他第三方。 |
2、本次重组，中联环境和上市公司仍保持经营独立性
本次重组前，中联环境自身已有较强的自主研发能力以及成熟的环卫装备生 产制造能力，在研发、生产、商标、采购、销售等主要经营环节具有经营独立性， 并不存在对中联重科或其他第三方的重大依赖情况具有完整的业务体系并具有 直接面向市场独立运营的能力。此外，前次交易完成后，中联环境经营业绩保持 稳定增长，主要业务开展并未因为控股权变化而产生重大不利影响。
本次重组完成后，上市公司对中联环境采取董事会领导下总经理负责制的管 控模式，中联环境具有较高的经营自主权和独立性，将继续保持中联环境在研发、 生产、商标、采购和销售环节的业务、资产、人员、机构、财务等方面的经营独 立性，除了重大投资、发展战略、财务规划等由上市公司统筹管理以外，上市公
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司将继续保证其独立运营和持续经营能力，主要管理团队保持稳定，并完善中联 环境在商标商号、采购和销售环节的独立性，因此本次重组不会对中联环境的经 营独立性产生重大不利影响。
- 3、本次重组对中联环境和上市公司业绩稳定性的影响 报告期内，中联环境的主要销售、盈利情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-4 月 | 2017 年度 | 2016 | 年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | |
| 营业收入 | 187,168.35 | - | 642,674.01 | 23.49% | 520,428.50 | - |
| 营业利润 | 25,160.29 | - | 90,620.31 | 13.06% | 80,154.69 | - |
| 净利润 | 20,825.86 | - | 75,895.31 | 10.12% | 68,920.94 | - |
本次交易完成后，上市公司经营独立性不会受到影响，上市公司与中联环境 的协同效应有望进一步发挥，双方的技术实力、业务规模以及盈利能力有望得到 进一步提升，从而增强上市公司与中联环境的业绩稳定性以及持续盈利能力。
- 4、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定
（1）本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
① 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力
本次交易的标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司 的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和 持续经营能力。
标的公司2016 年度、2017 年度、2018 年1-4 月实现的净利润分别为6.89 亿元、7.59 亿元、2.08 亿元。此外根据《资产评估报告》，中联环境2018 年度、 2019 年度、2020 年度的净利润预测数分别为：9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元。本次交易中业绩承诺方承诺若标的公司股权交割于2018 年完成的，则中 联环境在2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于9.97 亿元、 12.30 亿元、14.95 亿元；若标的公司股权交割于2019 年完成的，则中联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年、2021 年度承诺净利润数分别不低于9.97 亿元、 12.30 亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。综上，标的公司具备较强的盈利能力，
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资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司资产质量、 改善财务状况和增强持续盈利能力。
② 本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股 东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次 交易后，中联环境将并入上市公司体系，在供应商的选择方面将参考上市公司的 选择标准，将更加市场化，进一步减少关联交易。
为避免同业竞争，减少和规范关联交易，交易对方及其相关方、上市公司控 股股东和实际控制人均出具了避免同业竞争及减少和规范关联交易的相关承诺。
③ 综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持 续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,符合 《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见 审计报告
天健会计师对盈峰环境2017 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保 留意见的《审计报告》，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出 具非标准无保留意见的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。 （3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情况。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。 （4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续
中联环境切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。宁波盈峰等 8 名交易对方持有的中联环境100%股权真实、有效，该等股权不存在质押、冻结、 司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；标的公司为合法设立并有效存续的
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有限责任公司，不存在依据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形。标的 资产所有权人宁波盈峰等8 名股东拥有对标的资产的合法所有权和处置权。因此， 上市公司发行股份所购买标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办 理完毕权属转移手续。
综上所述，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕 权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（二）补充披露报告期及本次重组前后中联环境与中联重科之间的关联交 易数据指标是否存在较大波动。如存在，说明具体原因；如不存在，说明中联 环境建立独立供应商管理和采购体系的可实现性，以及过渡期后中联重科对中 联环境生产经营的影响
1、报告期内中联环境和中联重科的关联交易金额占比较小，且交易指标不 存在较大波动
（1）报告期内，标的公司与中联重科之间主要存在关联采购、关联销售等 日常交易以及购销固定资产、关联金融服务等偶发性关联交易，关联交易金额占 比较小，交易价格均按照市场价，且交易指标不存在较大波动，主要情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 年度 | 交易额 | 中联环境该类交易总额 | 关联交易比例（%） |
| 一、日常关联交易 | ||||
| 关联 采购 |
2016年度 | 18,700.32 | 356,830.58 | 5.25 |
| 2017年度 | 36,775.98 | 479,929.15 | 7.67 |
|
| 2018年1-4月 | 11,484.61 | 192,958.37 | 5.95 |
|
| 关联 销售 |
2016年度 | 2,267.23 | 520,428.50 | 0.44 |
| 2017年度 | 5,382.13 | 642,674.01 | 0.84 | |
| 2018年1-4月 | 639.83 | 187,168.35 | 0.34 | |
| 二、偶然关联交易 | ||||
| 购销 固定 资产 |
2016年度 | 662.68 | 2,188.07 | 30.29 |
| 2017年度 | 243.26 | 10,885.03 | 2.23 |
|
| 2018年1-4月 | - | - | ||
| 关联 方资 金拆 借利 息 |
2016年度 | 868.71 | 1,169.00 | 74.31 |
| 2017年度 | 1,834.73 | 3,017.10 | 60.81 |
|
| 2018 年1-4 月 | - | 2,355.37 | 0.00 |
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| 关联 金融 服务 （注） |
2016年度 | 1,195.80 | 2,354.77 | 50.78 |
|---|---|---|---|---|
| 2017年度 | 861.31 | 3,926.38 |
21.94 |
|
| 2018 年1-4 月 | 283.25 | 4,608.35 | 6.15 |
|
| 关联 股权 交易 |
2016年度 | - | - | - |
| 2017年度 | 3,605.46 | 3,605.46 | 100 | |
| 2018年1-4月 | - | - | - | |
| 关联 租赁 |
2016年度 | - | 689.97 | 0 |
| 2017年度 | 4.40 | 687.04 | 0.64 | |
| 2018 年1-4 月 | 14.31 | 279.52 | 5.12 |
注:关联金融服务交易额主要系应收关联方利息及应支付保理服务及手续费
本次交易完成后，中联环境与中联重科之间的偶发性固定资产购销、关联方 资金拆借、关联股权交易等将大幅减少，将继续保持一定比例的关联采购、关联 销售、关联金融服务。具体分析如下：
（1）关联采购情况
2017 年6 月及以前，中联环境系中联重科的全资子公司，其生产所需的小 部分组件主要向中联重科采购，定价按照成本加成和市场比价原则采购。
2017 年7 月之后，中联环境不再是中联重科的子公司，中联环境除延续了 一部分与中联重科的采购以外，在供应商的选择方面逐渐市场化。2018 年1-4 月，中联环境向中联重科体系内的供应商采购家数从2016 年的7 家减少至5 家， 且采购占比从2017 年的7.67%下降至2018 年1-4 月的5.95%。
本次交易后，中联环境将并入上市公司体系，在供应商的选择方面将参考 上市公司的选择标准，将更加市场化，中联环境向中联重科关联采购的比例将进 一步下降。
（2）关联销售
2018 年1-4 月中联环境向中联重科体系内的关联客户销售金额和销售占比 大幅减少，销售金额从2017 年的5,382.13 万元减少至2018 年1-4 月的639.83 万元，销售占比从2017 年的0.84%下降至2018 年1-4 月的0.34%。此外，中联 环境向中联重科集团的关联客户销售不存在可持续性，在本次交易后，中联环境 并入上市公司，上述关联销售预计将进一步下降。
（3）关联金融服务
报告期内，标的公司与中联重科之间的金融服务关联交易主要系：（1）标
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的公司存放于中联重科集团财务有限公司的银行存款和应收取的存款利息；（2） 中联重科融资租赁(中国)有限公司和中联重科商业保理(中国)有限公司向中联 环境提供的商业保理金融服务等。
在本次交易后，中联环境并入上市公司，在金融服务提供商选择方面将更加 市场化，中联环境将选择金融服务水平更优质、成本更加优惠的金融服务提供商， 上述关联金融服务预计将有所减少。
因此，在本次交易后，预计中联环境与中联重科之间的关联采购、关联销售 等日常关联交易以及关联金融服务、关联资金拆借等偶发性关联交易比例均将有 所下降。
（4）综上，报告期内中联环境和中联重科的关联交易金额占比较小；在本 次交易后，中联环境与中联重科之间的关联交易金额将进一步减少，关联交易 数据指标不存在较大波动。
2、中联环境已建立独立供应商管理和采购体系的情况说明
截至本法律意见出具之日，中联环境已建立独立的供应商管理和采购体系， 中联环境业务所需的原材料大类品种，均由非中联重科体系内公司的第三方供应 商合作。中联环境仅就小部分组件向中联重科体系内公司采购。
本次交易后，中联环境将从以下几个方面继续完善自身的供应商管理制度与 采购体系，确保自身采购业务的独立性，支持中联环境的经营发展：
（1）继续多元化采购渠道，减少对单一供应商的依赖，提高对上游的议价 能力；
（2）加强供应商认证和管理，制定严格的供应商入围与淘汰标准，保证入 围供应商的生产制造、货源质控水平，从而从源头确保中联环境产品的质量；
（3）加强原材料检测与验收工作，提高对采购验收、入库环节的监督力度 及质检效率，完善各项质检规章制度及流程；
（4）加强采购团队建设，通过内部培养与外部招聘相结合的方式，扩充、 完善交付中心的人才建设。
综上，本次交易前，中联环境已建立独立供应商管理和采购体系。
3、过渡期后中联重科对中联环境生产经营的影响
（1）本次交易前，中联环境已经具备独立生产经营能力，在采购、销售、 技术、资产等方面对中联重科均不存在重大依赖。本次交易完成后，中联环境将
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在盈峰环境体系内，继续完善自身采购体系与供应商管理制度，持续增强独立经 营能力与持续盈利能力，进一步多元化采购渠道，减少对重大供应商的依赖。
（2）中联环境针对非中联重科集团体系内公司的独立第三方供应商渠道开 拓顺利，独立第三方供应商规模较大。截至2018 年8 月31 日，中联环境已与 687 家非中联重科集团体系内公司的供应商达成了合作关系，采购范围已覆盖全 部原材料大类品种。因此，随着中联环境合作的独立第三方供应商增多，覆盖原 材料品种也日趋完善，中联环境的采购渠道也将进一步多元化，未来中联环境向 中联重科集团体系内公司的采购占比将逐渐下降，过渡期结束时，中联环境对中 联重科集团体系内公司的采购合作将不对中联环境的生产经营产生重大影响。
（3）为减少和规范关联交易，中联重科、上市公司控股股东和实际控制人 均出具了减少和规范关联交易的相关承诺。
（4）综上，过渡期后，中联环境对中联重科集团体系内公司的采购合作将 不对中联环境的生产经营产生重大影响。
（三）结合中联环境、中联重科主要产品及业务构成，补充披露双方在可 触及的市场区域内是否存在生产或销售同类或可替代商品，提供同类或可替代 服务，争夺同类商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形
1、中联环境、中联重科主要产品及业务构成
| 类别 公司 | 中联环境 | 中联重科 |
|---|---|---|
| 主营业务 | 环卫装备的研发、生产、销售以及环 卫项目的运营，以及提供环卫运营服 务 |
工程机械、农业机械装备研发、制造、 销售、服务 |
| 主要产品 | （1）环卫装备：环卫清洁装备、垃 圾收转运装备、新能源及清洁能源环 卫装备三大类的多系列成套环卫装 备产品； （2）环卫服务：为客户提供设计、 投资、建设、运营、维护等在内的全 链路服务，服务内容包括但不限于城 乡垃圾清运、道路清扫保洁等内容 |
（1）工程机械：混凝土机械、起重 机械、土石方施工机械、桩工机械、 消防机械、筑养路设备和叉车等，主 要为基础设施及房地产建设服务； （2）农业机械：包括耕作机械、收 获机械、烘干机械、农业机具等，主 要为农业生产提供育种、整地、播种、 田间管理、收割、烘干储存等生产全 过程服务 |
| 主要客户 | 下游环卫运营公司和政府环卫部门 为主 |
工程和农业机械使用单位 |
2、中联环境和中联重科不存在在可触及的市场区域内存在生产或销售同类
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或可替代商品，提供同类或可替代服务，争夺同类商业机会、客户对象和其他 生产经营核心资源的情形
鉴于中联环境和中联重科的主要产品及业务构成均不相同，中联环境和中联 重科不存在在可触及的市场区域内存在生产或销售同类或可替代商品，提供同类 或可替代服务，争夺同类商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形。
根据《中联环境80%股权转让协议》，中联重科将其环卫机械业务划转给中 联环境后，其承诺将不会从事与环境业务存在直接竞争性关系或被证券监管机构 认定为与环境业务存在相同、相近或类似的业务。前次交易交割后对于中联重科 全球范围内的环卫业务（如存在），中联环境有优先合作权，包括但不限于：环 卫机械的销售、购买、生产、加工，环境装备的制造、推广、研发，环保项目的 设计、运营、开发、建设、投资，环境板块的技术、知识产权等的研究、开发、 使用等。
此外，根据中联重科2018 年8 月31 日公告的《2018 年半年度报告》，中 联重科的主营业务构成仅包括工程机械、农业机械、金融服务三部分，不存在与 中联环境业务存在重合的部分。
3、 综上，中联环境与中联重科的主营业务、产品与服务、面临主要客户存 在差别，前次交易中中联重科已将全部环卫业务划转至中联环境，并且中联重科 需要履行前次交易当中的不竞争相关约定，因此中联环境和中联重科不存在在可 触及的市场区域内存在生产或销售同类或可替代商品，提供同类或可替代服务， 争夺同类商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形。
（四）结合中联重科发展规划、产品布局等，补充披露其关于竞业限制的 承诺
根据中联重科于2017 年5 月22 日公告的《关于出售长沙中联重科环境产业 有限公司控股权暨关联交易的公告》以及2018 年7 月18 日公告的《关于盈峰环 境科技集团股份有限公司发行股份购买公司所持长沙中联重科环境产业有限公 司20%股权的公告》，中联重科将聚焦工程机械和农用机械领域、做优做强核心 业务，其中前次交易当中取得的对价将增强其资金实力，为中联重科做大做强工 程机械和农业机械业务、逐步实现国际化发展战略提供充足的资金准备；本次交 易完成后，中联重科将持有盈峰环境少数股权，将继续受益于中联环境未来的发 展及盈峰环境原有业务发展带来的股权增值，同时也增加了此部分股份的流动性，
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有助于实现公司股东价值的最大化。因此，中联环境的重点发展战略和产品布局 为工程机械和农用机械，与中联环境存在差别。
根据《中联环境80%股权转让协议》，中联重科承诺，将不会从事与环境业 务存在直接竞争性关系或被证券监管机构认定为与环境业务存在相同、相近或类 似的业务。为避免同业竞争，2017 年5 月27 日，中联重科、中联重科的相关董 事、监事及高级管理人员及其股东长沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投 资有限公司、佳卓集团有限公司已向中联环境出具不竞争承诺函，承诺自中联环 境的80%股权交割完成后，其不以任何直接或间接方式从事环境装备制造和环境 工程业务。另外，中联重科同意，前次交易交割后对于中联重科全球范围内的环 卫业务（如存在），中联环境有优先合作权，包括但不限于：环卫机械的销售、 购买、生产、加工，环境装备的制造、推广、研发，环保项目的设计、运营、开 发、建设、投资，环境板块的技术、知识产权等的研究、开发、使用等。
（五）中联环境在人员、财务、技术、商标、业务渠道等方面是否具有独 立性，是否对中联重科构成依赖
截至本法律意见书出具之日，中联环境在人员、财务、技术、商标、业务渠 道方面独立于中联重科及其关联方，不存在对中联重科构成重大依赖情形，具体 情况如下：
1、人员
根据《中联环境80%股权转让协议》，中联重科环卫业务部门70%以上的员 工需将劳动关系转移至中联环境。截至2017 年6 月30 日，除20 名员工劳动关 系仍保留在中联重科外，其余985 名员工均与中联环境签署劳动合同并由中联环 境缴纳社保、公积金。同时，中联环境建立了独立的人事管理部门以及完善的人 事管理制度，拥有独立的管理人员、行政人员、研发人员、销售人员、售后人员、 生产人员和后勤人员。
2、财务
中联环境有完整的财务管理架构，拥有独立的财务部门，负责标的公司总体 财务核算、资金管理以及报表编制等日常工作；已经建立了独立、完整、规范的 财务会计核算体系、财务管理制度及内部控制制度；拥有专职的财务人员进行会 计核算及财务管理等事项。
3、技术
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中联环境经过多年持续不断的技术创新，在环卫装备领域形成了品类丰富、 规格多样的产品矩阵，涵盖清扫设备、垃圾收运设备、清洗设备、市政设备、除 雪设备、生活垃圾处理线、餐厨垃圾处理线、污水处理线、建筑垃圾处理线、智 能产品等多条产品线，截至2018 年4 月30 日共取得专利授权609 项，上述专利 授权均为中联环境拥有，不存在对中联重科的依赖情况。
此外，中联环境拥有较强的、独立的研发技术团队，形成了完整的主要产品 技术储备体系，并拥有多项新款产品开发、原有产品升级换代、智能产品研究、 功能系统开发等在研项目。
4、商标
（1）中联重科许可商标
根据《股权转让协议》及相关商标许可协议，中联重科将经营环境业务所需 的 “中联重科”、“ZOOMLION”等28 项商标无偿许可给中联环境（且该等知识 产权不得许可给与中联环境存在业务竞争关系的第三方），许可期限为十年（自 2017 年6 月30 日至2027 年6 月30 日）。上述商标许可的许可期限长达十年， 能够保证中联环境在本次交易后，在很长的时间内，可以保持生产经营的稳定性 和持续性，实现中联环境业务和经营管理平稳过渡。
（2）中联环境自有商标
同时，根据《股权转让协议》及相关商标转让协议，中联重科将经营环境业 务所需的 “中标”等154 项商标无偿转让给中联环境，中联环境已经具有自主 的“中标”等相关商标。此外，截至2018 年8 月31 日，中联环境正在申请 “Efairy”、 “cityfairy”等11 项自有商标。后续，中联环境仍会根据业务发展需要，持续 申请业务发展所需的商标。随着业务的逐步发展，中联环境会逐步使用自有商标， 减少许可商标的使用。
（3）商标对中联环境销售影响权重较小
中联环境产品系依靠其先进的技术优势、保持多年的行业龙头优势、品类规 格多样的产品矩阵、优秀的产品质量、完善的销售网络和服务体系、规模庞大的 客户群体等内生性竞争力获得市场、客户，并非主要依靠“中联重科”品牌及其 商标实现销售。此外，中联环境客户结构以政府、企业客户为主，其对供应商的 要求主要考虑行业地位、技术优势、产品类型、产品质量等，商标对中联环境开 展商业活动并达成交易的影响权重较小。
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（4）综上，中联环境使用许可商标事项对中联环境独立经营能力不会造成 重大影响，中联环境在商标方面对中联重科不存在重大依赖。 5、业务渠道
中联环境的主要业务为环卫装备以及环卫运营服务，下游客户多为政府、环 卫运营公司等企业客户，由于环卫装备属于专业设备类型、环卫运营也存在较高 的运营能力准入门槛，因此下游客户对供应商的研发能力、产品质量、营销和服 务能力以及产品交付能力有较高要求，对供应商有较高的黏性。中联环境的环卫 装备产品的规模、市场占有率均为行业龙头企业之一，有较为稳定和多样的客户 资源，且与中联重科的下游需求存在差异。
中联环境成熟的营销网络已布局全国各省、市、自治区（港、澳、台地区除 外），具有较强的独立市场开拓能力以及客户跟踪服务能力，不存在对中联重科 的重大依赖。
（六）结论意见
本所律师经核查后认为：
1、本次重组有利于增强中联环境和上市公司经营独立性、业绩稳定性，符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，合法、合规；
2、报告期及本次重组前后中联环境与中联重科之间的关联交易数据指标不 存在较大波动。过渡期后中联环境已建立独立供应商管理和采购体系，中联重 科对中联环境生产经营的影响将逐步减小；
3、双方主营业务、产品与服务、面临主要客户存在差别，在可触及的市场 区域内不存在生产或销售同类或可替代商品，提供同类或可替代服务，争夺同 类商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形；
4、中联重科、中联重科的相关董事、监事及高级管理人员及其关联方已出 具不竞争承诺函；
5、中联环境在人员、财务、技术、商标、业务渠道等方面具有独立性，对 中联重科不构成重大依赖。
四、反馈意见第 4 题
申请文件显示， 1 ）标的资产于 2012 年 2 月成立，系中联重科全资子公司。
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补充法律意见书（三）
2 ） 2017 年 5 月 21 日，中联重科与盈峰投资控股集团有限公司（以下简称盈峰 控股）、弘创（深圳）投资中心（有限合伙，以下简称弘创投资）、广州粤民 投盈联投资合伙企业（以下简称粤民投盈联）和上海绿联君和产业并购股权投 资基金合伙企业（有限合伙，以下简称绿联君和）签署股权转让协议，转让中 联环境总计 80% 股权，转让价合计 116 亿元，对应中联环境整体估值水平为 145 亿元。 3 ） 2017 年 6 月 15 日，中联重科以建设用地使用权对标的资产增资 25,152.98 万元，并完成变更登记。请你公司补充披露： 1 ）中联重科签订股权转让协议后， 再对标的资产进行增资的目的和必要性，中联环境整体估值水平 145 亿元是否 考虑了该项增资，以及增资是否履行了必要的决策程序。 2 ）上述股权转让协议 的生效是否附条件；如是，补充披露具体条件。 3 ）结合标的资产股权变动时间 节点，补充披露上述交易是否为一揽子交易，是否存在相关协议或安排。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复： 本所律师查阅了《中联环境80%股权转让协议》、中联环境工商内档 文件以及交易各方的书面说明等文件，就土地增资、决策程序、股权转让协议生 效条件等事项进行了核查，回复如下：
（一）中联重科签订股权转让协议后，再对标的资产进行增资的目的和必 要性，中联环境整体估值水平 145 亿元是否考虑了该项增资，以及增资是否履 行了必要的决策程序
1 、中联重科签订股权转让协议后，再对标的资产进行增资的目的和必要性， 中联环境整体估值水平 145 亿元是否考虑了该项增资
（1）中联重科用土地使用权对标的资产进行增资系履行《中联环境80%股 权转让协议》
根据《中联环境80%股权转让协议》第5.8（b）条约定，在交割前，中联重 科应当就将土地使用权证编号为长国用（2015）第039811号和长国用（2015）第 039812号的两宗土地以增资方式注入中联环境并办理工商登记等手续，受让方无 需向转让方支付额外对价。
（2）增资的建设用地使用权是构成中联环境完整经营资产的重要组成部分 增资注入的两宗土地使用权系中联环境正常生产经营所必须的无形资产，系
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
构成中联环境这一完整经营性资产的重要部分，盈峰控股、弘创投资、粤民投盈 联、绿联君和于前次交易中购买中联环境80%股权，交易标的应为完整经营性资 产。中联重科以上述两宗土地对标的资产增资系保证交易标的为完整经营性资产 的前提条件，也有利于减少前次交易完成后中联环境与中联重科之间的关联交易。
增资注入的二宗土地为后续扩大产能提供充足的土地资源储备。根据中联环 境的书面说明及环评批复等文件，中联环境拟将产能由10460台（套）环卫机械 提升至30000台/套轻量化智能型环卫专用车，主要包括原厂房的扩建以及增资土 地上的厂房新建。
（3）此外，本次土地增资也有利于减少前次交易完成后中联环境与中联重 科之间的关联交易。
（4）综上，根据股权转让双方的书面确认并经本所律师核查，本次土地增 资系中联环境80%股权转让的一部分，增资的建设用地使用权系中联环境重要经 营性资产，为中联环境后续发展提供生产用地；中联环境整体估值水平145亿元 已考虑了该项增资。
2 、增资履行的决策程序
（1）中联重科的决策程序
根据《上市规则》9.2、9.3条的规定并经中联重科书面确认，本次增资系上 市公司和控股子公司之间的交易行为，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.17条的约定，无需履行中联重科董事会、股东大会决策程序，中联重科作为股 东可以直接作出股东决定。
（2）中联环境的决策程序
2017年6月15日，中联环境股东中联重科作出《股东决定》，决定由中联重 科以土地使用权对中联环境实物增资25,152.98万元。
（3）综上，中联重科、中联环境就本次增资事项已经履行了必要的决策程 序，真实、有效。
（二）上述股权转让协议的生效是否附条件；如是，补充披露具体条件
根据《中联环境80%股权转让协议》第7.1条规定“本协议自各方董事会或股 东（大）会等有权机构批准本次交易之日起生效，但第2.2条中受让方支付股权 转让款首期款项的义务自本协议签署之日生效”。故上述股权转让协议系附条件
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
生效的股权转让协议。根据交易各方的书面确认并经本所律师核查，中联重科、 盈峰控股、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和均履行了内部批准程序。
- （三）结合标的资产股权变动时间节点，补充披露上述交易是否为一揽子
交易，是否存在相关协议或安排
- 1 、标的资产股权变动时间节点
根据中联环境工商档案、《中联环境80%股权转让协议》等文件，标的资产
股权变动时间情况如下：
| 时间 | 关键事项 | 股权变动相关事项 |
|---|---|---|
| 2012/2/27 | 中联环境设立 | 中联重科出资210,000.00万元，持股100% |
| 2017/5/21 | 中联环境第一次 股权转让 |
1、中联重科与盈峰控股、弘创投资、粤民投盈联和绿联君和 签署了《中联环境80%股权转让协议》，以人民币116亿元的价 格向受让方合计转让中联环境80%的股权，其中51%的中联环境 股权由盈峰控股受让，价格为人民币739,500.00万元；4%的中 联环境股权由粤民投盈联受让，价格为人民币58,000.00万元； 21.5517%的中联环境股权由弘创投资受让，价格为人民币 312,500.00万元；3.4483%的中联环境股权由绿联君和受让， 价格为人民币50,000.00万元。 2、《股权转让协议》5.8（b）条约定“在交割前，就将土地 使用权证编号为长国用(2015)第039811号和长国用(2015)第 039812号的两宗土地以增资方式注入公司的安排签署协议并 办理工商登记（受让方无需向转让方支付额外对价）”。 3、2017年12月5日，中联环境办理上述股权工商变更登记手续。 |
| 2017/6/15 | 中联环境第一次 增资 |
中联重科根据上述《中联环境80%股权转让协议》的约定以土 地使用权对中联环境增资并于2017年6月15日办理本次增资股 权转让工商变更登记手续，新增注册资本（实收资本）合计 25,152.98万元。 |
- 2 、上述交易是否为一揽子交易，是否存在相关协议或安排
根据《中联环境80%股权转让协议》，土地增资系股权转让双方约定需在80% 股权交割日之前注入中联环境的资产。本所律师认为，中联重科土地增资与80% 股权交易在同一协议中做了总体安排，土地资产注入完成后再进行80%股权的转 让交割，存在先后关系，构成一揽子交易。
（四）结论意见
本所律师经核查后认为：
- 1 、本次土地增资系中联环境 80% 股权转让的一部分，增资的建设用地使用
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
权系中联环境重要经营性资产，为中联环境后续发展提供生产用地；中联环境 整体估值水平 145 亿元已考虑了该项增资；
2 、上述股权转让协议系附条件生效的股权转让协议，交易各方均已履行了 相应的内部决策程序；
3 、中联重科土地增资与 80% 股权交易在同一协议中做了总体安排，系一揽 子交易。
五、反馈意见第 5 题
请你公司补充披露： 1 ）交易对方最终出资人取得标的资产股权的资金来源， 是否为自有资金。 2 ）交易对方最终出资人与上市公司、中联重科及其控股股东、 实际控制人、董事、监事及高管之间是否存在关联关系或一致行动关系，中联 环境 2017 年两次股权转让及本次重组过程中是否存在股权代持或其他利益安排。 3 ）交易对方注册资本的实缴情况，其取得标的资产股权时的交易对价是否全部 支付及支付时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复： 本所律师查阅了交易对方注册资本的缴纳凭证、取得标的资产股权的 交易对价支付凭证、《中联环境80%股权转让协议》及相关承诺说明文件，就交 易对方最终出资人取得标的资产股权的资金来源、支付情况、是否存在股权代持 或其他利益安排进行了核查，回复如下：
（一）交易对方最终出资人取得标的资产股权的资金来源，是否为自有资
金
经核查，交易对方最终出资人取得标的资产股权的资金来源具体如下： 1、宁波盈峰
宁波盈峰收购中联环境股权的资金总计为73.95 亿元，来源于其控股股东盈 峰控股，其中盈峰控股自有资金29.95 亿元，另外44 亿元系盈峰控股通过银行 并购贷款获得，主要情况如下：
| 序号 | 穿透后的出资人 | 性质 | 最终出资人的资金来源 |
|---|---|---|---|
| 1 | 盈峰控股 | 最终出资人 | 自有及自筹（金融机构） |
2、中联重科
中联重科持有的中联环境股权主要系之前通过货币资金及土地资产出资形
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
成，因此中联重科穿透后的出资人等信息如下：
| 序号 | 穿透后的出资人 | 性质 | 最终出资人的资金来源 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中联重科 | 最终出资人 | 自有资金（资产） |
3、弘创投资
弘创投资收购中联环境股权的资金总计为31.25 亿元，其中自有资金22.55 亿元（系股东或合伙人出资款），另外8.7 亿元系通过自筹方式（其中信托融资 4 亿元，第三方借款4.7 亿元，均已归还）获得。
其中通过弘创投资最终出资人取得标的资产股权资金来源等情况如下：
| 序号 | 穿透后的出资人 | 合伙人类型 | 性质 | 最终出资 人的资金 来源 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 弘毅致远（深圳）股权投资基金 中心（有限合伙） |
有限合伙人 | 直接权益持有人 | - |
| 1-1 | Hony Capital Fund（HK）Limited | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 1-2 | 弘毅致远股权投资管理（深圳） 有限公司 |
- | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2 | 弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资 基金中心（有限合伙） |
有限合伙人 | 直接权益持有人 | - |
| 2-1 | 西藏东方企慧投资有限公司 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2-2 | 安徽省铁路发展基金股份有限公 司 |
- | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2-3 | 泛海资本投资管理集团有限公司 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2-4 | 大连万达集团股份有限公司 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2-5 | 深圳市福田引导基金投资有限公 司 |
- | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2-6 | 上海城投控股股份有限公司 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2-7 | 中国科学院国有资产经营有限责 任公司 |
- | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2-8 | 深圳市嘉源启航创业投资企业 （有限合伙） |
- | 直接权益持有人 | - |
| 2-8-1 | 深圳市嘉源中和创业投资企业 （有限合伙） |
- | 直接权益持有人 | - |
| 2-8-1-1 | 寻艳红 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2-8-1-2 | 罗文华 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2-8-1-3 | 深圳市兴东立嘉源投资有限公司 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2-8-2 | 广东粤财信托有限公司 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2-8-3 | 深圳市兴东立嘉源投资有限公司 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 2-9 | 上海绿艾投资合伙企业（有限合 伙） |
- | 直接权益持有人 | - |
|---|---|---|---|---|
| 2-9-1 | 绿地永续财富投资管理有限公司 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2-9-2 | 绿地金融投资控股集团有限公司 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2-10 | 弘毅同人顾问（天津）（有限合 伙） |
- | 直接权益持有人 | - |
| 2-10-1 | 西藏弘毅合众企业管理中心（有 限合伙） |
- | 直接权益持有人 | - |
| 2-10-1-1 | 邱中伟 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2-10-1-2 | 赵文 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2-10-1-3 | 吴培英 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2-10-1-4 | 曹永刚 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2-10-1-5 | 徐敏生 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2-10-1-6 | 王立界 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2-10-1-7 | 孙永红 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2-10-1-8 | 郭文 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2-10-1-9 | 林盛 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2-10-1-10 | 王小龙 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2-10-1-11 | 陆捷 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2-10-1-12 | 陈文 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2-10-1-13 | 鲍筱斌 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2-10-1-14 | 陈帅 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2-10-1-15 | 北京弘毅合众企业管理有限公司 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2-10-1-16 | 郭明磊 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2-10-1-17 | 宋红 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2-10-2 | 弘毅投资（深圳）有限公司 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2-10-3 | 联想控股（天津）有限公司 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2-11 | 弘毅夹层（深圳）投资管理中心 （有限合伙） |
- | 直接权益持有人 | - |
| 2-11-1 | 弘毅同人顾问（天津）（有限合 伙） |
- | 直接权益持有 人，同2-10 |
- |
| 2-11-2 | 弘毅投资（天津）有限公司 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2-12 | 弘毅投资管理（天津）（有限合 伙） |
- | 直接权益持有人 | - |
| 2-12-1 | 弘毅同人顾问（天津）（有限合 伙） |
- | 直接权益持有 人，同2-10 |
- |
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 2-12-2 | 弘毅投资（天津）有限公司 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 弘毅投资（深圳）有限公司 | 普通合伙人 | 最终出资人 | 自有资金 |
4、粤民投盈联
粤民投盈联收购中联环境股权的资金总计为5.8 亿元，均为自有资金。粤民 投盈联最终出资人取得标的资产股权的资金来源等情况如下：
| 序号 | 穿透后的出资人 | 合伙人类型 | 性质 | 最终出资人 的资金来源 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 昌都市高腾企业管理股份有限公 司 |
有限合伙人 | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2 | 广州粤民投资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 最终出资人 | 自有资金 |
5、绿联君和
绿联君和收购中联环境股权的资金总计为5 亿元，均为自有资金。绿联君和 最终出资人取得标的资产股权的资金来源等情况如下：
| 序号 | 穿透后的出资人 | 合伙人类型 | 性质 | 最终出资 人的资金 来源 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 安徽新华投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2 | 上海钰恩环保科技合伙企业 （有限合伙） |
有限合伙人 | 直接权益持有人 | - |
| 2-1 | 西藏福华中金创业投资管理 有限公司 |
- | 最终出资人 | 自有资金 |
| 2-2 | 张晓霞 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 3 | 中联重科资本有限责任公司 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有资金 |
| 4 | 上海绿联君和股权投资管理 中心（有限合伙） |
普通合伙人 | 直接权益持有人 | - |
| 4-1 | 宁波梅山保税港区君和同信 投资管理中心（有限合伙） |
- | 直接权益持有人 | - |
| 4-1-1 | 安红军 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 4-1-2 | 王国斌 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 4-1-3 | 胡雄 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 4-1-4 | 邱哲 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 4-1-5 | 宁波梅山保税港区君和立成 投资管理有限公司 |
- | 最终出资人 | 自有资金 |
| 4-2 | 上海绿联资本管理有限公司 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 4-3 | 上海钰恩环保科技合伙企业 （有限合伙） |
- | 直接权益持有人， 同2 |
- |
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 4-4 | 中联重科资本有限责任公司 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|
| 4-5 | 上海长泰投资有限公司 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 4-6 | 万林国际控股有限公司 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 4-7 | 江苏新扬子造船有限公司 | - | 最终出资人 | 自有资金 |
| 4-8 | 安徽省铁路发展基金股份有 限公司 |
- | 最终出资人 | 自有资金 |
| 5 | 上海长泰投资有限公司 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有资金 |
| 6 | 万林国际控股有限公司 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有资金 |
| 7 | 交银国信资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有资金 |
| 8 | 江苏新扬子造船有限公司 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有资金 |
| 9 | 中邦置业集团有限公司 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有资金 |
| 10 | 绿地金融投资控股集团有限 公司 |
有限合伙人 | 最终出资人 | 自有资金 |
| 11 | 安徽省铁路发展基金股份有 限公司 |
有限合伙人 | 最终出资人 | 自有资金 |
6、宁波盈太
宁波盈太收购中联环境股权的资金总计为30,095.49 万元，其中7,463.49 万元为自有资金，22,632 万元来自金融机构的自筹资金。宁波盈太最终出资人 取得标的资产股权的资金来源等情况如下：
| 序号 | 穿透后的出资 人 |
合伙人类型 | 性质 | 最终出资人的资金来 源 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 曹伟 | 普通合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 2 | 刘权 | 普通合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 3 | 方国浩 | 普通合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 4 | 李强 | 普通合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 5 | 陈培亮 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 6 | 刘赣荣 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 7 | 符驱 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 8 | 冯文 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 9 | 涂宏刚 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 10 | 罗翼珂 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 11 | 王建良 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 12 | 胡成林 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 13 | 梁智勇 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 14 | 王武 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
|---|---|---|---|---|
| 15 | 阳小明 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 16 | 欧中文 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 17 | 郭铭 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 18 | 谭华 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 19 | 王洪辉 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 20 | 肖庆麟 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 21 | 龚毅 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 22 | 刘丰 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 23 | 丁大文 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 24 | 刘志国 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 25 | 陈真 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 26 | 彭君成 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 27 | 艾宇 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 28 | 杨海军 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 29 | 易遇缘 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 30 | 谢永洲 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 31 | 唐山青 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 32 | 孟凡君 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 33 | 傅立荣 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 34 | 邓帅 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 35 | 谭清江 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 36 | 陈帆 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 37 | 熊文明 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 38 | 魏剑锋 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 39 | 罗飞 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 40 | 李珍 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 41 | 周先觉 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 42 | 熊亚峰 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 43 | 尹友中 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 44 | 宋开宇 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 45 | 滕新科 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 46 | 张东来 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
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41
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 47 | 刘仕奇 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
|---|---|---|---|---|
| 48 | 曾小宇 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 49 | 段建国 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 50 | 董居伟 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
7、宁波中峰
宁波中峰收购中联环境股权的资金总计为29,528.37 万元，其中7,323.37 万元为自有资金，22,205 万元来自金融机构的自筹资金。宁波盈太最终出资人 取得标的资产股权的资金来源等情况如下：
| 序号 | 穿透后的出资人 | 合伙人类型 | 性质 | 最终出资人的资金来 源 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 曾光 | 普通合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 2 | 张良宝 | 普通合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 3 | 符驱 | 普通合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 4 | 张建国 | 普通合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 5 | 黄伟 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 6 | 方国浩 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 7 | 刘权 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 8 | 杨立柱 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 9 | 刘冬寅 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 10 | 张斌 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 11 | 肖科 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 12 | 沈俊 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 13 | 白帮红 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 14 | 任宇 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 15 | 刘国强 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 16 | 刘文华 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 17 | 曹伟 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 18 | 邓永飞 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 19 | 刘永锋 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 20 | 黄波 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 21 | 梅平 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 22 | 郝长千 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 23 | 张良军 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
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42
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 24 | 易尧 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
|---|---|---|---|---|
| 25 | 李光聿 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 26 | 任凌统 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 27 | 刘威 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 28 | 秦华 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 29 | 郭靖 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 30 | 唐祥军 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 31 | 周德武 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 32 | 傅社伟 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 33 | 彭文飚 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 34 | 刘明 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 35 | 汤利红 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 36 | 杨科益 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 37 | 彭南兴 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 38 | 王旺 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 39 | 唐堂 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 40 | 陈训平 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 41 | 刘伯祥 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 42 | 李建华 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 43 | 陈凯 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 44 | 王红霄 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 45 | 孙昌俊 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 46 | 龙亮 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 47 | 刘晟 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 48 | 彭刚宏 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 49 | 陈建芬 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
8、宁波联太
宁波联太收购中联环境股权的资金总计为28,474.50 万元，其中7,061.50 万元为自有资金，21,413 万元为来自金融机构的自筹资金。宁波盈太最终出资 人取得标的资产股权的资金来源等情况如下：
| 序号 | 穿透后的出资人 | 合伙人类型 | 性质 | 最终出资人的资金来 源 |
|
|---|---|---|---|---|---|
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 1 | 陈培亮 | 普通合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 刘文华 | 普通合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 3 | 刘赣荣 | 普通合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 4 | 丁大文 | 普通合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 5 | 张建国 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 6 | 曾光 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 7 | 李磊 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 8 | 李敏 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 9 | 李强 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 10 | 何建新 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 11 | 刘洋 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 12 | 龙进 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 13 | 徐振宁 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 14 | 姚传皓 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 15 | 龚艳艳 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 16 | 冯晏彰 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 17 | 盛强 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 18 | 肖飞 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 19 | 王佳滨 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 20 | 钟立华 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 21 | 张良宝 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 22 | 李林杰 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 23 | 杨磊 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 24 | 刘红甫 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 25 | 肖清明 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 26 | 易桂龙 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 27 | 贺昶 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 28 | 郑向群 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 29 | 吴小云 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 30 | 赵利 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 31 | 苏伟 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 32 | 皮为介 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 33 | 文中平 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 34 | 李维 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
|---|---|---|---|---|
| 35 | 李进 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 36 | 蒋能慧 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 37 | 王吉 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 38 | 肖畅 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 39 | 黄立新 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 40 | 李鸿涛 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 41 | 张斌 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 42 | 辛绪早 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 43 | 王小军 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 44 | 刘猛 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 45 | 郭政纯 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 46 | 邓文程 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 47 | 王林英 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 48 | 严茂 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 49 | 田流 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
| 50 | 卜伟 | 有限合伙人 | 最终出资人 | 自有及自筹 |
（二）交易对方最终出资人与上市公司、中联重科及其控股股东、实际控
制人、董事、监事及高管之间是否存在关联关系或一致行动关系，中联环境 2017 年两次股权转让及本次重组过程中是否存在股权代持或其他利益安排
1 、交易对方最终出资人与上市公司、中联重科及其控股股东、实际控制人、 董事、监事及高管之间是否存在关联关系或一致行动关系
根据交易对方相关说明承诺并经本所律师核查，交易对方最终出资人与上市 公司（注[1] ）、中联重科（注[2] ）及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高管 之间存在如下关联关系或一致行动关系：
| 交易对方 | 穿透后的出资 人 |
最终出资人是否与上市公司、中联重科存在关联关 系或一致行动关系 |
|---|---|---|
| 宁波盈峰 | 盈峰控股 | （1）盈峰控股为上市公司盈峰环境的控股股东， 因此与上市公司存在关联关系及一致行动关系；盈 峰控股及盈峰环境的实际控制人均为何剑锋，因此 盈峰控股与何剑锋存在关联关系及一致行动关系； （2）马刚、于叶舟在担任盈峰控股的董事同时担 任盈峰环境董事，盈峰控股与马刚、于叶舟存在关 联关系及一致行动关系； |
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| （3）盈峰控股与中联重科及其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系 或一致行动关系。 |
|||
|---|---|---|---|
| 2 | 中联重科 | 中联重科 | （1）中联重科与盈峰环境及其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系 或一致行动关系； （2）中联重科与中联重科的董事、监事及高管存 在关联关系及一致行动关系。 |
| 3 | 弘创投资 | 弘毅致远股权 投资管理（深 圳）有限公司 |
（1）中联重科董事赵令欢（注3）担任该公司的 执行董事兼总经理；该企业与中联重科之间存在关 联关系及一致行动关系； （2）该企业与盈峰环境及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及 一致行动关系。 |
| 北京弘毅合众 企业管理有限 公司 |
（1）中联重科董事赵令欢担任该公司执行董事兼 经理；该企业与中联重科之间存在关联关系及一致 行动关系； （2）该企业与盈峰环境及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及 一致行动关系。 |
||
| 弘毅投资（深 圳）有限公司 |
（1）中联重科董事赵令欢担任该公司董事长兼总 经理，该企业与中联重科之间存在关联关系及一致 行动关系； （2）该企业与盈峰环境及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或 一致行动关系。 |
||
| 弘毅投资（天 津）有限公司 |
（1）中联重科董事赵令欢担任该公司的董事长， 该企业与中联重科之间存在关联关系及一致行动 关系； （2）该企业与盈峰环境及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或 一致行动关系。 |
||
| 4 | 粤民投盈 联 |
昌都市高腾企 业管理股份有 限公司 |
（1）两企业控股股东均为广东民营投资股份有限 公司，盈峰控股及其关联方佛山市美的企业管理有 限公司均为广东民营投资股份有限公司的股东，合 计持有其12.50%股权；且盈峰控股的董事杨力担 任广东民营投资股份有限公司董事；两企业与盈峰 环境及其控股股东存在关联关系，但不存在一致行 动关系； （2）两企业与中联重科及其董事、监事及高管之 间不存在关联关系及一致行动关系。 |
| 广州粤民投资 产管理有限公 司 |
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 5 | 绿联君和 | 中联重科资本 有限责任公司 |
（1）该公司为中联重科的全资子公司，与中联重 科存在关联关系及一致行动关系； （2）该企业与盈峰环境及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及 一致行动关系。 |
|---|---|---|---|
| 6 | 宁波盈太 | 刘权（注4） | （1）刘权为中联重科监事，于2017 年6 月28 日 辞职，因中联重科未改选监事，刘权仍履行监事一 职；刘权与中联重科存在关联关系及一致行动关 系； （2）刘权与盈峰环境及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及一致 行动关系。 |
| 陈培亮 | （1）陈培亮与中联重科不存在关联关系及一致行 动关系； （2）陈培亮与盈峰环境及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或 一致行动关系。 |
||
| 7 | 宁波中峰 | 刘权 | （1）刘权原为中联重科监事，于2017 年6 月28 日辞职，因中联重科未改选监事，刘权仍履行监事 一职；刘权与中联重科存在关联关系及一致行动关 系； （2）刘权与盈峰环境及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及一致 行动关系。 |
| 张建国（注4） | （1）张建国与中联重科不存在关联关系及一致行 动关系； （2）张建国与盈峰环境及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或 一致行动关系。 |
||
| 8 | 宁波联太 | 张建国 | （1）张建国与中联重科不存在关联关系及一致行 动关系； （2）张建国与盈峰环境及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或 一致行动关系。 |
| 陈培亮 | （1）陈培亮与中联重科不存在关联关系及一致行 动关系； （2）陈培亮与盈峰环境及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或 一致行动关系。 |
注[1] ：上市公司的控股股东为盈峰控股，实际控制人为何剑锋，董事为马刚、于叶舟、 刘开明、卢安锋、李映照、于海涌、石水平，监事为焦万江、林美玲、梁日松，高级管理人 员为马刚、刘开明、卢安锋。
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浙江天册律师事务所
补充法律意见书（三）
注[2] ：根据中联重科公告的《 2018 年半年度财务报告》，截至 2018 年 06 月 30 日，公司股 本为 779,404.81 万元，国内 A 股普通股 640,584.10 万股，占股本总额 82.19% ；境外上市外资股 普通股 H 股 138,820.71 万股，占股本总额 17.81% 。其中：香港中央结算（代理人）有限公司 （ HKSCC NOMINEES LIMITED ） 1,385,780,639 元，占总股本的 17.78% ；湖南省国资委 1,253,314,876 元，占总股本的 16.08% ；长沙合盛科技投资有限公司 386,517,443 元，占总股本 的 4.96% ；中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 279,669,128 元 ，占 总 股 本 3.59% ； 佳 卓 公 司 有 限 公 司（ GOODEXCELGROUPLIMITED ） 168,635,680 元，占总股本的 2.16% 。 2012 年 2 月 27 日，湖南省国资委以函件（湘国资函 [2012]27 号）明确：将中联重科界定为国 有参股公司，中联重科无控股股东或实际控制人。
截止 2018 年 6 月 30 日，长沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投资有限公司、佳卓 集团有限公司为一致行动人。
中联重科的董事为詹纯新、胡新保、赵令欢、黎建强、刘桂良、赵嵩正、杨昌伯，监事 为傅筝、刘权、刘驰，高级管理人员为詹纯新、郭学红、苏用专、熊焰明、李江涛、黄群、 杜毅刚、方明华、刘洁、王金富、殷正富、申柯、何建明、付玲、孙昌军。
注[3] ：赵令欢系中联重科股东智真国际有限公司、弘毅投资产业一期基金（天津）（有 限合伙）提名的中联重科非独立董事，并于 2015 年 6 月 29 日召开的中联重科 2014 年年度股东 大会、 A 股类别股东大会审议通过当选为中联重科第五届董事会非独立董事。
注[4] ：根据中联重科于 2017 年 6 月 29 日的《中联重科股份有限公司关于监事及高级管理人 员辞职的公告》以及刘权、张建国、陈培中的确认；中联重科的监事刘权、原高级管理人员 张建国、陈培亮辞去所担任的监事或高级管理人员及在中联重科下属分、子公司担任的所有 职务。
2 、中联环境 2017 年两次股权转让及本次重组过程中是否存在股权代持或其 他利益安排
（ 1 ）根据《中联环境 80% 股权转让协议》，中联重科对外转让 80% 股权（即 “ 2017 年第一次股权转让”）； 2017 年 12 月，弘创投资将其持有的中联环境 6% 股份分别转让给标的公司管理团队成立的三家持股平台公司（即“ 2017 年第二次 股权转让”）。 2017 年两次股权转让中交易主体关于 80% 股权的后期安排及实施 情况如下：
① 2017 年 5 月 21 日，中联重科与盈峰控股、粤民投盈联、弘创投资、绿联君 和以及中联环境签署了《中联环境 80% 股权转让协议》和《股东协议》。根据《中 联环境 80% 股权转让协议》，盈峰控股可以将其在该协议下的部分权利义务转让 给其关联方或其关联方管理层控制的实体；根据《股东协议》，弘创投资可将其 持有的股权转让给标的公司管理团队，其他股东放弃优先购买权。
② 2017 年 5 月 27 日，盈峰控股向粤民投盈联、弘创投资、绿联君和以及中联
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重科发出转让通知，将《股权转让协议》和《股东协议》项下的全部权利及义务 转让给盈峰控股的全资子公司宁波盈峰。 2017 年 12 月 5 日，前次交易完成了相关 工商变更，宁波盈峰成为中联环境的控股股东。
③ 2017 年 12 月 6 日，弘创投资依据前次交易《股东协议》的约定，将其持有 的中联环境 6% 股权分别转让给宁波盈太、宁波中峰和宁波联太并完成了工商表 更；宁波盈太、宁波中峰和宁波联太为中联环境管理团队的持股平台。
综上，除上述交易各方已在股权转让协议及股东协议中约定的股权安排以外， 中联环境 2017 年两次股权转让不存在股权代持或其他利益安排情况。
（ 2 ）根据本次交易各方出具的《关于拟出售资产之权属状况承诺函》，承 诺其持有的中联环境股权权属清晰、完整，不存在委托持股、信托持股等情形， 不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；其对所持有的前述股权拥有完全、有效的 处分权，保证该股权不存在冻结，也未向第三方设置质押或任何第三方权益。
（ 3 ）综上所述，前次交易的股权转让和本次重组当中，除上述已披露的股 权安排情形外，不存在股权代持或其他利益安排情况。
（三）交易对方注册资本的实缴情况，其取得标的资产股权时的交易对价 是否全部支付及支付时间
经核查，交易对方均按股权转让协议足额支付了股权转让款。交易对方注册
资本的实缴情况及交易对价支付情况如下：
| 序 号 |
交易对方 名称 |
注册资本 （万元） |
实缴资本 （万元） |
取得标的资 产的交易对 价（万元） |
是否 全部 支付 |
支付时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁波盈峰 | 1,000 | 1,000 | 739,500 | 是 | 截至2017/6/30 日支付369,750 万 元；截至2017/8/30 日支付完毕 |
| 2 | 中联重科 | 779,404.81 | 779,404.81 | - | - | - |
| 3 | 弘创投资 | 800,100 | 420,194.79 | 312,500 | 是 | 截至2017/6/30 日支付156,250 万 元；截至2017/8/30 日支付完毕 |
| 4 | 粤民投盈 联 |
100,000 | 58,000.00 | 58,000 | 是 | 截至2017/6/30 日支付29,000 万元； 截至2017/8/30 日支付完毕 |
| 5 | 绿联君和 | 321,000 | 321,000.00 | 50,000 | 是 | 截至2017/6/30 日支付25,000 万元； 截至2017/8/30 日支付完毕 |
| 6 | 宁波盈太 | 29,720 | 7,430.00 | 30,095.49 | 是 | 截至2017/12/18 日支付完毕 |
| 7 | 宁波中峰 | 29,160 | 7,290.00 | 29,528.37 | 是 | 截至2017/12/8 日支付完毕 |
| 8 | 宁波联太 | 28,120 | 7,030.00 | 28,474.50 | 是 | 截至2017/12/8 日支付完毕 |
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
（四）结论意见
本所律师经核查后认为：
-
1 、交易对方最终出资人取得标的资产股权的资金来源为自有资金及（或）
-
自筹资金，合法、合规；
-
2 、除已披露的关联关系及一致行动关系外，交易对方最终出资人与上市公
-
司、中联重科及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高管之间不存在其他 关联关系或一致行动关系；中联环境 2017 年两次股权转让及本次重组过程中， 不存在股权代持或其他利益安排情况；
-
3 、交易对方均按股权转让协议足额支付了股权转让款，真实、合法、有效。
六、反馈意见第 6 题
申请文件显示， 2017 年 6 月，中联重科转让标的资产 80% 股权，仍持有剩余 20% 股权。本次交易完成后，盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称盈峰 环境）向包括中联重科在内的交易对方发行股份购买标的资产 100% 股权。请你 公司结合盈峰环境、中联环境及中联重科主营业务构成、战略规划等，补充披 露本次重组的交易目的，对中联重科、盈峰环境生产经营的影响，对盈峰环境 及其中小股东利益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。
回复： 本所律师查阅了重组报告书、上市公司公告、《中联环境审计报告》 及相关说明承诺等文件，就本次重组的交易目的等事项进行了核查，回复如下：
（一）本次重组的交易目的
（1）本次重组符合中联重科股东利益最大化的原则
根据公告文件，中联重科目前主要从事工程机械、农业机械装备研发、制造、 销售、服务。本次交易完成后，中联重科将作为财务投资者持有盈峰环境股权。 盈峰环境的股权增值及流动性，有助于实现中联重科投资价值最大化，为其自身 发展提供动力，具体如下：
① 通过前次交易，中联重科将中联环境80%股权对外出售，取得116 亿元 现金对价，并继续持有中联环境20%股权。通过前次交易，首先，中联重科筹集
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补充法律意见书（三）
了充足的资金储备，为进一步聚焦和提升其工程机械和农业机械业务的发展提供 有力支持，并逐步实现国际化发展战略；其次，为中联环境引入在运营经验、资 金实力、项目资源方面比中联重科更具有优势的新股东，能够突破中联环境在环 卫运营领域仅靠自身积累而发展受限的短板，利用新股东的协同能力和资源支持， 提升中联环境的环卫运营项目扩张能力，进一步提高中联环境在环卫行业的综合 竞争力；再者，前次交易为中联重科实现投资收益107.38 亿元，大大提高了中 联重科的盈利水平，降低了财务杠杆，使其发展能力更强，且中联重科将继续持 有中联环境 20%股权，将继续获得中联环境未来业务发展的收益。
② 本次交易完成后，中联重科出售中联环境20%股权后持有盈峰环境12.62% 股权。一方面，中联环境注入盈峰环境后有利于其进一步做大做强，中联重科可 从财务上继续受益于中联环境及盈峰环境的业务发展带来的股权增值，提高中联 重科股东价值最大化；另一方面，中联重科持有的盈峰环境股份具有较好的流动 性，具有较好的融资及增值功能，为中联重科未来资金筹划提供便利。
本次交易后，中联重科将持有上市公司12.6211%股份，与何剑锋直接和间接的 持股比例45.5324%存在较大差距，中联重科承诺不存在通过本次交易换股形式 取得上市公司控制权或谋求上市公司控制权的情形，未来不会以任何形式谋求上 市公司控股权。本次交易完成后，盈峰环境的控股股东和实际控制人均未发生变 化，中联重科不存在通过两次交易对资产进行分拆上市的情况。
因此，中联重科参与本次交易，通过换股取得盈峰环境的股票而作为上市公 司的非控股股东，未来将可以从财务上持续获得盈峰环境未来发展带来的权益增 值，也可以通过将持有的盈峰环境股票进行融资或者转让，满足自身资金需求， 符合其股东利益最大化的原则。
（2）本次重组是实现中联环境未来发展的重要机遇
中联环境为国内最大的环卫装备和环卫服务提供商之一，依托强大的科研实 力和国内领先的环卫装备生产制造能力，为客户提供道路清扫保洁、垃圾收集转 运、下水道市政养护、除冰雪服务等整体解决方案。
本次交易完成后，首先，上市公司原有环境相关业务板块形成良好协同作用， 达成“环卫装备-环卫服务-垃圾焚烧”固废全产业链解决方案的战略布局，实现 上下游客户资源、研发技术资源的共享合作。上市公司积淀的环保资源、环保服 务经验、亦可带动中联环境的发展，切实中联环境市场竞争力。
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浙江天册律师事务所
补充法律意见书（三）
其次，借助上市公司拥有资金和高端环保人才的殷实后盾，中联环境可以进 一步拓展环卫一体化服务业务，并为标的公司的持续发展提供成熟的项目运营团 队和商业运作模式支撑。
最后，借助上市公司平台，中联环境可以较大程度的拓展融资渠道，降低财 务风险，优化管理团队的股权激励的模式，实现进一步做强做大。
（3）本次重组是盈峰环境“打造固废全产业链，进一步完善环保战略布局” 的必然措施
从2014 年开始，上市公司逐步向环保领域转型，并制定了“高端装备+环保 综合服务商”的发展战略。截止目前上市公司在环境监测、大气治理、水环境综 合治理、固废处理、土壤修复等环保领域进行了战略布局。
通过本次交易，上市公司将强化固废全产业链的业务布局，将中联环境的环 卫装备业务、环卫一体化服务业务与上市公司的垃圾处置业务进行产业链上下游 的协同串联，打造“固废全产业链解决方案”的“智慧环卫”业务体系，进一步 提升上市公司在固废全产业链的平台化、专业化和智能化水平。上市公司和中联 环境将通过产业优势的充分互补以及商业模式的相互融合，谋求在商业和客户领 域的价值最大化，增强上市公司与中联环境环卫设备业务板块和环卫服务业务板 块的协同交互，拓展信息化、智能化、自动化的“智慧环卫”战略发展版图。
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未来，上市公司将继续以“盈峰环境，让未来更美好”为企业使命，坚持“产 业+资本”双轮驱动的发展策略，致力于构建“产业链的环境综合服务商”的战 略版图。
（二）本次重组对中联重科、盈峰环境生产经营的影响
- 1 、本次重组对盈峰环境的生产经营的影响
（1）本次交易将较大程度提升上市公司的盈利能力
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本次交易后，借助中联环境大体量的营收规模及竞争优势，将较大幅度提升 上市公司的整体盈利能力。根据《中联环境审计报告》，中联环境2016 年度、2017 年度、2018 年1-4 月分别实现销售收入52.04 亿元、64.27 亿元、18.72 亿元， 同期净利润分别达到6.89 亿元、7.59 亿元、2.08 亿元。
根据《中联环境资产评估报告》，中联环境2018、2019、2020 年度的净利润 预测数分别为：9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元。本次交易中宁波盈峰等补 偿义务人也作出了业绩承诺。即本次交易完成后，上市公司盈利能力将较大幅度 得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
（2）本次重组有利于实现产业协同及完善上市公司战略布局
从2014 年起，盈峰环境逐步向环保领域转型，截止目前，已经实现环境监 测、固废和污水处理等环保领域的产业布局。中联环境是国内专业化环卫装备的 龙头企业和环卫运营服务的主要供应商之一。本次交易完成后，进一步充实和完 善了盈峰环境的环保版图，符合盈峰环境发展环保产业的战略规划。
本次交易完成后，盈峰环境和中联环境的主营业务将产生协同效应，中联环 境的环卫装备业务、环卫一体化业务将与上市公司的垃圾焚烧发电业务形成大固 废产业链，提升上市公司的自主研发能力以及提供一整套固废整体解决方案的综 合实力。
2、本次重组对中联重科生产经营的影响
本次重组前，中联重科持有中联环境20%股权，作为中联环境的非控股股东， 中联重科及其管理团队均未参与中联环境的经营活动。本次重组后，中联重科持 有盈峰环境 12.62%股权，作为盈峰环境的非控股股东，是盈峰环境的投资者之 一，仍旧不会参与中联环境或者上市公司的日常经营活动。因此，本次重组，对 于中联重科的生产经营不会产生直接影响，对中联重科的影响主要表现在财务上， 具体为：
一方面，中联重科持有盈峰环境 12.62%股权，中联环境注入盈峰环境后有 利于进一步做大做强，中联环境可以从财务上继续受益于中联环境及盈峰环境的 业务发展带来的股权增值，提高中联重科的持股价值；另一方面，中联重科持有 的盈峰环境股份具有较好的流动性，持有的盈峰环境股票进行融资或者转让，满 足自身资金需求，符合其股东利益最大化的原则。
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补充法律意见书（三）
（三）本次重组对盈峰环境及其中小股东利益的影响
本次重组过程中，盈峰环境严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《上市规则》等法律、法规的规定，履行了包括但不限于下述保护中小投资者权 益的措施：
1、重大风险提示的安排
为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信 息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书中充分披 露了各项重大风险提示。
2、股东大会表决及网络投票安排情况
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据公司章程 及相关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络 投票平台，中小股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。本 次重组的股东大会也经中小股东同意通过。
3、资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产作价，系参考以具有从事证券期货业务资格的评 估机构出具的《资产评估报告》，由交易双方协商确定。上市公司独立董事就本 次交易评估事项发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估 方法合理、交易价格公允。因此，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上 市公司和中小股东合法权益的情形。
4、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次重组完成后，公司的总股本增加。公司为应对本次重组摊薄即期回报已 制定切实可行的措施，公司董事、高级管理人员出具了关于保证公司填补即期回 报措施切实履行的承诺，切实保护中小投资者利益。
5、完善利润分配制度
本次交易前，上市公司在公司章程等制度依法制定了利润分配政策及股东回 报规划。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司盈利 能力将得到提高。上市公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保 护全体股东特别是中小股东的合法权益。
6、保障中小投资者的知情权的安排
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补充法律意见书（三）
为保证中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息 披露管理制度，包括《内部信息外部使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 《内幕信息知情人登记管理制度》。
从2018 年5 月18 日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司 在重大资产重组过程中按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布重组停牌公 告、重组进展公告、重组报告书等，披露内容简明易懂，充分揭示了本次交易的 相关风险，方便中小投资者查阅。
7、 综上，本次重组过程中，盈峰环境依法履行投资者权益保护相关规定， 注重保护中小投资者利益，不存在任何损害投资者利益的情形。本次重组完成后， 上市公司将进一步提升自身的盈利能力，进而积极回报广大中小投资者，有利于 保护中小投资者利益。
（四）结论意见
本所律师经核查后认为：
-
1 、从生产经营角度，本次重组是实现中联重科未来战略发展的重要举措，
-
是实现中联环境未来发展的重要机遇，是盈峰环境“打造固废全产业链，进一 步完善环保战略布局”的必然措施；
2 、本次交易将较大程度提升上市公司的盈利能力，将提升上市公司环境业 务资产的协同效应；本次交易后，中联重科通过换股方式持有上市公司股份， 提升了对外投资股权的流动性，并将享有中联环境和盈峰环境业务发展带来的 股权增值；
3 、本次重组过程中，盈峰环境依法履行投资者权益保护相关规定，注重保 护中小投资者利益，不存在任何损害投资者利益的情形。本次重组完成后，上 市公司将进一步提升自身的盈利能力，进而积极回报广大中小投资者，保护中 小投资者利益。
七、反馈意见第 7 题
申请文件显示， 1 ） 2017 年 5 月 21 日，中联重科与盈峰控股、弘创投资、粤 民投盈联和绿联君和签署了《股权划转协议》。 2 ）截至 2017 年 6 月 30 日，中联重 科已收到宁波盈峰、粤民投盈联、弘创投资以及绿联君和支付的股权转让款 58
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亿元，占总额 116 亿元的 50% ，剩余款项在 2017 年 8 月 30 日前全部付清。 3 ）宁波 盈峰、宁波盈太投资合伙企业（有限合伙，以下简称宁波盈太）、宁波中峰投资 合伙企业（有限合伙，以下简称宁波中峰）、宁波联太投资合伙企业（有限合伙， 以下简称宁波联太）的锁定期为 36 个月，其他交易对方的锁定期为 12 个月。请 你公司： 1 ）结合《股权划转协议》约定的交割时间和方式，补充披露认定股权 转移的具体时间节点及法律依据。 2 ）补充披露弘创投资、粤民投盈联和绿联君 和对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间是否已满 12 个月，锁定期安排 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。
回复： 本所律师查阅了《中联环境80%股权转让协议》、股权转让双方及相 关承诺说明等文件，就《中联环境80%股权转让协议》约定的股权转让及交割等 事项进行了核查，回复如下：
（一）结合《股权转让协议》约定的交割时间和方式，补充披露认定股权 转移的具体时间节点及法律依据
1 、股权转移的具体时间节点为 2017 年 6 月 30 日（交割日） 经核查，股权转移具体时点确认的事实依据如下：
（1）各方确认交割条件
根据《中联环境 80%股权转让协议》以及中联重科与盈峰控股、弘创投资、 粤民投盈联和绿联君和及宁波盈峰（盈峰控股指定本次股权转让的受让方）的书 面确认，各方于 2017 年 6 月 30 日确认交割条件已经成就，并确认 2017 年 6 月 30 日为交割日，具体如下：
交割条件符合情 《中联环境 80% 股权转让协议》约定的交割条件 况（截至 2017 年 6 月 30 日）
3.1 转让方及中联环境履行交割义务的条件
转让方及公司履行交割义务应以下列条件在交割日之前获得满足并在交割日持续有限 或被转让方及公司书面豁免（如根据适用法律需要进行，则第(e)、(f)项不能被豁免）为前 提
(a) 声明、保证和承诺。第 5 条中所载的受让方的陈述与保证在签署日 符合 和在交割日在所有方面均应是真实和准确的，具有如同在交割日作
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| 出的同等效力和效果（但明确说明仅在其他日期作出的声明和保证 除外），本协议所含的应由受让方于交割日或之前履行的承诺和约定 均已得到履行； |
|
|---|---|
| (b) 无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通 过会导致任何交易协议所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易 协议所拟议之交易的任何法律或政府命令； |
符合 |
| (c) 无法律程序或诉讼。不存在针对公司或中联重科或环境业务已发生 或可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制交易协议所拟议之交易、 或对该等交易的条款造成重大改变，可能致使该等交易的完成无法 实现或不合法，或不宜继续进行该等交易； |
符合 |
| (d) 交易文件。受让方已经签署并向公司和中联重科交付了其作为一方 的每一份交易文件原件； |
符合 |
| (e) 股东大会批准。根据中联重科公司章程及适用法律，中联重科于其 股东大会取得中联重科股东对本次交易及本协议的条款及条件的批 准；及 |
符合 |
| (f) 反垄断审查。受让方已就本次交易完成中国商务部反垄断审查。 | 已提请商务部审 查并于2017年7 月26日获批，各 方确认交割条件 （注） |
| 3.2受让方履行交割义务的条件 受让方履行交割义务应以下列条件在交割日之前获得满足并在交割日持续有效或被受 让方书面豁免（如根据适用法律需要进行，则第(j)、(k)项不能被豁免）为前提 |
|
| (a) 声明、保证和承诺。第5 条中所载的转让方及公司的声明和保证在 本协议签署之日和在交割日在所有重大方面均应是真实和正确的， 具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在特定日 期作出的声明和保证除外），本协议所含的应由公司或中联重科于交 割日或之前履行的承诺和约定均已得到实质履行； |
符合 |
| (b) 无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通 过会导致任何交易协议所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易 协议所拟议之交易的任何法律或政府命令； |
符合 |
| (c) 无法律程序或诉讼。不存在针对公司或中联重科或环境业务已发生 或可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制交易协议所拟议之交易、 或对该等交易的条款造成重大改变，可能致使该等交易的完成无法 实现或不合法，或不宜继续进行该等交易； |
符合 |
| (d) 交易文件。转让方和公司已经签署并向受让方交付了其作为一方的 每一份交易文件原件； |
符合 |
| (e) 竞业禁止。附件5-1 所载的公司核心管理人员已与公司签署保密及 | 符合 |
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| 竞业禁止协议。中联重科、中联重科的内部董事詹纯新、内部监事 刘驰及高级管理人员、长沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技 投资有限公司、佳卓集团有限公司已向公司提供不竞争承诺函； |
|
|---|---|
| (f) 员工劳动关系转移。附件5-2 所载的员工中，已有不少于70%与公 司签署劳动合同； |
符合 |
| (g) 土地过户。土地使用权证编号为长国用（2013）第098634号的土地 已转让至公司并完成过户； |
符合 |
| (h) 知识产权转让申请。转让方和公司已就附件6-1 中所载的知识产权 转入公司及附件6-2 中所载的转让方所有的、经营环境业务所需的 商标在十（10）年内（如有需要、可展期）无偿许可给公司（且该 等知识产权不得许可给与公司存在业务竞争关系的第三方）签署相 关协议并已就前述转让向相关政府机构提交备案申请； |
符合，已向政府 机关提交转让/备 案申请 |
| (i) 将审计报告范围内包含的涉及环境业务的合同、应收账款、应付账 款、预付款项、预收款项等转移至公司；但是，如果部分合同因为 合同相对方不同意而无法转让，则转让方应将该等合同项下的应收 账款质押给公司； |
符合 |
| (j) 股东大会批准。根据中联重科公司章程及适用法律，中联重科于其 股东大会取得中联重科股东对本次交易及本协议的条款及条件的批 准；及 |
符合 |
| (k) 反垄断审查。受让方已就本次交易完成中国商务部反垄断审查。 | 已提请商务部审 查并于2017年7 月26日获批，各 方确认交割条件 （注） |
注：根据中联重科及其他交易各方出具的书面说明，交易各方于 2017 年 6 月 5 日向商 务部提交反垄断审查材料，虽截至 2017 年 6 月 30 日上述审查尚未完成，但其基于以下事实 情况以及其聘请的法律顾问等专业人员对于反垄断法规的理解，判断本次交易无法通过反垄 断审查的可能性小，主要判断依据如下：中联环境与受让方的主营业务不重合，其中中联环 境的主营业务是环卫车辆的生产，主要产品包括路面清扫车、路面清洗车、垃圾压缩车；而 受让方弘创投资、粤民投和绿联君合及其控股方的主营业务是投资管理、股权投资、投资咨 询，不涉及装备制造；受让方盈峰控股和宁波盈峰涉及的与环境产业相关的业务主要是环境 监测设备的生产和垃圾焚烧项目运营。鉴于无论是在中国还是全球范围内的任何国家或地区， 中联环境的主要业务与盈峰控股的业务之间不存在横向重叠，也不存在任何实际的或潜在的 纵向关系，本次交易不会在中国或全球范围内其他国家或地区造成任何竞争影响，故本次交 易无法通过反垄断审查的可能性小。鉴于上述考虑，交易各方同意以 2017 年 6 月 30 日作为 交割时点。另，《中联环境 80%股权转让协议》对于未完成反垄断审查也做了约定，在交易 前未完成商务部反垄断审查的，协议在交割日前终止，且各方不构成违约，但转让方应向受 让方返还已收取的股权转让款及利息。
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补充法律意见书（三）
（2）股权转让款的支付
根据股权转让凭证，截至 2017 年 6 月 30 日，中联重科已收到宁波盈峰、粤 民投盈联、弘创投资以及绿联君和根据《中联环境 80%股权转让协议》支付的股 权转让款 58 亿元，占股权转让总额 116 亿元的 50%以上，剩余款项在 2017 年 8 月 30 日前付清。
（3）中联环境改选董事
2017 年 6 月 30 日，中联环境召开股东会，由宁波盈峰、中联重科、绿联君 和、粤民投盈联、弘创投资等 5 名新的股东选举新的一届董事会审议通过了《选 举公司董事会成员》的决议，同意聘任包括马刚先生在内的七人为中联环境董事， 七人中宁波盈峰派驻四人。同日，中联环境召开董事会，审议通过了关于选举宁 波盈峰派驻中联环境人员担任包括标的公司董事长兼法人代表、财务负责人、董 事会秘书等职务在内的高管名单。
（4）中联重科财务处理
根据中联重科 2017 年 8 月 31 日出具的《中联重科股份有限公司 2017 年半 年度报告》，其在 2017 年半年度报告中已对中联环境做处置子公司处理。
（5）股权转让工商变更登记非协议约定的交割条件及交割程序
根据《中联环境 80%股权转让协议》，在交易各方董事会或股东（大）会等 有权机构批准本次股权转让之日起生效（首期转让款支付条款自协议签署后生 效），交割事项即交割日应完成如下事项：受让方依约支付股权转让款；转让方 转让其股权；中联环境向受让方出具新股东名册；转让方向受让方指定人员移交 中联环境全部证照、公章、银行账户资料及预留印鉴。股权转让工商变更登记系 交割后交易各方需完成的手续（交割后事项），非交割条件及交割程序。
（6）综上，本所律师认为，中联环境 80%股权的控制权在 2017 年 6 月 30 日已完成了转移，股权转移的具体时间节点（交割日）为 2017 年 6 月 30 日。
2 、股权转移的具体时间节点认定的法律依据
《公司法》第三十二条规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记 机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的， 不得对抗第三人。” 《合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时 生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”
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补充法律意见书（三）
本所律师认为，股权转让工商变更登记非股权转让生效的前提条件，股权转让协 议自条件成就时生效，各方关于股权交割的约定合法、有效。
3 、 综上，经转让双方的书面确认、股权转让款的支付进度、中联环境的董 事会及管理层等改选以及中联重科对中联环境的会计脱表处理等事实依据，并根 据《公司法》、《合同法》等法律规定，本所律师认为，《中联环境 80%股权转让 协议》项下的股权权益交割时点为 2017 年 6 月 30 日。
（二）补充披露弘创投资、粤民投盈联和绿联君和对其用于认购股份的资 产持续拥有权益的时间是否已满 12 个月，锁定期安排是否符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十六条的规定
1 、弘创投资、粤民投盈联和绿联君和对其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间已满 12 个月
鉴于《中联环境80%股权转让协议》项下的股权权益交割时点为2017年6月 30日，弘创投资、粤民投盈联、绿联君和拥有中联环境权益的起始时点为2017 年6月30日，截至重组草案披露日（即2018年7月18日）其已持续拥有权益的时间 已经超过12个月。
2 、弘创投资、粤民投盈联和绿联君和的锁定期安排符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十六条的规定
（1）《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资 产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于 下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上 市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股 份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实 际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上 市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该 上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺， 其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。” （2）根据弘创投资、粤民投盈联、绿联君和出具的《股份锁定承诺函》，其
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补充法律意见书（三）
自2017年6月30日取得中联环境的股权权益至本承诺函出具之日，拥有中联环境 股权权益的时间已满十二个月。故其通过本次交易而取得的上市公司股份在发行 完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内不得转让。本次发行结束 后，由于盈峰环境送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
（3）经核查，弘创投资、粤民投盈联、绿联君和不属于上市公司控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人，本次重组后上市公司的实际控制人仍为何剑锋， 实际控制权未发生变动，且其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12 个月，故其股份锁定承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的 规定。
3 、综上，本所律师认为，弘创投资、粤民投盈联和绿联君和对其用于认购 股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，锁定期安排符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十六条的规定。
（三）结论意见
本所律师经核查后认为：
1 、经转让双方的书面确认、股权转让款的支付进度、中联环境的董事会及 管理层等改选、中联重科对中联环境的会计脱表处理等事实依据，及公司法等 法律规定，本所律师认为，中联环境 80% 股权的控制权在 2017 年 6 月 30 日已完成 了转移，相应股权权益交割时点为 2017 年 6 月 30 日。
2 、自股权权益交割时点起算，弘创投资、粤民投盈联和绿联君和对其用于 认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，锁定期安排符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
八、反馈意见第 8 题
申请文件显示， 1 ） 2017 年 12 月 20 日，宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、 宁波联太将所各自持有的全部标的资产股权进行质押。 2018 年 6 月 28 日，办理质 押注销登记手续。 2 ）本次交易完成后，宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波 联大将以换股获得的上市公司股份办理质押手续以取得并购融资。 3 ）宁波盈峰、 弘创投资、粤民投盈联或其关联方为宁波盈太、宁波中峰、宁波联太收购中联 环境股权的融资提供担保。请你公司： 1 ）结合质押合同及协议方之间的具体权
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利义务，补充披露相关债务的资金成本、偿付计划，从解除质押到交易完成后 再次质押之间是否涉及资金过桥，是否有其他补充抵押的措施。 2 ）补充披露上 述质押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规 定。 3 ）补充披露本次交易完成后，上述质押对上市公司实际控制权稳定性的影 响及应对措施，有无解除质押的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。
回复： 本所律师查阅了融资合同、担保合同、股权质押协议、相关承诺说明 等文件，就交易对方购买中联环境股权的资金来源等事项进行了核查，回复如下：
（一）结合质押合同及协议方之间的具体权利义务，补充披露相关债务的 资金成本、偿付计划，从解除质押到交易完成后再次质押之间是否涉及资金过 桥，是否有其他补充抵押的措施
1 、宁波盈峰
（ 1 ）相关债务的资金成本、偿付计划
宁波盈峰收购中联环境股权的资金总计为73.95亿元，其中其股东盈峰控股 自有资金29.95亿元，另外44亿元系通过控股股东盈峰控股并购贷款获得。根据 盈峰控股、何剑锋、美的控股有限公司（以下简称“美的控股”）等与贷款人中 国民生银行股份有限公司佛山支行于2017年6月签署的《并购贷款借款合同》（“公 借贷字第ZH1700000072570号”）、《保证合同》（“公担保字第ZH1700000072570 号”）、《担保合同》（“个担保字第ZH1700000072570号”）及《质押合同》、 《股权出质设立登记申请书》、《股权出质注销登记通知书》等文件，并购贷款 的资金成本、担保措施等情况如下：
| 贷款人 | 借款人 | 借款金额及借 款期限 |
资金成本 | 担保措施 |
|---|---|---|---|---|
| 中国民生 银行股份 有限公司 佛山支行 |
盈峰控股 | 借款金额44亿 元； 融资期限7年： 2017/6/28-202 4/6/27 |
自贷款提款日起三年 内年利率为5.088%，第 四年起年利率按中国 人民银行公布的7年贷 款基准利率上浮15% |
（1）美的控股、何剑锋： 提供连带责任担保； （2）宁波盈峰：所持有 中联环境的51%股权提 供质押担保 |
| 偿付计划 | 按季付息，分期还本：自贷款提款日起3年为宽限期，自第4年起，每6个月还本 |
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不低于 5.5 亿元
（2）从解除质押到交易完成后再次质押之间是否涉及资金过桥，是否有其 他补充抵押的措施
2018年6月28日，根据宁波盈峰的书面申请并经银行同意，办理了质押注销 登记手续。根据双方约定，本次交易完成后，宁波盈峰将以换股获得的上市公司 股份继续为并购融资提供担保并办理质押手续。根据盈峰控股出具的书面说明并 经本所律师核查，从解除质押到交易完成后再次质押之间不涉及资金过桥，且鉴 于美的控股、何剑锋为盈峰控股本次并购贷款提供了连带责任担保，股权质押担 保并非为主要担保方式，故也不需要提供补充抵押。
2 、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太
（ 1 ）相关债务的资金成本、偿付计划
宁波盈太、宁波中锋、宁波联太等三家持股平台收购中联环境股权的资金总 计为88,098.36万元，其中自有资金为21,848.36万元，其余资金6.625亿元系通过 股权收益权融资取得。
根据宁波盈太、宁波中峰、宁波联太分别与国海证券股份有限公司、上海浦 东发展银行股份有限公司长沙分行等签订的《股权收益权转让合同》、《股权收 益权回购合同》、《股权质押合同》、《股权质押合同之补充协议》、《保证合 同》、《账户监管协议》、《股权出质设立登记申请书》及《股权出质注销登记 通知书》等协议及文件，其融资贷款情况如下：
| 融出方 | 融入方 | 融资金额及融资期 限 |
担保措施 |
|---|---|---|---|
| 国海证券 股份有限 公司 |
宁波盈太 | 融资金额22,632万 元，融资期限为自 2017/9/27起7年 |
（1）宁波盈太所持有中联环境的2.0497%股 权提供质押担保； （2）宁波盈太的有限合伙人按其出资比例 提供担保；普通合伙人对总融资金额提供连 带担保； 盈峰控股、弘创投资、广东民营投资股份有 限公司按51%、45%、4%的比例就宁波盈太 在融资合同项下的所有义务提供保证担保。 |
| 宁波中峰 | 融资金额22,205万 元，融资期限为自 2017/9/27起7年 |
（1）宁波中峰所持有中联环境的2.0110%股 权提供质押担保； （2）宁波中峰的有限合伙人按其出资比例 提供担保；普通合伙人对宁波中峰在融资合 |
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 同项下的所有义务提供连带担保； （3）盈峰控股、弘创投资、广东民营投资 股份有限公司按51%、45%、4%的比例就宁 波中峰在融资合同项下的所有义务提供保 证担保。 |
同项下的所有义务提供连带担保； （3）盈峰控股、弘创投资、广东民营投资 股份有限公司按51%、45%、4%的比例就宁 波中峰在融资合同项下的所有义务提供保 证担保。 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 宁波联太 | 融资金额21,413万 元，融资期限为自 2017/9/27起7年 |
（1）宁波联太所持有中联环境的1.9393%股 权提供质押担保； （2）宁波联太的有限合伙人按其出资比例 提供担保；普通合伙人对宁波中峰在融资合 同项下的所有义务提供连带担保； （3）盈峰控股、弘创投资、广东民营投资 股份有限公司按51%、45%、4%的比例就宁 波联太在融资合同项下的所有义务提供保 证担保。 |
||
| 资金成本 | （1）股权收益权回购价款=股权收益权本金金额+固定溢价-截至回购期限届满 之日融出方已从中联环境收到的全部投资收益（如投资收益已在每年固定溢价 扣减的，则此次不再扣减），固定溢价按年支付。 （2）当年度固定溢价=当年度每日应付固定溢价之和，当年度每日应付固定溢 价=截至当日尚未回购的融出方受让股权收益权本金金额×6.1%/360；当年度 中联环境向融出方分配的金额（如有），应在支付当年度期间固定溢价时予以 扣减，超过当年度固定溢价的金额抵扣融出方股权收益权受让本金。 |
|||
| 偿付计划 | 融资期限为7年，融资方在第4年按融出方受让股权收益权本金金额及固定溢 价无条件分期回购股权收益权。其中第4-6年的本金金额回购比例安排不低于 5%、10%、15%，支付时间为当年的股权收益权转让价款支付之日。 |
（ 2 ）从解除质押到交易完成后再次质押之间是否涉及资金过桥，是否有其 他补充抵押的措施
2018 年 6 月 28 日，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太与国海证券股份有限公司 签署协议并办理了股权质押注销登记手续。根据各方签署的协议，本次交易完成 后，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太将以换股获得的上市公司股份继续为融资提 供担保并办理质押手续。根据宁波盈太、宁波中峰、宁波联太出具的书面说明并 经本所律师核查，从解除质押到交易完成后再次质押之间不涉及资金过桥，且鉴 于三家持股平台公司的合伙人及盈峰控股等为本次融资提供了担保，股权质押担 保并非为主要担保方式，故不需要提供补充抵押。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
（二）补充披露上述质押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条 第一款第（四）项的规定
1、根据宁波盈峰等 8 名股东出具的书面说明和工商登记部门相关文件，中 联环境为合法设立、有效存续的公司；交易对方合法拥有该标的资产的完整权利， 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、 宁波联太的股权质押已经解除，标的股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受 到限制或禁止转让的情形。本次交易的标的资产为标的公司股权，交易完成后标 的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转 移，资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合 法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2、本次交易标的资产为中联环境 100%股权，不涉及债权债务的转移事项， 亦不存在被司法冻结、查封、质押等限制其转让的情形；中联环境系合法设立、 有效存续的公司。本次交易标的资产系权属清晰的经营性资产，能够按要求办理 完毕转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的相关规定。
3、根据中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行、中国银行股份有限公 司湖南湘江新区分行出具的确认函，其作为中联环境的债权人知悉并同意本次交 易。
4、综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三 条第一款第（三）项的规定。
（三）补充披露本次交易完成后，上述质押对上市公司实际控制权稳定性 的影响及应对措施，有无解除质押的安排
1 、上市公司控制权较为稳定
（1）本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变化
本次交易前，上市公司实际控制人何剑锋及其一致行动人盈峰控股、宁波盈 峰合计持有的上市公司股权比例为36.2569%；本次交易完成后，何剑锋及其一 致行动人盈峰控股、宁波盈峰合计持有的上市公司股权比例为 45.5607 %。本次 交易前后，上市公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份情况具体如下：
| 单位：万股 | 单位：万股 | 单位：万股 | 单位：万股 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 |
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 持股数 | 股权比例 （%） |
持股数 | 股权比例 （%） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 上市公司实 际控制人及 其一致行动 人 |
盈峰控股 | 35,959.9756 | 30.8143 | 35,959.9756 | 11.3687 |
| 何剑锋 | 6,351.4690 | 5.4426 |
6,351.4690 | 2.0080 | |
| 宁波盈峰 | - | - | 101,799.7382 | 32.1839 | |
| 合计 | 42,311.4446 | 36.2569 | 144,111.1828 | 45.5607 |
本次重大资产重组前后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次 重大资产重组不会导致上市公司控制权发生变化。
（2）本次交易完成后，上市公司实际控制人外的股权持股情况较分散
根据上市公司截至 2018 年 10 月 8 日的持股情况表，上市公司除盈峰控股及 实际控制人外的持股情况较为分散，前 10 名股东持股情况如下：
单位：股
| 单位：股 | |||
|---|---|---|---|
| 排名 | 股东名称 | 持股数量 | 占总股本比例(%) |
| 1 | 盈峰控股 | 359,599,756 | 30.81 |
| 2 | Zara Green Hong Kong Limited | 109,556,670 | 9.39 |
| 3 | 太海联股权投资江阴有限公司 | 72,056,601 | 6.17 |
| 4 | 何剑锋 | 63,514,690 | 5.44 |
| 5 | 宁波太石资产管理有限公司 | 31,018,000 | 2.66 |
| 6 | 广东恒健资本管理有限公司 | 28,735,950 | 2.46 |
| 7 | 江阴福奥特国际贸易有限公司 | 24,018,864 | 2.06 |
| 8 | 周稷松 | 18,338,446 | 1.57 |
| 9 | 深圳市权策管理咨询有限公司 | 12,210,505 | 1.05 |
| 10 | 沈洁 | 12,046,186 | 1.03 |
| 合计 | 731,095,668 | 62.64 |
（3）本次交易完成后交易对方的持股情况
根据 2018 年 10 月 8 日上市公司股权结构，本次交易前后上市公司股权结构 如下表所示：
单位：万股
| 单位：万股 | 单位：万股 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数 | 股权比例 (%) |
持股数 | 股权比例(%) | ||
| 1 | 盈峰投资控股集团 有限公司 |
35,959.9756 | 30.7378 |
35,959.9756 |
11.3687 |
| 2 | Zara Green Hong KongLimited |
10,955.6670 | 9.3880 |
10,955.6670 |
3.4636 |
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 3 | 太海联股权投资江 阴有限公司 |
7,205.6601 | 6.1746 |
7,205.6601 |
2.2781 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 何剑锋 | 6,351.4690 | 5.4426 |
6,351.4690 |
2.0080 |
| 5 | 宁波盈峰 | - | - |
101,799.7382 |
32.1839 |
| 6 | 中联重科 | - | - |
39,921.4659 |
12.6211 |
| 7 | 弘创投资 | - | - |
31,042.3813 |
9.8140 |
| 8 | 粤民投盈联 | - | - |
7,984.2931 |
2.5242 |
| 9 | 绿联君和 | - | - |
6,883.0113 |
2.1761 |
| 10 | 宁波盈太 | - | - |
4,091.3514 |
1.2935 |
| 11 | 宁波中峰 | - | - |
4,014.1033 |
1.2691 |
| 12 | 宁波联太 | - | - |
3,870.9849 |
1.2238 |
| 合计 | 60,472.7717 | 51.8195 | 260,080.1011 | 82.2242 |
本次交易完成后，除上市公司实际控制人何剑锋及其一致行动人盈峰控股、 宁波盈峰合计持有的上市公司股权比例为 45.5607 %较高外，中联重科、弘创投 资、粤民投盈联、绿联君合等持股比例较为分散，与何剑锋及其一致行动人持股 比例差额较大。
中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波 联太出具了《不谋求一致行动声明函》，声明其就持有或控制的盈峰环境股份， 在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投 票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见， 也不会以此谋求盈峰环境的控制权或导致盈峰环境的控股股东或实际控制人发 生变化。
2、本次交易完成后，上述质押对上市公司控制权稳定性的应对措施 （1）盈峰控股具有较好偿付能力，多种渠道合理安排资金，按时偿还到期 债务
宁波盈峰的控股股东盈峰控股最近两年一期的主要财务数据如下：
| 项目 | 2018 年6 月30 日 （未经审计）（万元） |
2017 年12 月31 日 （万元） |
2016 年12 月31 日 （万元） |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 3,870,809.02 | 3,497,006.89 | 1,211,502.01 |
| 负债总额 | 2,698,986.59 | 2,363,545.42 | 672,927.39 |
| 所有者权益 | 1,171,822.44 | 1,133,461.46 | 538,574.62 |
| 项目 | 2018 年1-6 月 （未经审计）（万元） |
2017 年度（万元） | 2016 年度（万元） |
| 营业收入 | 691,063.79 | 1,049,251.70 | 472,540.66 |
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净利润 49,724.88 72,477.70 43,260.34
截至2018 年8 月31 日，除持股宁波盈峰外，盈峰控股还系上市公司盈峰环 境（股票代码：000967）、华录百纳（股票代码：300291）的控股股东，并系易 方达基金管理有限公司的第一大股东并控股贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司等 30 多家公司，具有较强的资金实力。
根据银行信用报告及相关书面说明，两家企业信用状况良好，不存在逾期未 清偿的债权债务。盈峰控股具有较好的履约能力，能够依约按时清偿债务，不会 出现因其未按时偿还债务而导致所质押的上市公司股份被司法冻结或处置的情 形，上述质押不会影响其及宁波盈峰所持有的上市公司股份稳定性。
（2）本次交易完成后，何剑锋及其一致行动人盈峰控股、宁波盈峰针对上 述质押对股权稳定性影响应对措施
盈峰控股、宁波盈峰及实际控制人何剑锋将不断扩充融资渠道，合理安排资 金运用，提前为即将到期的债务作出资金偿还安排，确保债务的如期偿还，避免 出现债务未及时清偿的情况。
上市公司实际控制人何剑锋出具《关于不存在变更控制权安排的承诺函》， 承诺如下：“自本次交易完成之日起未来 60 个月内，本人无放弃上市公司控制权 的计划。”
根据《并购贷款借款合同》约定，宁波盈峰贷款偿还方式为按季付息，分期 还本：自并购贷款提款日起 3 年为宽限期，自第 4 年起，每 6 个月还本不低于 5.5 亿元。因此，2020 年 7 月之前，宁波盈峰每年预计需要支付利息约为 2.2 亿 元，2020 年 7 月之后四年，除支付利息外，宁波盈峰需要每年偿还本金 11 亿元。 根据中瑞评估师出具的《评估报告》，中联环境 2018 年-2022 年每年的预测净利 润分别为 99,690.18 万元、122,968.08 万元、149,534.28 万元、183,412.08 万元和 203,957.85 万元，何剑锋及其一致行动人盈峰控股、宁波盈峰合计持有上市公司 45.5324%的股权，其持股对应的上市公司净利润，可以基本满足其偿还相关银行 贷款的利息和本金的需求。因此，何剑锋及其一致行动人盈峰控股、宁波盈峰有 能力合理安排资金运用，提前为即将到期的债务作出资金偿还安排，确保债务的 如期偿还，保持上市公司控股权的稳定性。
（3）本次交易完成后，盈峰控股及其实际控制人何剑锋将继续维持对上市 公司比较稳定的实际控制权。
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浙江天册律师事务所
补充法律意见书（三）
3、有无解除质押的安排
根据书面说明，截至本法律意见书出具之日，盈峰控股、宁波盈太、宁波中 峰、宁波联太并无在本次交易后提前偿还贷款并解除质押的安排。
4、 综上，本所律师认为，从资产规模、业务收入、利润水平等考虑，盈峰 控股均具有较强的资金实力、融资能力及贷款偿还能力。盈峰控股的借款为并购 贷款，期限较长，按季付息，分期还本，并且由何剑锋、美的控股分别提供了个 人担保和保证担保。盈峰控股具有较好的履约能力，不会对上市公司的控制权稳 定性产生实质性影响。
（四）结论意见
本所律师经核查后认为：
1 、宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太从解除质押到交易完成后再 次质押之间不涉及资金过桥，也不需要提供补充抵押；
2 、上述股权质押已经办理解押手续，本次交易符合《重组管理办法》第十 一条第（四）项、第四十三条第一款第（三）项的规定；
3 、盈峰控股和宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太无在本次交易后 提前偿还贷款并解除质押的安排；盈峰控股具有较好债务清偿能力，其并购融 资质押事项不会对上市公司的控制权稳定性产生实质性影响。
九、反馈意见第 9 题
申请文件显示， 1 ）中联环境及其子公司经中联重科授权取得 28 项注册商标 的许可使用权，其中部分将于 2019 年到期，届时双方需重新协商许可授权事宜。 2 ）标的资产正在申请注册自有商标。请你公司： 1 ）根据商标许可使用协议， 逐项披露上述商标的被许可方、许可期限、使用范围、限制条件，是否存在与 第三方共享使用权的情况；并根据实际使用情况，逐项披露使用上述商标的产 品及其规模。 2 ）补充披露中联环境是否存在其他经许可使用专利、技术的情形， 如存在，按照上述要求进行补充披露。 3 ）补充披露上述商标自注册后是否存在 许可使用情形，如有，披露相关许可使用权的作价。 4 ）中联环境自有商标的申 请进展，未来使用计划及对其持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
回复： 本所律师查阅《中联环境80%股权转让协议》、商标许可协议、商标 使用许可备案通知书、国家工商行政管理总局商标局出具的商标档案、中联重科 和中联环境的书面确认以及本所律师在国家商标局网站的查询结果，本所律师就 中联环境及子公司商标许可使用权等事项进行了核查，回复如下：
（一）根据商标许可使用协议，逐项披露上述商标的被许可方、许可期限、 使用范围、限制条件，是否存在与第三方共享使用权的情况；并根据实际使用 情况，逐项披露使用上述商标的产品及其规模
1 、商标的被许可方、许可期限、使用范围、限制条件
经核查，根据《中联环境 80% 股权转让协议》及双方签署的商标许可协议， 中联重科将经营环境业务所需的商标无偿许可给中联环境（且该等知识产权不得 许可给与中联环境存在业务竞争关系的第三方），许可期限为十年（自 2017 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日）。中联环境及其子公司经中联重科授权取得 28 项注册商 标的许可使用权（含同一种商标同时许可给中联环境及宁夏中联情形），上述商
标的被许可方、许可期限、适用范围及限制条件等情况如下：
| 序 号 |
许 可 方 |
被 许 可 方 |
商标样 式 |
注册类别（适用范围） | 商标证书 编号 |
限 制 条 件 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
7 类：清洗设备；农业机械；拖网机（渔业）； 木材加工机；粉碎机；挤奶机；起盐机；造 纸机；纸尿裤生产设备；印刷版；编织机； 染色机；制茶机械；搅拌机；酿造机器；烟 草加工机；缝纫机；自行车组装机械；制砖 机；雕刻机；电池机械；制绳机；制搪瓷机 械；制灯泡机械；装瓶机；煤球机；化肥设 备；硫酸设备；钻机；轧钢机；石油钻机； 多用养路机；起重机；金属加工机械；铸造 机械；蒸汽机；水轮机；图钉机；拉链机； 机床；拉线机；电动刀；电子工业设备；光 学冷加工设备；制氧、制氮设备；涂漆机； 交流发电机；制革机；离心机；液压阀；气 动元件；润滑设备；传动轴轴承；机器传动 带；电焊机；工业用拣选机；电动卷门机； 自动售货机；电镀机 |
10700022 | 普 通 许 可 |
|
| 2 | 中 | 中 | 40 类：净化有害材料；空气净化；水净化 | 10726687 | 普 |
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70
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 联 重 科 |
联 环 境 |
通 许 可 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
12 类：洒水车；陆、空、水或铁路用机动运 载工具；电动运载工具；起重机；大客车； 拖车（车辆）；拖拉机；汽车；叉车；车轴； 汽车底盘；混凝土搅拌车；翻斗车；消防水 管车；卡车；架空运输设备；搬运手推车； 轮胎（运载工具用）；航空装置、机器和设 备；挖煤船；船；运载工具底盘 |
16520590 | 普 通 许 可 |
|
| 4 | 中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
7 类：扫雪机；垃圾处理机；扫路机（自动 推进）；清洗设备；气压缸（机器部件）； 压缩机（机器）；阀（机器零件）；联轴器 （机器）；机器联动装置；轴承（机器零件）； 机器轴；输送机传输带；电焊机；滚筒（机 器部件）；压滤机；电控拉窗帘装置；电镀 机；装卸设备；起重机；升降机（运送滑雪 者上坡的装置除外）；带式输送机；起重机 （提升装置）；升降设备；电梯（升降机）； 液压机；金属加工机械；蒸汽机；汽化器； 风力涡轮机；制针机；拉链机；机床；液压 手工具；电子工业设备；光学冷加工设备； 气体液化设备；涂漆机；非陆地车辆用电动 机；泵（机器、引擎或马达部件） |
16520873 | 普 通 许 可 |
|
| 5 | 中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
12 类：洒水车；电动运载工具；陆、空、水 或铁路用机动运载工具；陆地车辆引擎；车 身；货车翻斗；陆地车辆用电动机；车轴； 汽车底盘；陆地车辆连接器；混凝土搅拌车； 汽车；翻斗车；拖拉机；消防水管车；拖车 （车辆）；卡车；大客车；公共汽车；叉车； 起重车；架空运输设备；搬运手推车；轮胎 （运载工具用）；航空装置、机器和设备； 挖泥船；船；气泵（运载工具附件）；运载 工具底盘 |
16643401 | 普 通 许 可 |
|
| 6 | 中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
7 类：垃圾（废物）处理装置；垃圾处理机； 垃圾压实机；扫雪机；扫路机（自动推进）； 清洗设备；电动清洁机械和设备；筑路机； 装载机；打桩机；夯锤（机器）；挖掘机（机 器）；铺轨机；挖掘机；推土机；沥青制造 机；混凝土搅拌机（机器）；压路机；悬臂 起重机；提升机；电梯（升降机）；带式输 送机；起重机；升降设备；升降装置；起重 机（提升装置）；电梯操作装置；升降机操 |
16643996 | 普 通 许 可 |
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 作装置；输送机；升降机（运送滑雪者上坡 的装置除外）；装卸设备；液压机；金属加 工机械；蒸汽机；风力涡轮机；制针机；拉 链机；机床；液压手工具；电子工业设备； 光学冷加工设备；气体液化设备；涂漆机； 阀（机器零件）；压缩机（机器）；气压缸 （机器部件）；泵（机器、引擎或马达部件）； 泵（机器）；联轴器（机器）；机器轴；输 送机传输带；轴承（机器零件）；机器联动 装置；电焊机；压滤机；电控拉窗帘装置； 滚筒（机器部件）；电镀机；粉碎机；起盐 机；动物剪毛机；挤奶机；工业用切碎机（机 器）；机锯（机器）；造纸机；印刷机器； 染色机；碾碎机；搅拌机；酿造机器；工业 用卷烟机；制革机；缝合机；自行车组装机 械；陶匠用旋轮；雕刻机；轧线机（电池制 造机械）；制绳机；制搪瓷机械；包装机； 煤球机；食品加工机（电动）；洗衣机；模 压加工机器；玻璃加工机；化肥制造设备； 化学工业用电动机械；钻机；切断机（机器）； 石油钻机 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
12 类：洒水车；陆、空、水或铁路用机动运 载工具；叉车；起重车；公共汽车；大客车； 卡车；拖车（车辆）；消防水管车；拖拉机； 翻斗车；汽车；混凝土搅拌车；陆地车辆连 接器；汽车底盘；货车翻斗；陆地车辆用电 动机；车轴；陆地车辆引擎；车身；搬运手 推车；轮胎（运载工具用）；航空装置、机 器和设备；船；挖泥船 |
16662270 | 普 通 许 可 |
|
| 8 | 中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
7 类：清洗设备；垃圾处理机；垃圾压实机； 扫雪机；扫路机（自动推进）；清洗设备； 电动清洁机械和设备；垃圾(废物)处理装置； 工业用切碎机（机器）；粉碎机；起盐机； 机锯（机器）；造纸机；印刷机器；染色机； 烘干机（制茶工业用）；搅拌机；碾碎机； 酿造机器；工业用卷烟机；制革机；缝合机； 自行车组装机械；陶匠用旋轮；雕刻机；轧 线机（电池制造机械）；制绳机；制搪瓷机 械；包装机；煤球机；食品加工机（电动）； 洗衣机；模压加工机器；玻璃加工机；化肥 制造设备；化学工业用电动机械；钻机；切 断机（机器）；石油钻机；沥青制造机；混 凝土搅拌机（机器）；压路机；装载机；打 桩机；夯锤（机器）；挖掘机（机器）；筑 |
16662879 | 普 通 许 可 |
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72
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 路机；铺路机；挖掘机；推土机；装卸设备； 提升机；起重机（提升装置）；电梯操作装 置；升降机操作装置；输送机；升降机（运 送滑雪者上坡的装置除外）；电梯（升降机）； 带式输送机；起重机；升降装置；升降设备； 悬臂起重机；液压机；金属加工机械；蒸汽 机；汽化器；风力涡轮机；制针机；拉链机； 机床；液压手工具；电子工业设备；光学冷 加工设备了气体液化设备；涂漆机；非陆地 车辆用电动机；阀（机器零件）；压缩机（机 器）；气压缸（机器部件）；泵（机器、引 擎或马达部件）；泵（机器）；联轴器（机 器）；输送机运输带；轴承（机器零件）； 机器轴；机器联动装置；电焊机；压滤机； 滚筒（机器部件）；电控拉窗帘装置；电镀 机 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
7 类：扫路机（自动推进）；清洗设备；垃 圾（废物）处理装置；电动清洁机械和设备； 扫雪机；垃圾压实机；垃圾处理机；装载机； 铺轨机；电梯操作装置；装卸设备；升降机 （运送滑雪者上坡的装置除外）；电梯（升 降机）；升降机操作装置；输送机；提升机； 起重机（提升装置）；升降装置；升降设备； 带式输送机；泵（机器）；泵（机器、引擎 或马达部件）；输送机传输带 |
16663863 | 普 通 许 可 |
|
| 10 | 中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
12 类：洒水车；陆、空、水或铁路用机动运 载工具；混凝土搅拌车；汽车；翻斗车；拖 拉机；消防水管车；起重车；大客车；叉车； 卡车；拖车（车辆）；航空装置、机器和设 备；船 |
16664301 | 普 通 许 可 |
|
| 11 | 中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
12 类：洒水车；陆、空、水或铁路用机动运 载工具；起重车；叉车；大客车；拖车（车 辆）；拖拉机；消防水管车；卡车；公共汽 车 |
17941133 | 普 通 许 可 |
|
| 12 | 中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
7 类：扫路机（自动推进）；清洗设备；垃 圾（废物）处理装置；农业机械；搅拌机； 压路机；推土机；挖掘机；升降设备；起重 机 |
17941135 | 普 通 许 可 |
|
| 13 | 中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
12 类：洒水车；陆、空、水或铁路用机动运 载工具；起重车；公共汽车；大客车；卡车； 拖车（车辆）；叉车；拖拉机；消防水管车； |
17941136 | 普 通 许 可 |
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73
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 14 | 中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
7 类：扫路机（自动推进）；清洗设备；垃 圾（废物）处理装置；农业机械；搅拌机； 压路机；推土机；挖掘机；起重机；升降设 备 |
17941138 | 普 通 许 可 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 15 | 中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
12 类：洒水车；陆、空、水或铁路用机动运 载工具；起重车；大客车；拖车（车辆）； 拖拉机；消防水管车；卡车；公共汽车 |
17941139 | 普 通 许 可 |
|
| 16 | 中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
7 类：扫路机（自动推进）；清洗设备；垃 圾（废物）处理装置；农业机械；搅拌机； 压路机；推土机；挖掘机；起重机；升降设 备 |
17941141 | 普 通 许 可 |
|
| 17 | 中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
7 类：扫路机（自动推进）；清洗设备；垃 圾（废物）处理装置；农业机械；搅拌机； 压路机；挖掘机；推土机；起重机；升降设 备 |
17941142 | 普 通 许 可 |
|
| 18 | 中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
12 类：洒水车；陆、空、水或铁路用机动运 载工具；起重车；大客车；拖车（车辆）； 拖拉机；消防水管车；卡车；公共汽车 |
17941144 | 普 通 许 可 |
|
| 19 | 中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
40 类：废物和垃圾的回收；空气净化；水净 化 |
5199984 | 普 通 许 可 |
|
| 20 | 中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
12 类：洒水车；铁路车辆；叉车；起重车； 大客车；混凝土搅拌车；清洁车；汽车；车 辆底盘；摩托车；自行车；缆车；手推车； 车轮胎；航空器；陆、空、水或铁路用机动 运载器 |
5199989 | 普 通 许 可 |
|
| 21 | 中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
7 类：扫路机（自动推进）；搅拌机（建筑）； 压路机；挖掘机；夯锤（机器）；推土机； 升降设备；装卸设备；起重机；带升降设备 的立体车库；混凝土输送泵；压力机；铸造 机械；机床；切削工具（包括机械刀片）； 铆接机；喷漆机；发电机；机器传动装置； 运输机传送带；传动轴轴承；气动焊接设备； 粉碎机（机器） |
5199992 | 普 通 许 可 |
|
| 22 | 中 联 重 |
中 联 环 |
40 类：废物和垃圾的回收；空气净化；水净 化；净化有害材料 |
5200022 | 普 通 许 |
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74
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 科 | 境 | 可 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 23 | 中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
40 类：废物和垃圾的回收；空气净化；水净 化 |
5200435 | 普 通 许 可 |
|
| 24 | 中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
12 类：铁路车辆；叉车；起重车；洒水车； 大客车；混凝土搅拌车；清洁车；汽车；车 辆底盘；摩托车；自行车；缆车；手推车； 车轮胎；航空器；陆、空、水或铁路用机动 运载器 |
5200463 | 普 通 许 可 |
|
| 25 | 中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
7 类：扫路机（自动推进）；造纸机；印刷 机器；纺织机；平洗机；烘干机；洗罐机； 酿造机器；烟草加工机；制革机；缝纫机； 自行车组装机械；制砖机；雕刻机；电池机 械；制笔机械；粉碎机（机器）；包装机； 煤球机；洗碟机；制药加工工业机械；模压 加工机器；玻璃加工机；化肥设备；化学工 业用电动机械；选矿设备；炼钢厂转炉；石 油化工设备；搅拌机（建筑）；压路机；挖 掘机；夯锤（机器）；推土机；升降设备； 装卸设备；起重机；带升降设备的立体车库； 压力机；铸造机械；蒸汽机；柴油机；汽油 机；水轮机；制针机；拉链机；机床；机器 人（机械）；切削工具（包括机械刀片）； 铆接机；电子工业设备；光学冷加工设备； 制氧、制氮设备；喷漆机；发电机；离心机； 空气压缩机；机器传动装置；运输机传送带； 传动轴轴承；气动焊接设备 |
5200468 | 普 通 许 可 |
|
| 26 | 中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
7 类：扫路机（自动推进）；电动清洗机械 和设备；废物处理装置；制革机；自行车组 装机械；制砖机；雕刻机；电池机械；制笔 机械；制搪瓷机械；制灯泡机械；煤球机； 模压加工机器；玻璃加工机；化肥设备；化 学工业用电动机械；石油化工设备；蒸汽机； 水轮机；拉链机；电子工业设备；光学冷加 工设备；制氧、制氮设备；发电机；搅拌机； 农业机械；制食品用电动机械；混合机（机 器）；制针机；钻头（机器零件）；拉线机； 手电钻（不包括电煤钻）；涂漆机 |
6327253 | 普 通 许 可 |
|
| 27 | 中 联 重 科 |
中 联 环 |
12 类：洒水车；水车；大客车；车辆底盘； 陆地车辆发动机；车身；车辆方向盘；车辆 用气垫；汽车车轮；车辆座位 |
7827400 | 普 通 许 |
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75
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 境 | 可 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 28 | 中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
12 类：扫路车；洗墙车；洗扫车；垃圾压缩 车；除雪车；疏通吸污养护车；清障车；垃 圾转运车；高空作业车；电缆车；大客车； 车辆底盘；混凝土泵车 |
8559458 | 普 通 许 可 |
|
| 29 | 中 联 重 科 |
宁 夏 中 联 |
7 类：泵（机器）；联轴器（机器）；输送 机传输带；轴承（机器零件）；机器轴；机 器联动装置；电焊机；清洗设备；垃圾处理 机；垃圾压实机；扫雪机；扫路机（自动推 进）；电动清洁机械和设备；垃圾（废物） 处理装置；压滤机；滚筒（机器部件）；电 控拉窗帘装置；电镀机 |
16662879 | 普 通 许 可 |
|
| 30 | 中 联 重 科 |
宁 夏 中 联 |
7 类：泵（机器、引擎或马达部件）；输送 机传输带；扫路机（自动推进）；清洗设备； 垃圾（废物）处理装置；电动清洁机械和设 备；扫雪机；垃圾压实机；垃圾处理机 |
16663863 | 普 通 许 可 |
|
| 31 | 中 联 重 科 |
宁 夏 中 联 |
7 类：蒸汽机；水轮机；拉链机；电子工业 设备；光学冷加工设备；制氧、制氮设备； 发电机；搅拌机；农业机械；制食品用电动 机械；混合机（机器）；制针机；钻头（机 器零件）；拉线机；手电钻（不包括电煤钻）； 涂漆机；扫路机（自动推进）；电动清洁机 械和设备；废物处理装置 |
6327253 | 普 通 许 可 |
|
| 32 | 中 联 重 科 |
宁 夏 中 联 |
12 类：洒水车；大客车；水车；车辆底盘； 陆地车辆发动机；车身；车辆方向盘；车辆 用气垫；汽车车轮；车辆座位 |
7827400 | 普 通 许 可 |
|
| 33 | 中 联 重 科 |
宁 夏 中 联 |
12 类：高空作业车；扫路车；洗墙车；洗扫 车；垃圾压缩车；除雪车；疏通吸污养护车； 清障车；电缆车；大客车；车辆底盘；混凝 土泵车；垃圾转运车 |
8559458 | 普 通 许 可 |
|
| 34 | 中 联 重 科 |
宁 夏 中 联 |
7 类：扫雪机；垃圾处理机；扫路机（自动 推进）；清洗设备；滚筒（机器部件） |
16520873 | 普 通 许 可 |
|
| 35 | 中 联 重 科 |
宁 夏 中 联 |
12 类：电动运载工具；陆、空、水或铁路用 机动运载工具；陆地车辆引擎；车身；货车 翻斗；陆地车辆用电动机；车轴；汽车底盘； 陆地车辆连接器；混凝土搅拌车；汽车；翻 斗车；拖拉机；消防水管车；拖车（车辆）； |
16643401 | 普 通 许 可 |
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76
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 卡车；大客车；公共汽车；叉车；起重车； 架空运输设备；搬运手推车；轮胎（运载工 具用）；航空装置、机器和设备；挖泥船； 船；气泵（运载工具附件）；运载工具底盘 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 36 | 中 联 重 科 |
宁 夏 中 联 |
7 类：垃圾（废物）处理装置；垃圾处理机； 垃圾压实机；扫雪机；扫路机（自动推进）； 清洗设备；电动清洁机械和设备 |
16643996 | 普 通 许 可 |
|
| 37 | 中 联 重 科 |
宁 夏 中 联 |
12 类：陆、空、水或铁路用机动运载工具； 混凝土搅拌车；汽车；翻斗车；拖拉机；消 防水管车；起重车；洒水车；大客车；叉车； 卡车；拖车（车辆）；航空装置、机器和设 备；船 |
16664301 | 普 通 许 可 |
|
| 38 | 中 联 重 科 |
宁 夏 中 联 |
12 类：陆、空、水或铁路用机动运载工具； 车身；叉车；起重车；洒水车；公共汽车； 大客车；卡车；陆地车辆引擎；消防水管车； 拖拉机；翻斗车；汽车；混凝土搅拌车；陆 地车辆连接器；汽车底盘；货车翻斗；陆地 车辆用电动机；拖车（车辆）；搬运手推车； 轮胎（运载工具用）；航空装置、机器和设 备；挖泥船；船 |
16662270 | 普 通 许 可 |
|
| 39 | 中 联 重 科 |
宁 夏 中 联 |
12 类：铁路车辆；叉车；起重车；洒水车； 大客车；混凝土搅拌车；清洁车；汽车；车 辆底盘；摩托车；自行车；缆车；手推车； 车轮胎；航空器；陆、空、水或铁路用机动 运载器 |
5200463 | 普 通 许 可 |
2 、上述商标许可给其他第三方情况
根据中联重科的书面说明、商标局查询档案及商标许可协议，中联重科许可 给中联环境及其子公司宁夏中联的28项商标中，有12项商标存在同时无偿许可给 第三方的情况。被许可方中除长沙中联恒通机械有限公司系中联重科参股子公司 外，其余均为中联重科控股子公司，商标许可的主要情况如下：
| 序 号 |
许可方 | 被许可方 | 许可期限 | 商标样式 | 商标注册 号 |
类 别 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中联重 科 |
中联重科安徽工 业车辆有限公司 |
2017/3/31-2020/3/30 | 16520590 | 12 | |
| 长沙中联消防机 械有限公司 |
2016/9/5-2019/9/4 | |||||
| 2 | 中联重 科 |
中联重科安徽工 业车辆有限公司 |
2017/3/31-2020/3/30 | 16643401 | 12 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
77
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 长沙中联消防机 械有限公司 |
2016/9/5-2019/9/4 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 中联重 科 |
中联重科安徽工 业车辆有限公司 |
2017/3/31-2020/3/30 | 16662270 | 12 | |
| 长沙中联消防机 械有限公司 |
2016/9/5-2019/9/4 | |||||
| 4 | 中联重 科 |
中联重科安徽工 业车辆有限公司 |
2017/3/31-2020/3/30 | 16664301 | 12 | |
| 长沙中联消防机 械有限公司 |
2016/9/5-2019/9/4 | |||||
| 5 | 中联重 科 |
中联重科安徽工 业车辆有限公司 |
2017/3/31-2020/3/30 | 17941133 | 12 | |
| 6 | 中联重 科 |
中联重科安徽工 业车辆有限公司 |
2017/3/31-2020/3/30 | 17941136 | 12 | |
| 7 | 中联重 科 |
中联重科安徽工 业车辆有限公司 |
2017/3/31-2020/3/30 | 17941139 | 12 | |
| 8 | 中联重 科 |
中联重科安徽工 业车辆有限公司 |
2017/3/31-2020/3/30 | 17941144 | 12 | |
| 9 | 中联重 科 |
中联重科安徽工 业车辆有限公司 |
2017/3/31-2019/4/6 | 5199989 | 12 | |
| 长沙中联消防机 械有限公司 |
2016/9/5-2019/4/6 | |||||
| 10 | 中联重 科 |
长沙中联恒通机 械有限公司 |
2017/9/6-2019/4/6 | 5200463 | 12 | |
| 中联重科安徽工 业车辆有限公司 |
2017/3/31-2019/4/6 | |||||
| 11 | 中联重 科 |
长沙中联恒通机 械有限公司 |
2017/9/6-2019/4/6 | 5200468 | 7 | |
| 12 | 中联重 科 |
长沙中联恒通机 械有限公司 |
2017/9/6-2020/12/20 | 8559458 | 12 | |
| 长沙中联消防机 械有限公司 |
2016/9/5-2019/9/4 |
3 、中联环境使用上述商标的产品及其规模
根据中联环境的书面说明，使用上述商标的产品及规模情况如下：
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78
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
许 可 方 |
被 许 可 方 |
商标样式 | 注册 类别 |
商标 证书 编号 |
使用该商标 的产品种类 |
使用该商标产品种类的销售收入 | ||
| 2018 年1-4 月 |
2017 年度 | 2016 年度 | |||||||
| 1 | 中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
7 类 | 10700 022 |
暂无使用 | - | - | - | |
| 2 | 中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
40 类 | 10726 687 |
暂无使用 | - | - | - | |
| 3 | 中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
12 类 | 16520 590 |
清洗车 | 30,908.22 | 92,178.06 | 90,685.02 | |
| 4 | 中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
7 类 | 16520 873 |
清扫车、清 洗车、市政 车、除雪车、 垃圾车、大 型站、小型 站、纯电动、 天然气、配 件、配套件 |
174,134.84 | 624,361.31 | 517,854.79 | |
| 5 | 中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
12 类 | 16643 401 |
暂无使用 | - | - | - | |
| 6 | 中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
7 类 | 16643 996 |
暂无使用 | - | - | - | |
| 7 | 中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
12 类 | 16662 270 |
清洗车 | 30,908.22 | 92,178.06 | 90,685.02 | |
| 8 | 中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
7 类 | 16662 879 |
清扫车、清 洗车、市政 车、除雪车、 垃圾车、大 型站、小型 站、纯电动、 天然气、配 件、配套件 |
174,134.84 | 624,361.31 | 517,854.79 | |
| 9 | 中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
7 类 | 16663 863 |
大型站、小 型站 |
5,880.65 | 26,154.80 | 16,789.69 | |
| 1 0 |
中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
12 类 | 16664 301 |
暂无使用 | - | - | - | |
| 1 1 |
中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
12 类 | 17941 133 |
展会标识、 品牌宣传、 说明书等使 用 |
- | - | - |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
79
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 1 2 |
中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
7 类 | 17941 135 |
展会标识、 品牌宣传、 说明书等使 用 |
- | - | - | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 3 |
中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
12 类 | 17941 136 |
展会标识、 品牌宣传、 说明书等使 用 |
- | - | - | |
| 1 4 |
中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
7 类 | 17941 138 |
展会标识、 品牌宣传、 说明书等使 用 |
- | - | - | |
| 1 5 |
中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
12 类 | 17941 139 |
展会标识、 品牌宣传、 说明书等使 用 |
- | - | - | |
| 1 6 |
中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
7 类 | 17941 141 |
展会标识、 品牌宣传、 说明书等使 用 |
- | - | - | |
| 1 7 |
中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
7 类 | 17941 142 |
展会标识、 品牌宣传、 说明书等使 用 |
- | - | - | |
| 1 8 |
中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
12 类 | 17941 144 |
展会标识、 品牌宣传、 说明书等使 用 |
- | - | - | |
| 1 9 |
中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
40 类 | 51999 84 |
暂无使用 | - | - | - | |
| 2 0 |
中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
12 类 | 51999 89 |
暂无使用 | - | - | - | |
| 2 1 |
中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
7 类 | 51999 92 |
暂无使用 | - | - | - | |
| 2 2 |
中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
40 类 | 52000 22 |
暂无使用 | - | - | - | |
| 2 3 |
中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
40 类 | 52004 35 |
暂无使用 | - | - | - | |
| 2 4 |
中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
12 类 | 52004 63 |
暂无使用 | - | - | - | |
| 2 5 |
中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
7 类 | 52004 68 |
暂无使用 | - | - | - | |
| 2 6 |
中 联 |
中 联 |
7 类 | 63272 53 |
暂无使用 | - | - | - |
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80
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 重 科 |
环 境 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 7 |
中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
12 类 | 78274 00 |
暂无使用 | - | - | - | |
| 2 8 |
中 联 重 科 |
中 联 环 境 |
12 类 | 85594 58 |
暂无使用 | - | - | - | |
| 2 9 |
中 联 重 科 |
宁 夏 中 联 |
7 类 | 16662 879 |
暂无使用 | - | - | - | |
| 3 0 |
中 联 重 科 |
宁 夏 中 联 |
7 类 | 16663 863 |
暂无使用 | - | - | - | |
| 3 1 |
中 联 重 科 |
宁 夏 中 联 |
7 类 | 63272 53 |
暂无使用 | - | - | - | |
| 3 2 |
中 联 重 科 |
宁 夏 中 联 |
12 类 | 78274 00 |
暂无使用 | - | - | - | |
| 3 3 |
中 联 重 科 |
宁 夏 中 联 |
12 类 | 85594 58 |
暂无使用 | - | - | - | |
| 3 4 |
中 联 重 科 |
宁 夏 中 联 |
7 类 | 16520 873 |
暂无使用 | - | - | - | |
| 3 5 |
中 联 重 科 |
宁 夏 中 联 |
12 类 | 16643 401 |
暂无使用 | - | - | - | |
| 3 6 |
中 联 重 科 |
宁 夏 中 联 |
7 类 | 16643 996 |
暂无使用 | - | - | - |
4、截至本法律意见书出具之日，除上述28项商标许可之外，中联重科为了 履行不与中联环境同业竞争的承诺，于2017年底向国家工商总局商标局提交申请 “中联环境”等45项注册商标；2018年9月30日，中联重科与中联环境签署《商 标使用许可协议》，意向约定中联重科将申请的尚未取得商标授权的“中联环境” 等45项商标无偿独占许可给中联环境，许可期限为自商标授权许可之日至2027 年6月20日；且中联重科及其子公司不使用该等商标，也不许可给其他第三方使 用。根据本所律师在国家工商总局商标局网站的核查，上述商标的申请进展情况 如下：
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81
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 序 号 |
商标号 | 商标标识 | 类别 | 许可商品 | 状态 |
| 1 | 27933233 | 17 | 渔业用浮球；绝缘、隔热、隔音用 材料；生橡胶或半成品橡胶； 补 漏用化学合成物；防水包装物； 非 包装用塑料膜；石棉石板；贮气囊； 防污染的浮动障碍物；非金属软管 |
等待实质 审查 |
|
| 2 | 27933201 | 12 | 雪地机动车；叉车； 翻斗车；拖 拉机；汽车； 洒水车；车身；卡 车；电动运载工具；装甲车 |
等待实质 审查 |
|
| 3 | 27933163 | 34 | 卷烟；火柴；电子香烟；吸烟用打 火机；烟草；香烟盒；除香精油外 的烟草用调味品；雪茄烟；香烟过 滤嘴；烟袋 |
驳回复审 中 |
|
| 4 | 27933115 | 1 | 原子堆用燃料； 鞣料（鞣革剂）； 晒图纸； 食物防腐用化学品； 灭 火合成物； 焊接用保护气体； 生 物化学催化剂；纸浆；金属退火剂； 铜焊制剂 |
等待实质 审查 |
|
| 5 | 27932832 | 41 | 为艺术家提供模特服务；录像带发 行；演出；玩具出租；书籍出版； 出借书籍的图书馆；安排和组织学 术讨论会； 提供体育设施；教育； 电视文娱节目 |
等待实质 审查 |
|
| 6 | 27932776 | 22 | 吊床；帆；网线；邮袋； 生丝； 防水帆布；羽绒；草制瓶封套；非 金属绳索；运载工具非专用盖罩 |
等待实质 审查 |
|
| 7 | 27931648 | 27 | 健身用垫；地毯；墙纸；浴室防滑 垫；瑜伽垫；垫席；体操垫；地板 覆盖物；席；防滑垫 |
驳回复审 中 |
|
| 8 | 27931636 | 25 | 帽；鞋；十字褡；手套（服装）； 披 肩；服装绶带；背带；袜；婚纱； 服装 |
等待实质 审查 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
82
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 9 | 27930976 | 3 | 清洁制剂；牙膏；金刚砂；抛光制 剂；动物用化妆品；化妆品；空气 芳香剂；肥皂；香；香精油 |
驳回复审 中 |
|
| 10 | 27929510 | 6 | 挂锁；未加工或半加工普通金属； 五金器具；金焊料；钢管；保险柜 （金属或非金属）；金属制身份鉴 别手环；金属建筑物；铁砧； 树 木金属保护器 |
等待实质 审查 |
|
| 11 | 27928139 | 5 | 心电图电极用化学导体； 消灭有 害动物制剂； 牙填料； 细菌培养 基； 人用药； 消毒剂； 净化剂； 医用营养食物； 医用放射性物质； 脱脂棉 |
等待实质 审查 |
|
| 12 | 27928120 | 2 | 染料木； 油漆； 印刷油墨； 防 腐蚀剂； 食用色素； 天然树脂； 皮肤绘画用墨； 着色剂； 金属防 锈制剂； 颜料 |
等待实质 审查 |
|
| 13 | 27927899 | 28 | 玩具； 体育活动用球； 游泳池（娱 乐用品）； 国际跳棋； 塑胶跑道； 桨式冲浪板； 轮滑鞋； 钓鱼用具； 游戏器具； 锻炼身体器械 |
等待实质 审查 |
|
| 14 | 27926005 | 18 | 伞； 家具用皮装饰； 包； 半加 工或未加工皮革； 手杖； 宠物服 装； 皮制系带； 系狗皮带； 购 物袋 |
等待实质 审查 |
|
| 15 | 27925008 | 29 | 加工过的坚果； 腌制蔬菜； 豆腐 制品； 鱼制食品； 以水果为主的 零食小吃； 牛奶制品； 肉； 食 用油； 食用海藻提取物； 肉罐头 |
等待实质 审查 |
|
| 16 | 27924385 | 39 | 商品包装； 导航； 替他人发射卫 星； 汽车出租； 船只出租； 贮 藏； 运输； 包裹投递； 灌装服 务； 航空器出租 |
等待实质 审查 |
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83
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 17 | 27923229 | 31 | 树木； 酿酒麦芽； 动物食品； 活 动物； 谷（谷类）； 新鲜槟榔； 新 鲜水果； 新鲜蔬菜； 自然花； 植 物种子 |
等待实质 审查 |
|
| 18 | 27922861 | 4 | 工业用油； 除尘制剂； 引火物； 燃料； 甲基化酒精； 工业用蜡； 润滑油； 润滑脂； 电； 蜡烛 |
等待实质 审查 |
|
| 19 | 27922037 | 44 | 公共卫生浴； 动物清洁； 桑拿浴 服务； 兽医辅助； 美容服务； 化 妆师服务 |
等待实质 审查 |
|
| 20 | 27922026 | 42 | 工业品外观设计； 建筑学咨询； 服装设计； 材料测试； 气象信息； 生物学研究； 计算机软件设计； 化学研究； 工程学； 质量控制 |
等待实质 审查 |
|
| 21 | 27922014 | 40 | 净化有害材料； 废物和垃圾的销 毁； 废物和可回收材料的分类（变 形）； 废水再处理； 废物和垃圾 的焚化； 水处理； 废物处理（变 形）； 废物再生； 废物和垃圾的 回收利用； 空气净化 |
等待实质 审查 |
|
| 22 | 27921710 | 10 | 假肢； 腹带； 医用垫； 医疗器 械和仪器； 理疗设备； 电疗器械； 奶瓶； 缝合材料； 牙科设备和仪 器； 避孕套 |
驳回复审 中 |
|
| 23 | 27921704 | 9 | 自动取款机（ATM）； 计步器； 自 动售票机； 打印机和复印机用未 填充的鼓粉盒； 投票机； 显微镜； 测量仪器； 照相机； 纤维光缆； 计算机程序（可下载软件） |
等待实质 审查 |
|
| 24 | 27920248 | 11 | 水净化设备和机器； 照明器械及 装置； 自动浇水装置； 供暖装置； 加热装置； 水箱液面控制阀； 冷 藏柜； 空气或水处理用电离设备； 空气过滤设备 |
驳回复审 中 |
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84
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 25 | 27920218 | 36 | 信托； 汽车融资租赁； 金融贷款； 不动产出租； 保险经纪； 融资租 赁； 为出租和租赁提供资金； 典 当； 分期付款的贷款； 担保 |
等待实质 审查 |
|
| 26 | 27920199 | 33 | 蒸馏饮料； 白兰地； 白酒； 葡 萄酒； 蒸煮提取物（利口酒和烈 酒）； 含水果酒精饮料； 果酒（含 酒精）； 酒精饮料（啤酒除外）； 食 用酒精； 鸡尾酒 |
驳回复审 中 |
|
| 27 | 27919929 | 8 | 修指甲成套工具； 农业器具（手 动的）； 手工操作的手工具； 钻 子（手工具）； 餐具（刀、叉和匙）； 动物剥皮用器具和工具； 指节铜 套； 滑雪板用手动磨边器； 美工 刀； 刀 |
驳回复审 中 |
|
| 28 | 27918521 | 32 | 啤酒； 苏打水； 水果蔬菜汁（无 酒精饮料）； 起泡水； 不含酒精 的啤酒味饮料； 无酒精果汁； 无 酒精饮料； 可乐； 水（饮料）； 饮 料制作配料 |
驳回复审 中 |
|
| 29 | 27918451 | 23 | 精纺羊毛； 线； 以羊毛为主的混 纺线和纱； 纱； 绒线； 绢丝； 尼 龙线； 开司米； 毛线； 纺织用 橡皮线 |
等待实质 审查 |
|
| 30 | 27918432 | 21 | 水晶（玻璃制品）； 室内水族池； 家用或厨房用容器； 牙签； 玻璃 碗； 食物保温容器； 化妆用具； 水晶工艺品； 牙刷； 制刷原料 |
等待实质 审查 |
|
| 31 | 27917915 | 20 | 非金属身份牌； 画框； 食品用塑 料装饰品； 软木工艺品； 工作台； 狗窝； 竹木工艺品； 非金属桶； 家具； 窗帘环 |
等待实质 审查 |
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85
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| 32 | 27917909 | 19 | 石板； 非金属建筑物； 非金属耐 火建筑材料； 水泥； 石、混凝土 或大理石艺术品； 修路用粘合材 料； 木地板； 石膏； 建筑玻璃； 柏油 |
等待实质 审查 |
|
| 33 | 27916537 | 45 | 计划和安排婚礼服务； 保险箱出 租； 服装出租； 法律研究； 社 交陪伴； 交友服务； 殡仪； 消 防； 开保险锁； 私人保镖 |
等待实质 审查 |
|
| 34 | 27915405 | 16 | 计算表； 保鲜膜； 文具； 画家 用画架； 建筑模型； 纸； 印刷 品； 镶嵌照片用装置； 电动或非 电动打字机 |
等待实质 审查 |
|
| 35 | 27914941 | 43 | 出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿； 托儿所服务； 照明设备出租； 备 办室外宴席服务； 备办宴席服务； 饮水机出租； 烹饪设备出租； 家 庭旅馆服务； 提供临时住宿 |
等待实质 审查 |
|
| 36 | 27914907 | 7 | 垃圾压实机； 垃圾压碎机； 污物 粉碎机； 扫雪机； 电动清洁机械 和设备； 垃圾（废物）处理装置； 高压洗涤机； 工业用电动机清洗 机； 扫路机； 清理管道用清管器； 垃圾处理机； 工业用切碎机（机 器）； 自推进式扫路机； 工业用 真空吸尘器 |
等待实质 审查 |
|
| 37 | 27913955 | 13 | 烟花； 非玩具用火帽； 信号枪； 火器； 焰火； 个人防护用喷雾； 爆竹； 炸药； 鞭炮； 烟火产品 |
等待实质 审查 |
|
| 38 | 27913373 | 15 | 乐器架； 口琴； 吉他； 电子乐 器； 乐器； 乐器盒； 指挥棒； 音 乐盒； 打击乐器； 钢琴 |
驳回复审 中 |
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86
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| 39 | 27913367 | 14 | 钟； 首饰配件； 奖章； 未加工 或半加工贵重金属； 宝石； 珠宝 首饰； 角、骨、牙、介首饰及艺 术品； 首饰盒； 胸针（首饰）； 贵 重金属艺术品 |
等待实质 审查 |
|
| 40 | 27912077 | 37 | 清扫烟囱； 锅炉清洁和修理； 清 洁建筑物（内部）； 车辆服务站（加 油和保养）； 疏浚； 运载工具修 理服务； 机械安装、保养和修理； 防锈； 清洗机出租； 清洁窗户； 清洁建筑物（外表面） |
等待实质 审查 |
|
| 41 | 27912001 | 30 | 食用淀粉； 糖； 调味品； 食用 芳香剂； 以谷物为主的零食小吃； 方便米饭； 茶； 酵母； 咖啡； 蜂 蜜 |
等待实质 审查 |
|
| 42 | 27911673 | 26 | 发卡； 小饰物（非首饰、非钥匙 圈、非钥匙链用）； 针； 胸罩衬 骨； 衣服饰边； 假发； 亚麻织 品标记用数字或字母； 人造花； 修补纺织品用热粘合补片； 纽扣 |
等待实质 审查 |
|
| 43 | 27911646 | 24 | 纺织品制壁挂； 纺织品毛巾； 布； 纺织品制或塑料制旗帜； 纺织品 制马桶盖罩； 垫子用罩； 床单（纺 织品）； 门帘； 无纺布； 毡 |
驳回复审 中 |
|
| 44 | 27910059 | 38 | 互联网广播服务； 提供全球计算 机网络用户接入服务； 无线电广 播； 提供互联网聊天室； 提供数 据库接入服务； 为第三方用户提 供电信基础设施接入服务； 信息 传送； 移动电话通讯； 新闻社服 务； 电视播放 |
驳回复审 中 |
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87
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| 45 | 27910046 | 35 | 在网站上为商品和服务提供广告 空间； 市场营销； 为商品和服务 的买卖双方提供在线市场； 商业 询价； 市场分析； 货物展出； 利 用计算机数据库进行市场调查； 替他人推销 |
驳回复审 中 |
|
|---|---|---|---|---|---|
5 、 经核查，本所律师认为，上述商标许可系中联重科根据《中联环境80% 股权转让协议》许可给中联环境使用并办理了商标许可备案登记或相关安排，合 法、有效。
（二）补充披露中联环境是否存在其他经许可使用专利、技术的情形，如 存在，按照上述要求进行补充披露
根据中联环境的书面说明，截至本法律意见书出具之日，中联环境不存在其 他经许可使用专利、技术的情形。
（三）补充披露上述商标自注册后是否存在许可使用情形，如有，披露相 关许可使用权的作价
经本所律师在国家工商行政总局商标局网站查询并经中联环境书面确认，截 至2018年8月31日，中联环境自行申请的商标处于初审公告阶段，尚未完成注册。 另，中联重科许可给中联环境及其子公司宁夏中联的28项商标中，有12项商标存 在同时无偿许可给中联重科控股子公司等第三方的情况。
（四）中联环境自有商标的申请进展，未来使用计划及对其持续经营的影
响
经本所律师在国家工商行政总局商标局网站查询并经中联环境书面确认，截 至2018 年8 月31 日，中联环境目前正在申请的自有商标共11 项，主要情况如 下：
| 下： | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 注册地 | 商标样式 | 注册类别 | 申请/注册号 | 申请日期 | 目前状态 |
| 1 | 中国 | 40 | 27905849 | 2017/12/5 | 初审公告 | |
| 2 | 中国 | 7 | 27901924 | 2017/12/5 | 初审公告 | |
| 3 | 中国 | 12 | 27887590 | 2017/12/5 | 初审公告 |
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88
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| 4 | 中国 | 7 | 26774468 | 2017/10/9 | 初审公告 | |
| 5 | 中国 | 40 | 26774465 | 2017/10/9 | 初审公告 | |
| 6 | 中国 | 7 | 26752604 | 2017/10/9 | 初审公告 | |
| 7 | 中国 | 12 | 26752109 | 2017/10/9 | 初审公告 | |
| 8 | 中国 | 40 | 26741823 | 2017/10/9 | 初审公告 | |
| 9 | 中国 | 7 | 26741819 | 2017/10/9 | 初审公告 | |
| 10 | 中国 | 12 | 26739209 | 2017/10/9 | 初审公告 | |
| 11 | 中国 | 12 | 26739202 | 2017/10/9 | 初审公告 |
根据中联环境的书面说明，上述 11 项正在申请的商标均计划用于中联环境 产品，包括但不限于新开发的小型环卫车产品（小型扫路车）等，并逐步实现从 被许可商标到自有商标的品牌过渡。上述商标注册完成后，中联环境计划逐步使 用自有注册商标（包括拥有的 154 项“中标”等商标）。同时，本次交易完成后， 中联环境成为上市公司全资子公司，上市公司为打造环卫一体化的品牌效应，也 计划将上市公司商标授权许可给中联环境使用。综上，中联环境将在本次交易后， 通过使用自有商标和上市公司商标的方式，实现从中联重科商标到自有/上市公 司商标的过渡，并在国内外市场进行相应的品牌宣传和品牌过渡，以使中联环境 尽快提高自有商标、品牌的知名度和市场认可度。
（五）结论意见
本所律师经核查后认为：
1 、中联重科依约将 28 项商标许可给中联环境使用并办理了商标许可备案登 记，合法、有效；该许可的 28 项目商标中有 12 项商标存在同时无偿许可给第三
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浙江天册律师事务所
补充法律意见书（三）
方（主要为中联重科控股子公司）的情况；中联重科将正在申请中的“中联环 境”商标意向独占许可给中联环境，其他方不得使用；
-
2 、截至本法律意见书出具之日，中联环境不存在其他经许可使用专利、技
-
术的情形；
-
3 、中联环境申请中的商标尚未完成注册，也不存在对外许可的情形；
4 、中联环境将在本次交易后，通过使用自有商标和上市公司商标许可使用 的方式，实现从中联重科商标到自有 / 上市公司商标的过渡，并在国内外市场进 行相应的品牌宣传和品牌过渡，以使中联环境尽快提高自有商标、品牌的知名 度和市场认可度。
十、反馈意见第 10 题
申请文件显示，交易对方宁波盈太、宁波联太、宁波中峰是标的资产员工 持股平台，企业性质为合伙企业（有限合伙）；粤民投盈联是私募投资基金，除 标的资产外未投资其他企业。请你公司： 1 ）以列表形式穿透披露上述合伙企业 的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、在中联重科任职及持股 情况，并补充披露是否存在代持。 2 ）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书 披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成对交易方案的重大 调整。 3 ）补充披露交易完成后最终出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁 定安排。 4 ）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之 间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充披露无结构化安排的承诺。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复： 本所律师查阅了重组报告书、员工合伙人的劳动合同、社保缴纳记录、 《中联环境80%股权转让协议》及工商内档文件、相关说明承诺等文件，就合伙 企业的合伙人取得相应权益的时间等事项进行了核查，回复如下：
（一）以列表形式穿透披露上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、 出资方式、资金来源、在中联重科任职及持股情况，并补充披露是否存在代持
经核查持股平台员工合伙人的劳动合同、社保缴纳记录及中联环境、粤民投 盈联的书面说明，上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
来源、在中联重科任职及持股情况、是否存在代持等情况如下：
1、宁波盈太
| 序 号 |
合伙人 | 取得相应权 益的时间 |
出 资 方 式 |
资金来源 | 在中联重科 任职情况 |
在中联重科持股情 况 |
入职中联环 境时间 |
是 否 存 在 代 持 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 曹伟 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 | 无 | 无 | 2017/6/1 | 否 |
| 2 | 刘权 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 | 曾为中联重 科监事，于 2017 年6 月 28 日辞职。 因中联重科 未改选监 事，刘权仍 履行监事一 职 |
直 接 持 有 1,068,052 股，通过 长沙合盛科技投资 有限公司、湖南方 盛控股有限公司、 长沙一方科技投资 有限公司间接持有 中联重科0.31%股 权 |
2017/6/12 | 否 |
| 3 | 方国浩 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 | 无 | 通过湖南方盛控股 有限公司、长沙一 方科技投资有限公 司间接持有中联重 科0.08%股权 |
2013/6/17 | 否 |
| 4 | 李强 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 | 无 | 无 | 2013/6/17 | 否 |
| 5 | 陈培亮 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 | 无 | 通过湖南方盛控股 有限公司间接持有 中联重科0.06%股 权 |
2017/6/9 | 否 |
| 6 | 刘赣荣 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2017/6/8 | 否 |
| 7 | 符驱 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2013/6/18 | 否 |
| 8 | 冯文 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2016/5/21 | 否 |
| 9 | 涂宏刚 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2013/6/19 | 否 |
| 10 | 罗翼珂 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2017/6/12 | 否 |
| 11 | 王建良 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2017/6/13 入 职 ， 2017/8 月 离职 |
否 |
| 12 | 胡成林 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2017/6/18 | 否 |
| 13 | 梁智勇 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2017/6/12 | 否 |
| 14 | 王武 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2015/3/15 | 否 |
| 15 | 阳小明 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2017/6/12 | 否 |
| 16 | 欧中文 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 直接持有200 股 | 2017/6/12 | 否 |
| 17 | 郭铭 | 2017/12/6 | 货 | 自有及自筹 | 无 | 无 | 2017/6/18 | 否 |
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91
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 币 | 自有 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 18 | 谭华 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2017/6/12 | 否 |
| 19 | 王洪辉 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2013/6/18 | 否 |
| 20 | 肖庆麟 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 直接持有100 股 | 2013/6/17 | 否 |
| 21 | 龚毅 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2017/6/18 | 否 |
| 22 | 刘丰 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2017/6/14 | 否 |
| 23 | 丁大文 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2013/6/17 | 否 |
| 24 | 刘志国 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2017/6/13 | 否 |
| 25 | 陈真 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2017/6/11 | 否 |
| 26 | 彭君成 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2017/6/16 | 否 |
| 27 | 艾宇 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2013/6/17 | 否 |
| 28 | 杨海军 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 直接持有2,000 股 | 2017/6/12 | 否 |
| 29 | 易遇缘 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2017/6/18 | 否 |
| 30 | 谢永洲 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2013/6/17 | 否 |
| 31 | 唐山青 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2015/7/1 | 否 |
| 32 | 孟凡君 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2017/6/13 | 否 |
| 33 | 傅立荣 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2017/6/10 | 否 |
| 34 | 邓帅 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2017/6/10 | 否 |
| 35 | 谭清江 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2017/6/15 | 否 |
| 36 | 陈帆 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2013/6/17 | 否 |
| 37 | 熊文明 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2015/1/30 | 否 |
| 38 | 魏剑锋 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 否 | 2013/6/18 | 否 |
| 39 | 罗飞 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2013/6/19 | 否 |
| 40 | 李珍 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2017/6/15 | 否 |
| 41 | 周先觉 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2013.6.18 | 否 |
| 42 | 熊亚峰 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 直接持有1,500 股 | 2013/6/17 | 否 |
| 43 | 尹友中 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2016/3/14 | 否 |
| 44 | 宋开宇 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2013/6/18 | 否 |
| 45 | 滕新科 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2017/6/13 | 否 |
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92
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 46 | 张东来 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2017/4/8 | 否 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 47 | 刘仕奇 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2017/4/5 | 否 |
| 48 | 曾小宇 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2016/5/1 | 否 |
| 49 | 段建国 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2013/6/18 | 否 |
| 50 | 董居伟 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及自筹 自有 |
无 | 无 | 2017/6/16 | 否 |
2、宁波中峰
| 序 号 |
合伙人 | 取得相应权 益的时间 |
出 资 方 式 |
资金来 源 |
在中联重科任职 情况 |
在中联重科持股情 况 |
入职中联环 境时间 |
是 否 存 在 代 持 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 曾光 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 否 | 2014/11/27 | 否 |
| 2 | 张良宝 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 否 | 2017/6/13 | 否 |
| 3 | 符驱 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 否 | 2013/6/18 | 否 |
| 4 | 张建国 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 通过长沙合盛科技 投资有限公司、湖南 方盛控股有限公司、 长沙一方科技投资 有限公司间接持有 中联重科0.43%股权 |
2017/6/9 | 否 |
| 5 | 黄伟 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 通过湖南方盛控股 有限公司间接持有 中联重科0.01%股权 |
2017/6/9 | 否 |
| 6 | 方国浩 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 通过湖南方盛控股 有限公司、长沙一方 科技投资有限公司 间接持有中联重科 0.08%股权 |
2013/6/17 | 否 |
| 7 | 刘权 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 直接持有1,068,052 股，通过长沙合盛科 技投资有限公司、湖 南方盛控股有限公 司、长沙一方科技投 资有限公司间接持 有中联重科0.31%股 权 |
2017/6/12 | 否 |
| 8 | 杨立柱 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/11 | 否 |
| 9 | 刘冬寅 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/9 | 否 |
| 10 | 张斌 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 |
无 | 否 | 2015/5/1 | 否 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
93
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 有 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 肖科 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/18 | 否 |
| 12 | 沈俊 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/11 | 否 |
| 13 | 白帮红 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/12 | 否 |
| 14 | 任宇 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 否 | 2017/3/20 | 否 |
| 15 | 刘国强 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/11 | 否 |
| 16 | 刘文华 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 否 | 2013/6/17 | 否 |
| 17 | 曹伟 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 见表 | 2017/6/1 | 否 |
| 18 | 邓永飞 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/15 | 否 |
| 19 | 刘永锋 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/11 | 否 |
| 20 | 黄波 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2015/5/29 | 否 |
| 21 | 梅平 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2013/6/17 | 否 |
| 22 | 郝长千 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2013/6/17 | 否 |
| 23 | 张良军 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 直接持有10,000 股 | 2013/6/18 | 否 |
| 24 | 易尧 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/16 | 否 |
| 25 | 李光聿 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 否 | 2017/5/1 | 否 |
| 26 | 任凌统 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/21 | 否 |
| 27 | 刘威 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/13 | 否 |
| 28 | 秦华 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/1/1 | 否 |
| 29 | 郭靖 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 |
无 | 无 | 2017/7/1 | 否 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
94
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 有 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30 | 唐祥军 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 直接持有7,500 股 | 2017/4/13 | 否 |
| 31 | 周德武 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/10 | 否 |
| 32 | 傅社伟 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2013/6/17 | 否 |
| 33 | 彭文飚 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2013/6/18 | 否 |
| 34 | 刘明 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/1 | 否 |
| 35 | 汤利红 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/15 | 否 |
| 36 | 杨科益 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/10 | 否 |
| 37 | 彭南兴 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 否 | 2013/6/20 | 否 |
| 38 | 王旺 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2015/11/5 | 否 |
| 39 | 唐堂 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2015/1/1 | 否 |
| 40 | 陈训平 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2015/5/1 | 否 |
| 41 | 刘伯祥 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/16 | 否 |
| 42 | 李建华 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2013/6/17 | 否 |
| 43 | 陈凯 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 直接持有1,100 股 | 2015/5/1 | 否 |
| 44 | 王红霄 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/12 | 否 |
| 45 | 孙昌俊 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2013/6/17 | 否 |
| 46 | 龙亮 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2013/6/17 | 否 |
| 47 | 刘晟 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/3/1 | 否 |
| 48 | 彭刚宏 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 |
无 | 无 | 2017/6/18 | 否 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
95
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 有 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 49 | 陈建芬 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/1 | 否 |
| 3、宁波联太 |
| 序 号 |
合伙人 | 取得相应权 益的时间 |
出 资 方 式 |
资金来 源 |
在中联重科任职情 况 |
在中联重科持股情 况 |
入职中联环 境时间 |
是 否 存 在 代 持 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈培亮 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 通过湖南方盛控股 有限公司间接持有 中联重科0/06%股 权 |
2017/6/9 | 否 |
| 2 | 刘文华 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2013/6/17 | 否 |
| 3 | 刘赣荣 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 直接持有26,000 股 |
2017/6/8 | 否 |
| 4 | 丁大文 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2013/6/17 | 否 |
| 5 | 张建国 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/9 | 否 |
| 6 | 曾光 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2014/11/27 | 否 |
| 7 | 李磊 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2013/6/17 | 否 |
| 8 | 李敏 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2015/8/18 | 否 |
| 9 | 李强 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2013/6/17 | 否 |
| 10 | 何建新 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2013/6/17 | 否 |
| 11 | 刘洋 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/11 | 否 |
| 12 | 龙进 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/1/1 | 否 |
| 13 | 徐振宁 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2015/3/1 | 否 |
| 14 | 姚传皓 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 直接持有6,100 股 | 2017/6/13 | 否 |
| 15 | 龚艳艳 | 2017/12/6 | 货 | 自有及 | 无 | 无 | 2013/6/1 | 否 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
96
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 币 | 自筹自 有 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 冯晏彰 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/7/1 | 否 |
| 17 | 盛强 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/17 | 否 |
| 18 | 肖飞 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/15 | 否 |
| 19 | 王佳滨 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2013/6/19 | 否 |
| 20 | 钟立华 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2015/7/13 | 否 |
| 21 | 张良宝 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/13 | 否 |
| 22 | 李林杰 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/12 | 否 |
| 23 | 杨磊 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2013/6/20 | 否 |
| 24 | 刘红甫 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/4/19 | 否 |
| 25 | 肖清明 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2013/6/17 | 否 |
| 26 | 易桂龙 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/12 | 否 |
| 27 | 贺昶 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2013/6/18 | 否 |
| 28 | 郑向群 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/13 | 否 |
| 29 | 吴小云 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/14 | 否 |
| 30 | 赵利 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/12 | 否 |
| 31 | 苏伟 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 直接持有10,000 股 |
2016/1/1 | 否 |
| 32 | 皮为介 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/1 | 否 |
| 33 | 文中平 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2016/5/1 | 否 |
| 34 | 李维 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 |
无 | 无 | 2012/5/3 | 否 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
97
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 有 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 35 | 李进 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2013/6/17 | 否 |
| 36 | 蒋能慧 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/7/1 | 否 |
| 37 | 王吉 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/7/1 | 否 |
| 38 | 肖畅 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2016/9/21 | 否 |
| 39 | 黄立新 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/1 | 否 |
| 40 | 李鸿涛 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/10 | 否 |
| 41 | 张斌 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/13 | 否 |
| 42 | 辛绪早 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/14 | 否 |
| 43 | 王小军 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 直接持有500 股 | 2015/2/4 | 否 |
| 44 | 刘猛 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2013/6/18 | 否 |
| 45 | 郭政纯 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/13 | 否 |
| 46 | 邓文程 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2013/6/17 | 否 |
| 47 | 王林英 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/1 | 否 |
| 48 | 严茂 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2013/6/1 | 否 |
| 49 | 田流 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2013/6/17 | 否 |
| 50 | 卜伟 | 2017/12/6 | 货 币 |
自有及 自筹自 有 |
无 | 无 | 2017/6/19 | 否 |
4、粤民投盈联
| 序号 | 合伙人 | 取得相应权益 的时间 |
出资 方式 |
资金来源 | 在中联重科任职 及持股情况 |
是否存在代 持 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 昌都市高腾企业管理 股份有限公司 |
2017/6/30 | 货币 | 自有资金 | 否 | 否 |
| 2 | 广州粤民投资产管理 | 2017/6/30 | 货币 | 自有资金 | 否 | 否 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
98
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
有限公司
（二）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。 如发生变动的，补充披露是否构成对交易方案的重大调整
根据宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、粤民投盈联的工商资料、协议及书面 说明等文件，截至本法律意见书出具之日，上述交易对方在重组报告书披露后未 发生股权变动情况，不构成对交易方案的调整。
（三）补充披露交易完成后最终出资的自然人或法人持有合伙企业份额的 锁定安排
上述交易对方及其最终出资人就合伙企业份额锁定安排补充承诺如下：
1、根据宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、粤民投盈联最终出资的自然人或 法人出具的承诺函，宁波盈太、宁波联太、宁波中峰的全体合伙人承诺持有的宁 波盈太、宁波联太、宁波中峰的财产份额自本次交易上市公司股份发行结束之日 起 36 个月内不得转让、出售或退伙；粤民投盈联的全体合伙人承诺其持有的粤 民投盈联财产份额自本次交易上市公司股份发行结束之日起 12 个月内不得转让、 出售或退伙。
2、同时，宁波盈太、宁波联太、宁波中峰承诺其所有合伙人持有的合伙企 业财产份额自本次交易上市公司股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；粤民 投盈联承诺其所有合伙人持有的合伙企业财产份额自本次交易上市公司股份发 行结束之日起 12 个月内不得转让。
（四）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之 间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充披露无结构化安排的承诺
根据本次交易对方中的合伙企业弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈 太、宁波中峰、宁波联太出具的确认函，该合伙企业的委托人或合伙人之间不存 在分级收益等结构化安排，亦未就前述事项签订任何协议。
（五）结论意见
本所律师经核查后认为：
1 、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、粤民投盈联真实、合法持有标的公司 股权，不存在代持情形，其出资结构在重组报告书披露后未发生变动；
2 、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰最终出资的自然人持有合伙企业份额自 本次交易上市公司股份发行结束之日起 36 个月内不得转让、出售或退伙；粤民
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
99
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
投盈联最终出资的自然人或法人持有合伙企业份额自本次交易上市公司股份发 行结束之日起 12 个月内不得转让、出售或退伙；
3 、本次重组交易对方中合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等 结构化安排。
十一、反馈意见第 12 题
申请文件显示， 2015 年 8 月，上市公司以发行股份及支付现金方式购买宇宙 星科技发展（深圳）有限公司 100% 股权，交易作价 170,000 万元，募集配套资金 42,500 万元。请你公司补充披露： 1 ）本次交易是否符合上市公司及其控股股东、 实际控制人在实施上述重组时所作相关承诺。 2 ）上述重组业绩承诺是否已如期 足额履行，实际履行情况是否符合我会规定及双方约定。 3 ）上市公司及其控股 股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如有，对本次交易的影响。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复： 本所律师查阅了上市公司公告、2015年8月重组报告书、相关说明承 诺等文件，就上市公司前次重组承诺履行等情况进行了核查，回复如下：
（一）本次交易是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施上述 重组时所作相关承诺
根据上市公司前次重组报告书及公告并经本所律师核查，2015年8月，上市 公司以发行股份及支付现金方式购买字星科技发展（深圳）有限公司（以下简称 “宇星科技”）100%股权，上市公司及其控股股东、实际控制人在实施上述重组 时所作的相关承诺具体如下表所示：
| 序 号 |
承诺主 体 |
承诺事项 | 承诺主要内容 | 承诺履行 情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 盈峰控 股 |
关于持股锁定的承 诺函 |
1、自该等股份上市之日起36个月内不 得转让； 2、交易完成后6个月内如股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易 完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，则其在本次交易中以宇星科技股权 认购的上市公司股票自动延长锁定至 |
正常履行 中 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
100
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 少6个月； 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，不转让其在上市公司拥有权 益的股份。 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 2 | 盈峰控 股、何 剑锋 |
配套融资对象股份 锁定承诺函 |
其所认购本次非公开发行的股份自发 行结束之日起36个月内不转让 |
正常履行 中 |
| 3 | 盈峰控 股、何 剑锋 |
关于规范和减少关 联交易的承诺函 |
1、本人/本公司及本人/本公司控制的 企业将尽可能减少与上风高科（即“盈 峰环境”原股票简称）的关联交易，不 会利用自身作为上风高科股东之地位 谋求与上风高科在业务合作等方面给 予优于其他第三方的权利； 2、本人/本公司不会利用自身作为上风 高科股东之地位谋求与上风高科优先 达成交易的权利； 3、若存在确有必要且不可避免的关联 交易，本人/本公司及本人/本公司控制 的企业将与上风高科按照公平、公允、 等价有偿等原则依法签订协议，履行合 法程序，并将按照有关法律、法规规范 性文件的要求和《浙江上风实业股份有 限公司章程》的规定，依法履行信息披 露义务并履行相关内部决策、报批程 序，保证不以与市场价格相比显失公允 的条件与上风高科进行交易，亦不利用 该类交易从事任何损害上风高科及其 他股东的合法权益的行为。 |
正常履行 中 |
| 4 | 盈峰控 股、何 剑锋 |
关于避免同业竞争 的承诺函 |
1、本人/本公司将不以直接或间接的方 式从事、参与与上风高科及其下属企业 经营业务构成潜在的直接或间接竞争 的业务；保证将采取合法及有效的措 施，促使本人/本公司控制的其他企业 不从事、参与与上风高科及其下属企业 的经营运作相竞争的任何业务； 2、如上风高科进一步拓展其业务范围， 本人/本公司及本人/本公司控制的其 他企业将不与上风高科拓展后的业务 相竞争；可能与上风高科拓展后的业务 产生竞争的，本人/本公司及本人/本公 司控制的其他企业将按照如下方式退 |
正常履行 中 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
101
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 出与上风高科的竞争：A、停止与上风 高科构成竞争或可能构成竞争的业务； B、将相竞争的业务纳入到上风高科来 经营； C、将相竞争的业务转让给无关 联的第三方； 3、如本人/本公司及本人/本公司控制 的其他企业有任何商业机会可从事、参 与任何可能与上风高科的经营运作构 成竞争的活动，则立即将上述商业机会 通知上风高科，在通知中所指定的合理 期间内，上风高科作出愿意利用该商业 机会的肯定答复的，则尽力将该商业机 会给予上风高科。若上风高科或其控股 /全资子公司拒绝接受该等商业机会， 本人/本公司及本人/本公司控制的其 他企业承诺将该等商业机会让与或转 让给无关联第三方。如上述商业机会无 法让与上风高科或其控股/全资子公 司，本人/本公司及本人/本公司控制的 其他企业承诺在不损害上风高科或其 控股/全资子公司利益的前提下，将该 等商业机会让与或转让给无关联第三 方或终止该等业务； 4、如违反以上承诺，本人/本公司愿意 承担由此产生的全部责任，充分赔偿或 补偿由此给上风高科造成的所有直接 或间接损失。 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 5 | 盈峰控 股、何 剑锋 |
关于保障上市公司 独立性的承诺函 |
在本次交易完成后，将确保上风高科依 据相关法律法规和公司章程的要求继 续完善公司法人治理结构及独立运营 的公司管理体制，继续保持上风高科在 业务、资产、财务、机构、人员等方面 的独立性，切实保护全体股东的利益。 |
正常履行 中 |
| 6 | 盈峰控 股 |
交易对方承诺所提 供资料真实、确性、 完整的承诺函 |
1、本公司将及时向上市公司提供本次 交易信息，并保证所提供或披露的信息 及材料的真实性、准确性和完整性，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息及材料的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。如因提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任； 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露 |
已履行完 毕 |
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102
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本公司将暂停转让在该上 市公司拥有权益的股份。 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 7 | 盈峰控 股 |
关于交易对方拟出 售资产之权属状况 承诺函 |
本公司承诺上述股权不存在出资不实 或者影响宇星科技合法存续的情况，上 述股权未设置抵押、质押、留置等任何 担保权益，也不存在任何可能导致上述 股权被有关司法机关或行政机关采取 查封、冻结等限制权利处分措施的未决 或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政 或司法程序。 |
已履行完 毕 |
| 8 | 盈峰控 股、何 剑锋 |
交易对方及主要管 理人员关于不存在 相关情形的承诺函 |
1、本次交易前，本公司／企业、本公 司／企业董事、监事及高级管理人员以 及本公司／企业控制的其他企业与本 次交易的各中介机构不存在关联关系； 2、自出具本声明之日的最近五年，本 公司／企业及本公司董事、监事及高级 管理人员未受到过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未 涉及重大的未决诉讼或者仲裁； 3、本公司／企业、本公司董事、监事 及高级管理人员以及本公司／企业控 制的其他企业不存在因涉嫌重大资产 重组相关的内幕交易被立案调査或者 立案侦査，最近五年不存在被中国证监 会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情况，不存在《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条规定 中不得参与任何上市公司重大资产重 组情形； 4、本公司／企业、本公司／企业董事、 监事及高级管理人员最近五年不存在 未偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情形。 |
已履行完 毕 |
经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人均严格履行了其在前次重组中 所作出的承诺，且相关承诺未对本次重组产生限制情形或与本次重组相冲突。本 次重组符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施 2015 年重组时所作相关承 诺。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
（二）上述重组业绩承诺是否已如期足额履行，实际履行情况是否符合我 会规定及双方约定
1 、前次重组业绩承诺内容及履行情况
经核查前次重组报告书、盈利补偿协议等文件，前次重组业绩承诺的补偿义 务人为宇星科技原股东即Zara Green Hong KongLimited（“ZG香港”）、Samuel HoldingsLimited（“和华控股”）、Eastern Union HoldingLimited（“鹏华投资”）、 深圳市权策管理咨询有限公司（“权策管理”）、太海联股权投资江阴有限公司（“太 海联”）、深圳市安雅管理咨询有限公司（“安雅管理”）、江阴福奥特国际贸易 有限公司（“福奥特”）、Jess Kay InternationalLimited（“JK香港”）、上海和熙投 资管理有限公司（“和熙投资”）、Noveau DirectionLimited（“ND香港”）（以上 补偿义务人统称为“宇星科技补偿义务人”）。宇星科技补偿义务人业绩承诺内 容及履行情况如下：
| 容及履行情况如下： | |
|---|---|
| 业绩承诺内容 | 履行情况 |
| 1、净利润承诺 宇星科技2015 年度、2016 年度、2017 年 度经审计的扣除非经常性损益后归属母公 司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56 亿元、2.10亿 |
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕5032 号、天健审〔2017〕2864号、天健审〔2018〕 3232号《关于宇星科技发展（深圳）有限公 司补偿义务人业绩承诺完成情况的鉴证报 告》，宇星科技2015-2017 年度已完成了业 绩承诺，完成率均超过100%。 |
| 2、应收账款及其他应收款回购承诺 （1）宇星科技截至2016年3月31日的应 收账款及其他应收款的承担购回义务及法 律责任，具体方式为：补偿义务人按其在 发行股份购买资产前所持有的宇星科技 100%股权的相对比例（盈峰控股、瑞兰德 不参与补偿及购回，其持有宇星科技部分 对应的比例由前述十方补偿义务人按比例 分摊）购回上述全部应收账款及其他应收 款。 （2）上述应收账款及其他应收款的对价支 付安排分为三期。第一期现金对价，即现 金总对价的40%，将于2016 年6 月30 日 前支付。第二期现金对价，即现金总对价 的30%，将于2017 年6月30 日前支付。 |
（1）截至2017年1月12日，除权策管理和 安雅管理未如期履行第一期、第二期应收账 款及其他应收款的购回承诺，其余股东均按 期足额履行了购回承诺。 （2）2017年1月12日，发行人、宇星科技 因权策管理、安雅管理未履行应收账款购回 承诺向绍兴市中级人民法院提起诉讼，要求 其履行购回承诺并承担违约责任。 （3）根据浙江省高级人民法院（2017）浙民 终565 号《民事调解书》、（2017）浙民终 566 号《民事调解书》，权策管理、安雅管 理分别将持有盈峰环境股票33,001,405 股、 16,233,508股中的20,790,900股、10,227,100 股限制性股票进行司法拍卖，拍卖所得归公 司和宇星科技所有，拍卖成交金额分别为 |
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 第三期现金对价，即现金总对价的30%， 将于2018年6月30日前支付。 （3）在第一期现金对价金额不变的前提 下，和华控股、ND香港不参与第一期应收 账款购回，其按持股比例的回购份额由其 他股东按其相对持股比例分摊。 |
18,919.369万元，9,306.983万元。 （3）2018 年2 月5 日，宇星科技收到浙江 省绍兴市中级人民法院划转资金款项合计 28,184.66万元（扣除执行申请费等），作为 权策管理和安雅管理应支付的全部应收账款 及其他应收款的购回款。 （4）截至2018年6月29日，补偿义务人的 应收账款及其他应收款购回义务及承诺三期 履行完毕。宇星科技补偿义务人的应收账款 及其他应收款购回义务及承诺三期全部履行 完毕。 |
|---|---|
-
3、综上，前次重组业绩承诺已足额履行，不存在尚需履行利润补偿的情形，
-
符合中国证监会相关规定及交易双方的协议约定。
-
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，
-
如有，对本次交易的影响
经核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人 所作的正在履行承诺如下：
| 序 号 |
承诺主 体 |
承诺事项 | 承诺主要内容 | 承诺履 行情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 盈峰控 股 |
2015年重组 关于持股锁定的 承诺函 |
1、自该等股份上市之日起36 个月内不得转 让； 2、交易完成后6 个月内如股票连续20 个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则其在本 次交易中以宇星科技股权认购的上市公司股 票自动延长锁定至少6 个月； 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，不转让其 在上市公司拥有权益的股份。 |
正常履 行中 |
| 2 | 盈峰控 股、何剑 锋 |
2015年重组 配套融资对象股 份锁定承诺函 |
其所认购本次非公开发行的股份自发行结束 之日起36 个月内不转让 |
正常履 行中 |
| 3 | 盈峰控 股、何剑 锋 |
2015年重组 关于规范和减少 关联交易的承诺 函 |
1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业将 尽可能减少与上风高科的关联交易，不会利 用自身作为上风高科股东之地位谋求与上风 高科在业务合作等方面给予优于其他第三方 的权利； |
正常履 行中 |
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 2、本人/本公司不会利用自身作为上风高科 股东之地位谋求与上风高科优先达成交易的 权利； 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易， 本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与 上风高科按照公平、公允、等价有偿等原则 依法签订协议，履行合法程序，并将按照有 关法律、法规规范性文件的要求和《浙江上 风实业股份有限公司章程》的规定，依法履 行信息披露义务并履行相关内部决策、报批 程序，保证不以与市场价格相比显失公允的 条件与上风高科进行交易，亦不利用该类交 易从事任何损害上风高科及其他股东的合法 权益的行为。 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 4 | 盈峰控 股、何剑 锋 |
2015年重组 关于避免同业竞 争的承诺函 |
1、本人/本公司将不以直接或间接的方式从 事、参与与上风高科及其下属企业经营业务 构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将 采取合法及有效的措施，促使本人/本公司控 制的其他企业不从事、参与与上风高科及其 下属企业的经营运作相竞争的任何业务； 2、如上风高科进一步拓展其业务范围，本人 /本公司及本人/本公司控制的其他企业将不 与上风高科拓展后的业务相竞争；可能与上 风高科拓展后的业务产生竞争的，本人/本公 司及本人/本公司控制的其他企业将按照如 下方式退出与上风高科的竞争：A、停止与上 风高科构成竞争或可能构成竞争的业务；B、 将相竞争的业务纳入到上风高科来经营； C、 将相竞争的业务转让给无关联的第三方； 3、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他 企业有任何商业机会可从事、参与任何可能 与上风高科的经营运作构成竞争的活动，则 立即将上述商业机会通知上风高科，在通知 中所指定的合理期间内，上风高科作出愿意 利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该 商业机会给予上风高科。若上风高科或其控 股/全资子公司拒绝接受该等商业机会，本人 /本公司及本人/本公司控制的其他企业承诺 将该等商业机会让与或转让给无关联第三 方。如上述商业机会无法让与上风高科或其 控股/全资子公司，本人/本公司及本人/本公 司控制的其他企业承诺在不损害上风高科或 其控股/全资子公司利益的前提下，将该等商 业机会让与或转让给无关联第三方或终止该 |
正常履 行中 |
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 等业务； 4、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担 由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此 给上风高科造成的所有直接或间接损失。 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 5 | 盈峰控 股、何剑 锋 |
2015年重组 关于保障上市公 司独立性的承诺 函 |
在本次交易完成后，将确保上风高科依据相 关法律法规和公司章程的要求继续完善公司 法人治理结构及独立运营的公司管理体制， 继续保持上风高科在业务、资产、财务、机 构、人员等方面的独立性，切实保护全体股 东的利益。 |
正常履 行中 |
| 10 | 何剑锋 | 2017年非公开发 行关于股份锁定 的承诺函 |
本人将严格遵守已签署的《附条件生效的股 份认购合同》及相关补充协议，并根据协议 认购本次非公开发行的股份。本人本次认购 的股份自本次发行结束之日起36 个月内不 得转让；如中国证监会或深圳证券交易所对 于上述限售安排有更为严格的规定或不同意 见的，承诺人同意将按照中国证监会或深圳 证券交易所的规定或意见对股票限售安排进 行修订并予执行。 |
正常履 行中 |
| 11 | 盈峰控 股 |
增持承诺 | 拟在2018 年2 月6 日起12 个月内（该期间 内如遇到公司重大事项停牌期间，相应截止 时间顺延）以自有或自筹资金增持公司股份， 增持比例不超过公司总股本的2%，不低于 0.5%，将严格遵守中国证券监督管理委员会 和深圳证券交易所有关法律法规的规定，在 本次增持期间以及法定期限内不减持其所持 有的公司股份，不进行内幕及短线交易，不 在敏感期买卖本公司股票。以及进一步承诺， 自增持完成日起，12 个月内不减持公司股 份。 |
正常履 行中 |
| 12 | 上市公 司 |
回购承诺 | 第八届董事会第二十二次临时会议（2018年 9月17日）通过：公司股东大会通过回购预 案之日起不超过12 个月内以自筹资金采用 集中竞价交易的方式回购公司社会公众股股 份用于公司实施股权激励计划、员工持股计 划或注销等，资金总额不低于人民币5,000 万元，不超过人民币15,000 万元，具体回购 金额以回购期满时实际回购使用的资金总额 为准。 |
正常履 行中 |
本次交易中，盈峰控股、何剑锋出具了《关于不存在未履行的公开承诺或应
披露而未披露的利益安排的承诺》，承诺“本人/本公司不存在未履行公开承诺的 情形，亦不存在其他对本次交易造成不利影响的情形。”
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
综上，截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的未履行完毕的承诺外， 上市公司、控股股东及实际控制人不存在未履行公开承诺的情形，不会对本次交 易产生不利影响。
（四）结论意见
本所律师经核查后认为：
1、本次重组符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施2015年重组时 所作相关承诺，不存在冲突或互为限制的情形；
2 、截至本法律意见书出具之日，前次重组业绩承诺已足额完成，不存在尚 需履行利润补偿的情形，符合中国证监会相关规定及交易双方的协议约定，对 本次交易不会造成不利影响；
3 、截至本法律意见书出具之日，上市公司、控股股东及实际控制人不存在 未履行的公开承诺的情形，不会对本次交易产生不利影响。
十二、反馈意见第 13 题
申请文件显示，标的资产部分房屋建筑物未办理房产证，部分租赁房产即 将到期，部分业务许可和经营资质在未来三年即将到期。请你公司补充披露： 1 ） 办理房屋产权证的进度，如不能如期办毕的应对措施、对本次交易作价、交易 进程以及标的资产未来生产经营的影响。 2 ）租赁期限届满后生产经营场所的安 排，租金上涨或产生其他纠纷，对经营可能产生的影响。 3 ）业务资质续期计划、 续期是否存在重大不确定性及其对本次交易的影响，有无应对措施。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复： 本所律师查阅了中联环境的不动产权证书、《建设用地规划许可证》、 《建设工程规划许可证》、《中联环境审计报告》、《资产评估报告》、中联环境及 政府主管部门出具的说明（证明）等文件，就房屋产权证办理情况等进行了核查， 回复如下：
-
（一）办理房屋产权证的进度，如不能如期办毕的应对措施、对本次交易
-
作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响
-
1 、办理房屋产权证的进度
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
截至本法律意见书出具日，变电所、污水处理站、垃圾站的规划许可手续 正在办理过程中；水泵房、气体站、油化库已办理《建设用地规划许可证》、《建 设工程规划许可证》等手续，正在建设过程中；调试棚一期需待调试棚二期完工 后整体办理不动产权证。根据中联环境的书面说明，中联环境调试棚二期项目正 在建设过程中，预计 2019 年完工。
中联环境办理房产建设审批手续及房屋产权证的进度如下：
| 序 号 |
房产名称 | 坐落 | 面积（㎡） | 已取得的规划、施工许可文件 | 取得时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 水泵房 | 高新区林语路288号 | 272.22 | 《建设用地规划许可证》 | 2018/7/6 |
| 《建设工程规划许可证》 | 2018/7/26 | ||||
| 2 | 气体站 | 高新区林语路288号 | 219.78 | 《建设用地规划许可证》 | 2018/7/6 |
| 《建设工程规划许可证》 | 2018/7/26 | ||||
| 3 | 变电所 | 高新区林语路288号 | 341.27 | 规划许可证办理过程中 | / |
| 4 | 油化库 | 高新区林语路288号 | 296.7 | 《建设用地规划许可证》 | 2018/7/6 |
| 《建设工程规划许可证》 | 2018/7/26 | ||||
| 5 | 污水处理站 | 高新区林语路288号 | 757.71 | 规划许可证办理过程中 | / |
| 6 | 垃圾站 | 高新区林语路288号 | 309.35 | 规划许可证办理过程中 | / |
| 7 | 调试棚一期 | 高新区林语路288号 | 10,389.6 | 《建设用地规划许可证》 | 2017/5/5 |
| 《建设工程规划许可证》 | 2017/5/5 | ||||
| 《建筑工程施工许可证》 | 2017/5/23 |
- 2 、如不能如期办毕的应对措施
（1）根据房产土地部门于 2018 年 5 月 24 日出具的合法合规证明、长沙高 新技术产业开发区管理委员会于 2018 年 6 月 8 日出具的说明：上述水泵房、气 体站、变电所、油化库、污水处理站垃圾站的不动产权证书正在办理过程中，不 存在权属争议及违反法律法规的情形；调试棚一期可待调试棚二期建设完工后一 并依法办理不动产权证书，不存在权属争议及违反法律法规的情形。
（2）针对上述正在办理房屋产权证的房屋建筑物情况，为减少对标的公司 生产经营的潜在影响，标的公司采取了以下应对措施：
-
① 与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述房屋产权证办理进程；
-
② 规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违规 等问题受到相关部门处罚；
-
③ 如上述房产的房屋产权证不能如期办毕，根据《发行股份购买资产协议》， 宁波盈峰等 8 名股东承诺，因中联环境在交割日前已经发生的违法违规
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
或其他行为，包括但不限于基于税务、财务、法律、环保、经营管理、 信息披露、或有债务等事宜，以及该等事宜造成的税款补缴、滞纳金、 违约金、赔偿金、补偿金、其他经济损失及法律责任承担等，由宁波盈 峰等 8 名股东按其在本次交易前的持股比例承担；若上市公司或中联环 境因此而遭到的损失（包括盈峰环境基于持有目标公司股权所产生的损 失），有权向宁波盈峰等 8 名股东追偿。
-
3、如不能如期办毕对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营
-
的影响
（1）对本次交易作价的影响
本次标的资产的定价由交易双方以具有证券、期货相关业务资格的评估机构 中瑞评估师出具的评估报告载明的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定。 中瑞评估师已在《资产评估报告》中对上述正在办理房屋产权证的房屋建筑物情 况作出关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明。
根据《中联环境资产评估报告》，截至2018 年4 月30 日，上述正在办理房 屋产权证的房屋建筑物的账面原值、账面净值、评估原值、评估净值的情况如下：
单位：万元
| 单位：万 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 建筑物名称 | 账面原值 | 账面净值 |
| 1 | 水泵房 | 117.32 | 106.48 |
| 2 | 气体站 | 137.08 | 124.41 |
| 3 | 变电所 | 99.66 | 90.45 |
| 4 | 油化库 | 44.54 | 40.43 |
| 5 | 污水处理站 | 782.61 | 710.28 |
| 6 | 垃圾站 | 24.16 | 21.04 |
| 7 | 调试棚 | 1,222.95 | 1,064.72 |
| 合计 | 2,428.33 | 2,157.81 |
上述正在办理房屋产权证的房屋建筑物的账面净值为2,157.81 万元，仅占 本次交易作价的0.14%，占比较小，同时经上市公司确认，其已知悉标的公司存 在上述未取得、正在取得房产权属证书的情形，并在《发行股份购买资产协议》 中要求宁波盈峰等8 位股东作出或有补偿安排。
本所律师认为，根据政府部门出具的证明及资产占比情况，上述房屋产权证 办理情况不会对本次交易作价产生实质影响。
（2）对交易进程的影响
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
鉴于上述正在办理房屋产权证的房屋建筑物的评估净值较小，本次交易的实 施不以该房屋房屋产权证的取得为前提；另根据相关主管部门及标的公司的说明， 该等房产不存在权属争议及违反法律法规的情形。本所律师认为，上述房屋产权 证办理情况不会对本次交易进程造成重大不利影响。
（3）对标的资产未来生产经营的影响
根据政府部门出具的证明及资产占比情况，正在办理房屋产权证的水泵房等 七项房屋建筑物不存在权属争议及违反法律法规的情形，房屋产权证办理情况不 会对标的资产未来生产经营造成重大不利影响。
-
（二）租赁期限届满后生产经营场所的安排，租金上涨或产生其他纠纷，
-
对经营可能产生的影响
1、正在履行的主要租赁合同情况
根据租赁协议，截至2018 年8 月31 日，中联环境及其子公司正在履行的主
要租赁合同情况（租赁房产面积为300 平方米以上）如下：
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 物业地址 | 建筑面积 （㎡） |
是否 有房 屋权 属证 书 |
租赁期限 | 用途 | 租金（含税） | 是 否 续 租 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中联宁 夏 |
银川滨 发资产 管理有 限公司 |
鸿雁东街 与金源东 路交叉口 |
20,554.0 3 |
否【备 注】 |
2016/10/1- 2022/9/30 |
智能型 环卫专 用车建 设项目 |
前三年为免租 期，后三年每 年租金204.4 万元 |
是 |
| 2 | 中联环 境 |
长沙麓 谷建设 发展有 限公司 |
和沁园小 区6 栋91 套房 |
8,500.00 | 否 | 2017/12/1- 2018/11/30 |
员工宿 舍 |
102,000 元/月 | 是 |
| 3 | 中联环 境 |
中联重 科 |
麓谷工业 园生活区 3 号公寓 96 套房 |
2,976.00 | 是 | 2018/4/1-2 018/11/30 |
员工宿 舍 |
59,520 元/月 | 是 |
| 4 | 中联环 境 |
中联重 科 |
麓谷工业 园生活区 4 号公寓 26 套房 |
806.00 | 是 | 2017/12/1- 2018/11/30 |
员工宿 舍 |
16,120 元/月 | 是 |
| 5 | 汉寿中 联 |
罗冬梅 | 汉寿市龙 阳镇扬旗 东路70 号 |
386.38 | 是 | 2018/2/20- 2019/2/19 |
员工宿 舍 |
3,710 元/月 | 是 |
| 6 | 中联环 境 |
梁显娇 | 上思县思 阳镇团结 西路财政 新村 |
310.40 | 是 | 2017/11/23 - 2018/11/22 |
办事处、 员工宿 舍 |
3,718.75 元/ 月 |
是 |
注：银川滨发资产管理有限公司的房产证书正在办理过程中。
- 3、租赁期限届满后生产经营场所的安排，租金上涨或产生其他纠纷，对经
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
营可能产生的影响
（1）租赁期限届满后生产经营场所的安排
中联环境及其子公司的租赁房产主要为中联宁夏的生产厂房、项目子公司的 办公场所、员工宿舍等。根据中联环境的书面说明，租赁期限届满后，中联环境 及其子公司均有续租意愿。
根据宁夏中联与银川滨河新区（经济试验区）管理委员会、银川滨发资产管 理有限公司于2016 年10 月1 日签订的《标准化厂房租赁合同》，厂房建成六年 后的30 日内，宁夏中联有权优先回购；如宁夏中联优先进行回购的，回购金额 按实际建造成本的基础上扣除中联宁夏已支付租金及相关维修改造费用后的价 格计取；如宁夏中联决定不回购的，按每年向银川滨发资产管理有限公司支付租 金159.58 万元（不含税）续租。
（2）租金上涨或产生其他纠纷，对经营可能产生的影响
经核查，结合标的公司租赁费用、租赁用途等因素，标的公司租金上涨或产 生其他纠纷，对经营可能产生影响较小，具体如下：
① 报告期内的租赁费用占比较小
报告期内，租赁房产产生的费用具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-4 月 | 2017 年 | 2016 年 |
| 租金费用 | 279.52 | 687.04 | 689.97 |
| 租金费用/收入 | 0.15% | 0.11% | 0.13% |
| 租金费用/管理费用 | 4.15% | 3.29% | 4.35% |
报告期内，标的公司用于租赁房产的租金费用相对于管理费用较小，且保持
稳定在3%-5%之间，相对于收入也较小，在0.2%以下。
② 宁夏中联所租赁厂房非标的公司重要生产经营用地
标的公司长沙生产基地及宁夏中联生产基地的产量情况如下：
| 项目 | 2018 年1-4 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|
| 长沙生产基地产能（台、套） | 6,964 | 19,072 | 14,848 |
| 中联宁夏生产基地产量（台、套） | 206 | 505 | - |
| 总产量（台、套） | 7,170 | 19,577 | 14,848 |
| 中联宁夏生产基地产量占比 | 2.87% | 2.58% | - |
报告期各期，宁夏中联生产基地产量占总产量的比例均小于3%，宁夏中联
租赁的生产厂房不属于标的公司重要生产经营用地。
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112
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
③ 标的公司所租赁房屋替代性高
中联环境及其子公司的办公场所、员工宿舍等对场地要求不高，另行租赁其 他替代场地难度较小。
④ 不存在因租赁产生的纠纷
根据中联环境的书面说明并经本所律师核查，截至2018年8月31日，中联环 境及其子公司不存在因租赁房产权属问题而引起的纠纷或诉讼、仲裁，目前租赁 合同合法有效。
（3）综上，本所律师认为，标的公司的租赁房产中，宁夏中联系生产基地， 产权证书正在办理过程中，租赁双方在租赁合同中对续租和到期优先回购事项均 做了约定；除宁夏中联外的其他租赁房产主要用于子公司办公或员工宿舍，可替 代性强；且报告期内的租赁费用占比较小，故中联环境的租赁房产租金上涨或产 生其他纠纷不会对交易标的生产经营产生重大不利影响。
（三）业务资质续期计划、续期是否存在重大不确定性及其对本次交易的 影响，有无应对措施
1、业务资质续期计划
经核查，截至2018 年8 月31 日，标的公司取得的业务资质中在未来三年即 将到期的如下：
| 序 号 |
申请 人 |
证书名称 | 证书编号 | 证书内容 | 发证单位 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中联 环境 |
工程设计资质 证书 |
A243012973 | 环境工程（水污染防治工 程、固体废物处理处置工 程）专项乙级 |
湖南省住房 和城乡建设 厅 |
2016/12/19 -2020/10/12 |
| 2 | 中联 环境 |
高新技术企业 证书 |
GR201743000 598 |
高新技术企业 | 湖南省科学 技术厅、财政 厅、国家税务 局、地方税务 局 |
2017/9/5- 2020/9/4 |
| 3 | 中联 环境 |
质量管理体系 认证证书 （ISO9001:20 15） |
01100183305 5 |
市政与环卫车辆及设备 的设计、开发、生产、服 务和销售 |
莱茵检测认 证服务（中 国）有限公司 |
2018/6/29-20 21/6/28 |
| 4 | 中联 环境 |
环境管理体系 认证（ISO 14001:2015） |
01104183305 5 |
市政与环卫车辆及设备 的设计、开发、生产、服 务和销售 |
莱茵检测认 证服务（中 国）有限公司 |
2018/6/29-20 21/6/28 |
| 5 | 中联 环境 |
中国职业健康 安全管理体系 认证（BS OHSAS 18001:2007） |
01113183305 5 |
市政与环卫车辆及设备 的设计、开发、生产、服 务和销售 |
莱茵检测认 证服务（中 国）有限公司 |
2018/6/29-20 21/3/11 |
| 6 | 中联 工程 |
建筑业企业资 质证书 |
D3043061074 | 环保工程专业承包叁级 | 长沙市住房 和城乡建设 委员会 |
2017/3/2- 2020/12/29 |
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113
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 7 | 宁夏 中联 |
排污许可证 | 银环许 （2017）字第 AYY0001号 |
排污许可 | 银川市环境 保护局兴城 区分局 |
2017/8/22-20 20/8/22 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 中联 环境 |
安全生产许可 证 |
湘JZ 安许证 字 [2018]00077 8-2（2） |
建筑施工 | 湖南省住房 和城乡建设 厅 |
2018/6/15-20 21/6/15 |
经核查，上述业务资质均在有效期内，且距有效期届满之日均在18 个月以
上，短期内不存在需要进行续期的情况。未来中联环境将继续加强相关业务资质
的内部管理工作，保证在相关业务资质期限届满之前提前做好各项续期准备工作， 以期顺利完成相关业务资质的续期。
2、续期是否存在重大不确定性及其对本次交易的影响
经比对各资质继续取得的认定条件，标的公司现有情况符合所列的条件，具 体情况如下：
| 序 号 |
申 请 人 |
资质/许可名称 | 认定依据 | 是否符 合 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中 联 环 境 |
工程设计资质证 书 |
1、 资历与信誉 （1）具有独立企业法人资格 （2）社会信誉良好，注册资本不少于100 万元人民币 |
符合 |
| 2、 技术条件 （1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员专业和数量符合所 申请专项资质标准中“主要专业技术人员配备表”的规定 （2）企业主要技术负责人应具有大学本科以上学历，5 年以上从 事环境工程设计经历，且主持过中型环境工程设计项目不少于2 项，具备执业注册资格（限一级）或高级专业技术职称 （3）在主要专业技术人员配备表规定的人员中，非注册人员应当 作为专业技术负责人主持过所申请专项类别中型环境工程设计项 目不少于1 项，具备中级以上专业技术职称 |
符合 | |||
| 3、 技术装备和管理水平 （1）有固定的工作场所，并具有必备的工程计算机辅助设计系统 （2）企业管理组织机构、档案管理体系健全，建立了质量保证体 系，并有效运行 |
符合 | |||
| 2 | 中 联 环 境 |
高新技术企业证 书 |
企业申请认定时须注册成立一年以上 | 符合 |
| 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品 （服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 |
符合 | |||
| 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点 支持的高新技术领域》规定的范围 |
符合 | |||
| 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总 数的比例不低于10% |
符合 | |||
| 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计 算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如 下要求 1.最近一年销售收入小于5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5% 2.最近一年销售收入在5,000 万元至2 亿元（含）的企业，比例不 |
符合 |
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| 低于4% 3.最近一年销售收入在2 亿元以上的企业，比例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费 用总额的比例不低于60% |
||||
|---|---|---|---|---|
| 近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60% |
符合 | |||
| 企业创新能力评价应达到相应要求 | 符合 | |||
| 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境 违法行为 |
符合 | |||
| 3 | 中 联 环 境 |
质量管理体系认 证证书 （ISO9001:2015 ） |
组织应确保其有能力向客户提供始终如一的产品，满足能适用于客 户的管理体系要求 |
符合 |
| 通过有效的申请制度，提高客户满意度 | 符合 | |||
| 4 | 中 联 环 境 |
环境管理体系认 证（ISO 14001:2015） |
组织应向认证机构提供环境管理体系运行的充分信息，对于多现场 应说明各现场的认证范围、地址及人员分布等情况，认证机构将以 抽样的方式对多现场进行审核 |
符合 |
| ISO14001 认证咨询是一项收集客观证据的符合性验证活动，为使 审核顺利进行，组织应为认证机构开展认证审核、跟踪审核、监督 审核、复审换证以及解决投诉等活动做出必要的安排，包括文件审 核、现场审核、调阅相关记录和访问人员等各个方面 |
符合 | |||
| 组织应建立符合ISO14001 标准要求的文件化环境管理体系，在申 请认证之前应完成内部审核和管理评审，并保证环境管理体系的有 效、充分运行三个月以上 |
符合 | |||
| 当组织的环境管理体系出现变化，或出现影响环境管理体系符合性 的重大变动时，应及时通知认证机构；认证机构将视情况进行监督 审核、换证审核或复审以保持证书的有效性 |
符合 | |||
| 组织获证后，应遵守认证机构的有关要求，在进行宣传时应仅就获 准认证的范围作出申明，并遵守认证机构有关认证证书及认证标志 使用规定；在监督审核时认证机构将对认证证书及标志的使用情况 进行审核 |
符合 | |||
| 组织自建立环境管理体系始，应保持对法律法规符合性的自我评 价，并提交组织一年以上的守法证明。在不符合相关法律法规要求 时应及时采取必要的纠正措施 |
符合 | |||
| 组织应向认证机构提供有关与相关方信息沟通和投诉的记录，以及 采取纠正措施的记录 |
符合 | |||
| 5 | 中 联 环 境 |
中国职业健康安 全管理体系认证 （BS OHSAS 18001:2007） |
组织应根据本标准的要求建立、实施、保持和持续改进职业健康安 全管理体系，确定如何实现这些要求，并形成文件 |
符合 |
| 组织应界定职业健康安全管理体系的范围，并形成文件 | 符合 | |||
| 6 | 中 联 工 程 |
建筑业企业资质 证书 |
企业净资产150 万元以上 | 符合 |
| 企业主要人员 （1）注册建造师不少于2 人 （2）技术负责人具有5 年以上从事工程施工技术管理工作经历， 具有工程序列中级以上职称或注册建造师执业资格；工程序列中级 以上职称人员不少于5 人 （3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于10 人，且施工员、 质量员、安全员、材料员、机械员、造价员、资料员等人员齐全 （4）经考核或培训合格的电工、焊工、瓦工、木工、油漆工、除 尘工等中级工以上技术工人不少于10 人 （5）技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别工程业绩不 |
符合 |
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| 少于2 项 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 7 | 宁 夏 中 联 |
排污许可证 | 符合《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治 法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废 物污染环境防治法》的相关要求 |
符合 |
| 8 | 中 联 环 境 |
安全生产许可证 | 1、建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章制度和 操作规程； 2、安全投入符合安全生产要求； 3、设置安全生产管理机构，配备专职安全生产管理人员； 4、主要负责人和安全生产管理人员经考核合格； 5、特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作业操 作资格证书； 6、从业人员经安全生产教育和培训合格； 7、依法参加工伤保险，为从业人员缴纳保险费； 8、厂房、作业场所和安全设施、设备、工艺符合有关安全生产法 律、法规、标准和规程的要求； 9、有职业危害防治措施，并为从业人员配备符合国家标准或者行 业标准的劳动防护用品； 10、依法进行安全评价； 11、有重大危险源检测、评估、监控措施和应急预案； 12、有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者应急救援人 员，配备必要的应急救援器材、设备； 13、法律、法规规定的其他条件。 |
符合 |
经核查，标的公司现有情况符合各业务资质继续取得的认定条件，不存在致
使所持有的业务资质续期存在重大不确定性的情形，不会对本次交易构成重大不 利影响。
（三）应对措施
针对业务资质续期事项，中联环境及其子公司的应对措施如下：
-
1、继续加大研发投入，提高标的公司产品、技术、服务的核心竞争能力。
-
2、招聘行业内尖端研发人才，以一流的技术和人才提供服务。
-
3、建立项目成本管理保证体系，找出成本增加的各个方面的薄弱环节和原
-
因，采取相应的降低成本措施，以达到最佳效益。
-
4、加强企业内部管理，提高效率，发挥技术优势；改进生产组织模式，合
-
理使用和调配人员，建立健全管理制度。
-
5、严格控制、节约费用开支。遵守财务管理制度，加强企业财务管理和经
-
济核算，强化企业内部审计。
-
6、遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、
-
《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 的规定，按照《排污许可证》载明的排放污染物种类、许可排放浓度、许可排放
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
量进行排放，加强内部监测，健全企业内部环境管理制度。
（四）结论意见
经本所律师经核查后认为：
1 、中联环境调试棚一期等 7 处建筑物正在办理产权证书，根据主管部门的 说明，该等建筑物不存在权属争议及违法违规行为；且本次交易作价评估报告 已考虑上述因素，交易各方对标的资产的或有瑕疵问题约定了补偿措施；故房 屋产权证办理情况不会对本次交易作价及标的资产未来生产经营造成重大不利 影响；
2 、标的公司的租赁房产中，宁夏中联系生产基地，租赁双方在租赁合同中 对厂房续租和回购事项做了约定；除宁夏中联外的其他租赁房产主要用于子公 司办公或员工宿舍，可替代性强；且报告期内的租赁费用占比较小，中联环境 的租赁房产租金上涨或产生其他纠纷不会对交易标的生产经营产生重大不利影 响；
3 、对未来三年即将到期的业务许可和资质，公司已制定应对措施以保证业 务许可和资质能顺利续期；标的公司符合各业务资质继续取得的认定条件，不 存在致使所持有的业务资质续期存在重大不确定性的情形，不会对本次交易构 成重大不利影响。
十三、反馈意见第 14 题
申请文件显示， 1 ）中联环境的长期股权投资中，连平中联家宝环境产业有 限责任公司等十个项目公司的工商登记持股情况与实际持股情况不符。 2 ）中联 环境于 2016-2017 年取得四川中联合胜环境等 13 家公司股权，因销售模式变更， 中联环境逐步对外转让股权或减资退出，停止上述公司经营。请你公司补充披 露： 1 ）项目子公司变更登记的进度、预计办毕时间，是否存在法律障碍及应对 措施。 2 ）销售子公司的工商登记与实际出资情况是否相符，停业公司办理注销 登记的计划、预计办毕时间，是否存在潜在纠纷及应对措施。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。
回复： 本所律师查询了子公司的工商登记情况、销售子公司股权变更工商资
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
料、股权转让协议、《中联环境审计报告》及中联环境出具的书面说明等文件， 就项目子公司变更登记的进度等事项进行了核查，回复如下：
（一）项目子公司变更登记的进度、预计办毕时间，是否存在法律障碍及 应对措施
为履行《中联环境 80% 股权转让协议》， 2017 年 12 月 31 日，中联环境与中联 重科签订关于连平中联、宁远中联、扶绥中联、花垣中联、汉寿中联、安化中联、 慈利中联、张家界中联、中方中联以及石门中联等十家项目子公司的《股权转让 协议》，约定中联重科在上述项目公司中的所有股权权益（即股权分红权、投票 权等所有股东权利、义务、收益及风险）于 2017 年 7 月 1 日转移至中联环境（其中 连平中联、宁远中联、扶绥中联、花垣中联自公司成立之日其转移），中联环境 享有占有、使用、收益和处置的全部权利；并约定按照十家项目子公司与当地政 府主管部门签署的特许经营权协议（以下简称“ PPP 协议”）的约定办理工商变更 手续。
根据中联环境的书面说明、各子公司的工商登记档案、公司章程、特许经营 权协议、股权转让协议，连平中联等十个项目子公司的工商登记进度、预计办毕 时间等情况具体如下：
| 序 号 |
公司 名称 |
中联环境工 商持股比例 （%） |
中联环境 实际持有 权益比例 （%） |
变更办 理进度 |
预计办 毕时间 |
PPP 协议约定的股权转让工商变更 前提 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 连平 中联 |
45.00 | 50.00 | 未办理 | 3 年后 | 运营期开始后三年内，双方股东不得 对外转让股权。在保证中标的社会资 本方控股项目子公司的前提下，经股 东会决议通过，股权可内部转让 |
| 2 | 宁远 中联 |
85.00 | 90.00 | 未办理 | 2 年后 | 运营期满两年后，在保证中标的社会 资本控股项目公司的前提下，经县政 府批准，股权可转让 |
| 3 | 扶绥 中峰 |
51.00 | 90.00 | 未办理 | 1 年后 | 运营期两年后，在保证中联环境控股 的前提下，经股东会决议，股权可转 让 |
| 4 | 花垣 中联 |
51.00 | 90.00 | 未办理 | 3 年后 | 建设期满后，中选的社会资本方经政 府方书面同意及全体股东同意后可 转让股权给其他可达到项目要求资 质的出资方 |
| 5 | 汉寿 中联 |
51.00 | 90.00 | 未办理 | 2 年后 | 运营期满两年后，在保证中标的社会 资本控股项目公司的前提下，经县政 府批准，股权可转让 |
| 6 | 安化 中联 |
51.00 | 90.00 | 未办理 | 2 年后 | 稳定运营两年后，经安化住建局书面 同意，在确定受让方具有履约资格及 |
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 能力，并确保项目公司能继续履约合 同，不影响稳定运营的前提下，股东 可转让股权 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 慈利 中联 |
51.00 | 85.00 | 未办理 | 3 年后 | 运营期开始后三年内，双方股东不得 对外转让股权，在保证中标的社会资 本方控股项目子公司的前提下，经股 东会决议通过，股权可内部转让；项 目公司股份转让，需取得慈利县城管 执法局的同意 |
| 8 | 张家 界中 联 |
51.00 | 90.00 | 未办理 | 3 年后 | 运营期开始后三年内，双方股东不得 对外转让股权，在保证中标的社会资 本方控股项目子公司的前提下，经股 东会决议通过，股权可内部转让，股 权转让后，中标的社会资本持股比例 不得低于50% |
| 9 | 中方 中联 |
51.00 | 90.00 | 未办理 | 5 年后 | 运营期满五年后，在中标社会资本控 股公司的前提下，经股东会决议通 过，股权可转让 |
| 10 | 石门 中联 |
51.00 | 90.00 | 未办理 | 2 年后 | 运营期满两年后，在保证中标社会资 本控股项目公司的前提下，经股东会 决议，股权可转让 |
经核查，项目子公司的控股股东 / 控制权在中联重科股权权益转让前后均为 中联环境，中联环境负责 PPP 项目的日常经营管理。中联重科仅参股项目子公司， 不参与 PPP 项目的实际管理与运营。
根据 PPP 协议或项目子公司公司章程对公司股权转让的约定，上述十家项目 子公司股权转让的前提条件之一为项目子公司的控股权不发生变化。中联重科将 其参股股权权益转让给中联环境，中联环境仍保持控股地位，控制权未发生变动， 且转让的仅为股权权益，不违反法律法规及 PPP 协议的强制性规定。
根据项目子公司特许经营权授予方（当地城管局、住建局或其他主管部门） 的证明，各方严格履行 PPP 项目协议，不存在违约行为，不存在任何影响 PPP 项目 协议终止或中止的任何事项，不存在因 PPP 协议履行而产生的任何争议、纠纷或 潜在纠纷。
综上，本所律师认为，根据《中联环境 80% 股权转让协议》协议安排及政府 部门出具的说明，中联重科将 PPP 协议项目下股权权益转让给中联环境符合项目 公司控制权不得发生变动的约定，且转让的仅为股权权益，不违反法律法规及 PPP 协议的强制性规定，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
（二）销售子公司的工商登记与实际出资情况是否相符，停业公司办理注 销登记的计划、预计办毕时间，是否存在潜在纠纷及应对措施
1、根据中联环境的营销计划及便于对销售人员的管理，中联环境投资了13 家销售子公司；但因营销计划变更，中联环境决定于2017年年底停止该种销售模 式，并将所持有的股权对外转让/减资退出，并逐步停止经营。
根据中联环境的情况说明、工商登记文件，截至2018年8月31日，西藏中联 已经完成注销，青海中联已完成税务注销，其余销售子公司计划在2018年12月31 日之前完成注销手续。销售子公司的工商登记与实际出资情况、停业公司办理注 销登记计划、预计办毕时间等情况具体如下：
| 序 号 |
公司名称 | 中联环 境原持 股比例 |
中联环境 退出方式 |
中联环境退 出时间 |
现股东 名称 |
出资 比例 |
实际 出资 情况 （万 元） |
现状 | 注销办理进度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 安徽中联誉诚 环境科技有限 公司 |
19.5% | 转让给郭 海林 |
2017/12/26 | 张健 | 51% | - | 停业 | 2018/12/31 前注销完毕 |
| 郭海林 | 49% | - | |||||||
| 2 | 北京中联诚誉 环境科技有限 公司 |
19.5% | 减资退出 | 2017/12/14 | 郭丹 | 100% | - | 停业 | 2018/12/31 前注销完毕 |
| 3 | 甘肃中联达诚 环境科技有限 责任公司 |
19.5% | 减资后转 让给李金 润 |
2017/12/06 | 李金润 | 80% | - | 停业 | 2018/12/31 前注销完毕 |
| 王美玉 | 20% | - | |||||||
| 4 | 河南中联智诚 环保科技有限 公司 |
19.5% | 减资后转 让给黄勇 |
2017/12/20 | 黄勇 | 60% | - | 注销 中 |
2018/12/31 前注销完毕 |
| 刘正峰 | 40% | - | |||||||
| 5 | 湖北中联龙腾 环境科技有限 公司 |
19.5% | 减资后转 让给周中 秋 |
2017/12/18 | 周中秋 | 55% | 10.00 | 停业 | 2018/12/31 前注销完毕 |
| 周亚纳 | 45% | 31.40 | |||||||
| 6 | 湖南中联汇达 环境科技有限 公司 |
19.5% | 减资后转 让给樊继 宏 |
2017/11/27 | 樊继宏 | 51% | - | 停业 | 2018/12/31 前注销完毕 |
| 章佳 | 49% | - | |||||||
| 7 | 吉林中联同辉 环境科技有限 公司 |
19.5% | 减资退出 | 2017/11/17 | 胥建 | 100% | - | 停业 | 2018/11/30 前注销完毕 |
| 8 | 青海中联环境 科技有限公司 |
19.5% | 减资后转 让给钟吉 英 |
2017/12/12 | 钟吉英 | 95% | - | 完成 税务 注销 |
2018/10/30 前注销完毕 |
| 刘意 | 5% | - | |||||||
| 9 | 山东中联环境 工程有限公司 |
19.5% | 转让给何 群 |
2017/12/06 | 何群 | 90% | - | 停业 | 2018/12/31 前注销完毕 |
| 谢武 | 10% | - |
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120
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
| 10 | 四川中联合胜 环境科技有限 公司 |
19.5% | 减资后转 让给杨丽 |
2017/11/23 | 杨丽 | 80% | 0.00 | 停业 | 2018/12/31 前注销完毕 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 蒋艳 | 20% | 0.00 | |||||||
| 11 | 西藏中联环境 设备有限责任 公司 |
19.5% | 转让给曹 光新 |
2017/12//14 | 曹光新 | 100% | - | 已注 销 |
- |
| 12 | 新疆中联致诚 环卫设备有限 公司 |
19.5% | 减资后转 让给武开 超 |
2017/12/19 | 武开超 | 70% | - | 停业 | 2018/12/31 前注销完毕 |
| 赵晓晗 | 30% | - | |||||||
| 1重庆中联湘郡 环保有限公司 |
19.5% | 减资退出 | 2017/11/15 | 卢明 | 51% | - | 停业 | 2018/12/31 前注销完毕 |
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| 潘庆佳 | 49% | - |
根据上述中联环境及销售子公司的书面确认、股权转让协议/减资文件以及 转让款支付凭证，中联环境对外转让销售子公司股权真实、有效，销售子公司现 股东真实、合法持有上述公司股权，不存在股权代持、信托持股或其他特殊利益 安排等情形；销售子公司均停业并陆续启动注销手续，不存在纠纷和潜在纠纷。 本所律师认为，销售子公司的股权结构工商登记信息与股权实际持有人及其出资 情况相符；销售子公司均停业并陆续启动注销手续，不存在纠纷和潜在纠纷。
（三）结论意见
本所律师经核查后认为：
根据《中联环境 80% 股权转让协议》协议安排及政府部门出具的说明，中联 重科将 PPP 协议项目下股权权益转让给中联环境符合项目公司控制权不得发生 变动的约定，且转让的仅为股权权益，不违反法律法规及 PPP 协议的强制性规定， 不会对本次重组构成实质性法律障碍；销售子公司的工商登记与实际出资情况 相符，销售子公司均停业并陆续启动注销手续，不存在纠纷和潜在纠纷。
十四、反馈意见第 33 题
申请文件显示， 2018 年 4 月中联环境向盈峰控股拆出 6 亿元。请你公司补充 披露关联交易是否已经按照公司章程履行必要的内部程序，标的资产的内部控 制是否得到有效执行。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复： 本所律师查阅中联环境与盈峰控股签订的《借款协议》、双方的《公 司章程》以及相关的董事会、股东会决议等文件，就本次关联交易的内部程序履 行、标的资产的内控制度执行等事项进行了核查，回复如下：
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补充法律意见书（三）
（一）借款协议
2018年1月31日，中联环境与盈峰控股就6亿元的资金拆借签署编号为盈联 201801《借款协议》，借款期限为2018年1月31日至2018年10月30日，借款用途为 流动资金贷款，借款利率为6.5%（含税）。根据银行汇款凭证，盈峰控股已于2018 年6月28日将该笔借款本金及利息提前全部归还，双方债权债务结清。
（二）中联环境的内部程序
2018年1月25日，中联环境董事会、监事会对盈峰控股资金拆借事项予以审 议通过。
（三）标的资产的内部控制是否得到有效执行
1、2017 年6 月及以前，标的公司的内部控制执行情况
在2017 年6 月及以前，标的公司系中联重科全资子公司，严格遵守中联重 科的关于防范关联方占用或变相占用上市公司及其子公司资金的行为等内部控 制规定。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]7903-2 号《关于中联重科股份有限公司2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情况 的专项说明》、天职业字[2018]6788-1 号《关于中联重科股份有限公司2017 年 度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，中联重科及其子公司不存 在被大股东及其附属企业非经营性资金占用的情况，标的公司内部控制得到有效 执行。
2、本次交易完成后，标的公司的内部控制预计执行情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司 的管理体系，届时将严格遵守上市公司《防范控股股东及关联方占用公司资金制 度》等制度。
3、盈峰控股已出具关于避免关联方资金占用的承诺
为了加强管理、建立更严格完善的内控制度，保障自身运营及资金的独立 性，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，盈峰控股出具了《关于避免资金 占用及违规担保的承诺函》，主要内容如下：“1、截至本承诺函出具之日，本公 司已偿还标的公司占用资金，偿还占用资金的资金来源于本公司的自有/自筹资 金，不存在直接或间接来源于标的公司的情况，不存在由标的公司直接或间接提
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补充法律意见书（三）
供财务资助或提供担保获得的情况。2、本次交易完成后，本公司及本公司所控 制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规 章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司所控制的其他企业对标的公司及其子公司 的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用标的公司及其子公 司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害 标的公司及子公司及标的公司其他股东利益的行为。3、本公司若违反上述承诺， 将承担因此给标的公司造成的一切损失。”
4、 截至本法律意见书出具之日，盈峰控股已经提前归还占用资金本息并出 具承诺函，中联环境未发生实际控制人、大股东及其关联方占用或变相占用标的 公司资金的行为，相关内部控制制度得到有效执行。
（三）结论意见
本所律师经核查后认为：本次资金拆借事项已经中联环境董事会、监事会 确认，盈峰控股于 2018 年 6 月 28 日将拆借资金本息提前全部归还，并出具了 避免关联方资金占用承诺；截至本法律意见书出具之日，中联环境未再发生实 际控制人、大股东及其关联方占用或变相占用标的公司资金的行为，相关内部 控制制度得到有效执行。
本补充法律意见书正本一式五份，无副本。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
（此页无正文，为“TCYJS2018H1056号”《浙江天册律师事务所关于盈峰环 境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》 之签署页）
律师事务所负责人： 章靖忠
经办律师：
邱志辉 商学琴
浙江天册律师事务所
年 月 日
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