AI assistant
Infore Environment Technology Group Co., Ltd. Audit Report / Information 2018
53931_rns_2018-07-30_26b545bb-fc05-4db0-a8fd-85504fb60719.PDF
Audit Report / Information
Open in viewerOpens in your device viewer
问询函专项说明
天健函〔2018〕506号
深圳证券交易所:
由盈峰环境科技集团股份有限公司(以下简称盈峰环境)转来的关于对盈峰 环境科技集团股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函(2018)第 22 号, 以下简称问询函)奉悉。我们已对问询函所提及的长沙中联重科环境产业有限公 司(以下简称中联环境或公司)财务事项进行了审慎核查,现汇报如下。
一、《问询函》4. 注入资产问题。请你公司: (2) 说明注入资产对中联环境 模拟报表各科目的影响值和比例,尤其是对利润表的影响,说明如何确定注入 资产报告期产生的费用;请会计师、独立财务顾问进行核查并发表明确意见
(一) 注入资产对中联环境模拟报表各科目的影响值和比例如下:
- 注入资产基本情况
注入资产环卫业务部门是中联重科股份有限公司(以下简称中联重科)生产、 销售环卫装备的主要部门,其在中联重科体内时属于母公司独立核算的事业部, 而中联环境在 2017年5月之前系独立法人,主要从事环卫装备的销售和环卫服 务业务,资产和经营规模均较小。
故 2017年5月前, 双方分别独立核算, 环卫业务部门资产和经营规模占模 拟合并的绝对比例 (85%以上), 2017年5月后, 双方完成吸收整合, 环卫业务 部门并入中联环境,不再独立区分。
- 报告期内, 环卫业务部门对中联环境模拟报表各科目的具体影响值和比例 如下表:
第1页共31页
诚信 公正 务实 专业 地址: 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 Add: Block B, China Resources Building, 1366 Qianjiang Road, Hangzhou, China 网址: www.pccpa.cn
| 2018年4月30日 | 2017年12月31日 | Щ 2016年12月31 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产负债表项目 | 模拟合并 | 环卫业务部门 | 占比(%) | 模拟合并 | 环卫业务部门 | 模拟合并 | 环卫业务部门 | ||
| $(T\overline{J}\overline{\overline{J}})$ | $(\overline{J}\overline{J}\overline{J})$ | $(\overline{J}\overline{J}\overline{J})$ | (万元) | 占比(%) | $(75\overline{7})$ | $(T\overline{J}\overline{T})$ | 占比(%) | ||
| 货币资金 | 100, 352.46 | 3,639.56 | 3.63 | 159, 237.33 | 1,098.44 | 0.69 | 29 37, 915. |
10,828.97 | 28.56 |
| 以公允价值计量且 | |||||||||
| 其变动计入当期损 益的金融资产 |
147,600.00 | 75,000.00 | |||||||
| 应收票据 | 23, 464.52 | 21, 912.91 | 4, 291.47 | 4, 218.47 | 98.30 | ||||
| 应收账款 | 345, 230.10 | 324, 799. 41 | 309, 725.25 | 297, 456, 90 | 96.04 | ||||
| 预付款项 | 876.86 | 836.11 | 4.49 | 0.54 | 918.53 | 412.37 | 44.89 | ||
| 应收利息 | 33.38 | 38.12 | 137.67 | ||||||
| 其他应收款 | 109, 630.25 | 47, 913. 41 | 5.80 | 0.01 | 43,669.27 | 7,110.06 | 16.28 | ||
| 存货 | 144, 874.80 | 82, 465.71 | 48, 553.78 | 48, 553.78 | 100.00 | ||||
| 一年内到期的非流 动资产 |
64, 185.81 | 59, 831.30 | 45, 637.96 | 49,089.53 | 107.56[注1] | ||||
| 其他流动资产 | 5,671.89 | 1,768.23 | 201.31 | 84.95 | 42.20 | ||||
| 流动资产合计 | 941, 920.07 | 3,639.56 | 0.39 | 773, 802. 53 | 1, 108.73 | 0.14 | 491,050.54 | 417, 755.04 | 85.07 |
| 长期应收款 | 67,021.79 | 64,762.67 | 52, 857.45 | 53, 637.25 | 101.48[注1] | ||||
| 长期股权投资 | 90.37 | ||||||||
| 固定资产 | 51, 872.72 | 51, 612.79 | 41, 479.79 | 41, 328.25 | 99.63 |
第2页共31页
| 2018年4月30日 | 2017年12月31日 | Ш 2016年12月31 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产负债表项目 | 模拟合并 | 环卫业务部门 | 占比(%) | 模拟合并 | 环卫业务部门 | 模拟合并 | 环卫业务部门 | ||
| $(T\overline{J}\overline{\tau})$ | $(\overline{J}\overline{J}\overline{J})$ | $(T\bar{J}\bar{\pi})$ | $(\overrightarrow{\textbf{H}}\overrightarrow{\textbf{L}})$ | 占比(%) | $(Tj\overline{\pi})$ | $(\overline{J}\overline{J}\overline{J})$ | 占比(%) | ||
| 在建工程 | 11,079.64 | 6,320.34 | 11,096.83 | 10, 418.30 | 93.89 | ||||
| 无形资产 | 63, 974.64 | 63, 621.74 | 39,028.19 | 19, 288.52 | 49.42 | ||||
| 长期待摊费用 | 29.38 | ||||||||
| 递延所得税资产 | 5,506.71 | 5,080.83 | 4, 942.28 | 4,366.76 | 88.36 | ||||
| 其他非流动资产 | 10,000.00 | 10,000.00 | |||||||
| 非流动资产合计 | 209, 545.86 | 201, 398.38 | 149, 433.92 | 129,039.07 | 86.35 | ||||
| 资产总计 | 1, 151, 465.94 | 3,639.56 | 0.32 | 975, 200.90 | 1, 108.73 | 0.11 | 640, 484. 46 | 546, 794. 11 | 85.37 |
| 短期借款 | 130,000.00 | 36, 029.83 | |||||||
| 其变动计入当期损 以公允价值计量且 益的金融负债 |
323.87 | ||||||||
| 应付票据 | 308, 578.36 | 272, 871.67 | |||||||
| 应付账款 | 230, 896.54 | 219, 216.85 | 236, 896.81 | 229, 833. 85 | 97.02 | ||||
| 预收款项 | 8, 477.58 | 705.05 | 8.32 | 7, 542. 51 | 306.07 | 4.06 | 9,565.47 | 9, 193.62 | 96.11 |
| 应付职工薪酬 | 4,976.12 | 9,989.84 | 8,564.62 | 8,466.85 | 98.86 | ||||
| 应交税费 | 3,290.10 | 69.18 | 2.10 | 13, 163.25 | 98.34 |
第3页共31页
| 2018年4月30日 | 2017年12月31日 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产负债表项目 | 模拟合并 | 环卫业务部门 | 2016年12月31日 | ||||||
| (万元) | $(\overline{Jj}\overline{\overline{J}})$ | 占比(%) | 模拟合并 (万元) |
环卫业务部门 $(T\overline{J} \overline{\overline{\mathcal{R}}} )$ |
占比(%) | 模拟合并 | 环卫业务部门 | ||
| 应付利息 | 562.30 | (万元) | $(T\overline{J}\overline{\overline{J}}\overline{L})$ | 占比(%) | |||||
| 应付股利 | 45.77 | ||||||||
| 79, 285.00 | 22, 485.00 | ||||||||
| 其他应付款 | 69, 198.98 | 2,667.53 | 3.85 | 77, 728. 72 | 615.24 | 0.79 | |||
| 流动负债合计 | 835, 264.98 | 3, 441.75 | 0.41 | 79, 425.47 | 251, 328.69 | 316.438[注2] | |||
| 递延所得税负债 | 622, 997.82 | 921.30 | 0.15 | 370, 950.19 | 498, 823.01 | 134.47 | |||
| 1,308.00 | 1,335.97 | 1, 419.91 | |||||||
| 非流动负债合计 | 1,308.00 | 1,335.97 | |||||||
| 负债合计 | 836, 572.97 | 1,419.91 | |||||||
| 3, 441.75 | 0.41 | 624, 333, 80 | 921.30 | 0.15 | 372, 370.10 | 498, 823.01 | 133,96 | ||
| 所有者权益 | 314, 892.97 | 197.81 | 0.06 | 350, 867.10 | 187.43 | 0.05 | 268, 114.37 | ||
| [注1]: 环卫业务部门一年内到期的非流动资产和长期 [注 2]: 环卫业务部门其他应付款占模拟合并金额的比 |
应收款占模拟合并金额的比重超过100.00%系模拟合并报表对环卫业务部门应收内部关联方款项进行了合并抵消。 重超过 100.00%系模拟合并对其他应收款、其他应付款同挂明细进行了对冲调整。 |
47, 971.11 | 17.89 | ||||||
| 利润表项目 | 2018年1-4月 | 2017年度 | 2016年度 | ||||||
| 模拟合并 | 环卫业务部门 | 模拟合并 | 环卫业务部门 | 模拟合并 | |||||
| $(T\overline{J}\overline{T})$ | $(\overrightarrow{J}\overrightarrow{J}\overrightarrow{L})$ | 占比(%) | $(T\overline{j}\overline{k})$ | $(T\overline{J}\overline{\overline{J}})$ | 占比(%) | $(\overline{J}\overline{J}\overline{J})$ | 环卫业务部门 | $(\%)$ 出出 |
|
| 营业收入 | 187, 168.35 | 33, 810.12 | 18.06 | 642, 674.01 | 321, 869.46 | 50.08 | 520, 428.50 | (万元) | |
| 营业成本 减: |
135, 926.44 | 33, 810.12 | 24.87 | 466, 629.25 | 280, 015.60 | 517, 854.35 | 99.51 | ||
| 60.01 | 374, 133.90 | 372, 057.96 | 99.45 |
第4页共31页
| 2018年1-4月 | 2017年度 | 2016年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 利润表项目 | 模拟合并 (万元) |
环卫业务部门 (万元) |
占比(%) | 模拟合并 $(\overline{J}\overline{J}\overline{J})$ |
环卫业务部门 $(T\overline{J}\overline{\overline{J}})$ |
占比(%) | 模拟合并 (万元) |
环卫业务部门 $(\overline{J}\overline{J}\overline{L})$ |
占比(%) |
| 税金及附加 | 830.47 | 2, 469.36 | 516.44 | 20.91 | 3,969.28 | 3,956.24 | 99.67 | ||
| 销售费用 | 17, 265.92 | 54,729.66 | 9, 235. 51 | 16.87 | 41, 919.89 | 41, 428.52 | 98.83 | ||
| 管理费用 | 6,727.47 | 20, 909.77 | 2,972.27 | 14.21 | 15,869.02 | 11,086.28 | 69.86 | ||
| 财务费用 | $-1,564.27$ | $-5.91$ | 0.38 | $-2, 930, 79$ | $-3,015.82$ | 102.90 | $-2,630.06$ | $-1,988.73$ | 75.62 |
| 资产减值损失 | 4, 225.73 | $-0.31$ | $-0.01$ | 11, 227.15 | 2,717.32 | 24.20 | 6,687.92 | 6, 450.46 | 96.45 |
| 加:公允价值变动 损益 |
323.87 | $-323.87$ | |||||||
| 投资收益 | 63.39 | ||||||||
| 资产处置收益 | 1,311.55 | 17.73 | |||||||
| 其他收益 | $-3.75$ | 575.70 | 207.00 | 35.96 | |||||
| 营业利润 | 90, 620. 31 | 29, 635.14 | 32.70 | 80, 154.69 | 84, 863, 62 | 105.87 | |||
| 营业外收入 点: |
92.14 | 567.16 | 196.08 | 34.57 | 841.55 | 582.44 | 69.21 | ||
| 营业外支出 减: |
25, 160.29 | 21 6. |
0.02 | 109.23 | 0.60 | 0.55 | 99.84 | 91.35 | 91.50 |
| 利润总额 | 118.02 | 4.17 | 3.53 | 91,078.24 | 29,830,61 | 32.75 | 80, 896.40 | 85, 354.71 | 105.51 |
| 减:所得税费用 | 499.05 | 15, 182.92 | 4, 434.99 | 29.21 | 11, 975.47 | 12,593.03 | 105.16 | ||
| 净利润 | 24,779.26 | 10.38 | 0.04 | 75, 895.31 | 25, 395.62 | 33.46 | 68, 920.94 | 72,761.68 | 105.57 |
第5页共31页
从上述表中可知, 2016 年末环卫业务部门资产负债科目占模拟合并比重、 利润表科目模拟合并比重均较高,主要系环卫装备的生产与销售主要由环卫业务 部门负责,环卫装备销售为模拟合并后中联环境的第一大业务,报告期内环卫装 备的营业收入占总营业收入比重分别达到了 95.50%、92.80%和 86.78%; 2017年 5月21日,中联环境与中联重科签订了《资产划转协议》,中联重科将其截至2017 年5月31日的环卫业务部门相关资产、负债全部划转至中联环境,因并入时已 有 5个月, 故 2017年度环卫业务部门利润表科目模拟合并的比重仍较高, 而资 产注入后, 2017年末环卫业务部门资产负债科目占模拟合并的比重开始下降; 2017年5月中联重科环卫业务部门划入中联环境后仍有业务发生,系为继续执 行原以中联重科名义签订的销售合同,由中联环境开票给中联重科,中联重科再 以相同价格对外向终端客户开具,该部分业务在环卫业务部门账套单独核算。
- 上述业务的会计处理和合理性
(1) 会计处理
2017年5月环卫业务部门并入中联环境,以同一控制下业务合并进行会计 处理。截至2017年5月31日,环卫业务部门资产负债表科目99.8%以上的科目 余额均已并入中联环境母公司账套,以下项目除外:①因继续执行合同而保留的 货币资金 1,098.44 万元; ②未及时匹配到具体客户的预收货款 306.07 万元; ③ 与中联环境往来款 615, 24 万元。
2017年5月后, 对于不愿意转移债权债务关系的客户, 中联环境为了继续 执行原以中联重科名义签订的销售合同,先开票给中联重科,中联重科再以相同 价格对外向终端客户开票。因中联环境通过开票给中联重科,再由中联重科开票 给终端客户只是为了确保继续执行的合同开票单位仍为中联重科,双方不存在实 质意义上的销售和采购,故中联环境不将开票给中联重科确认为销售额和应收款, 只确认对终端客户的销售额和应收款,中联重科也不确认采购额和应付款。中联 环境为了单独区分和便于管理,将上述业务收入和成本在环卫业务部门账套单独 核算。
(2) 会计处理的合理性
根据证监会会计部 2013年11月8日颁布的《2013年10月会计师事务所提 交的专业技术问题的研讨情况通报》中有关内容,对于集团内部为出售而新合并 设立的主体, 在新设1年内即对外出售, 在该交易不会被撤销的情况下, 应作为
第6页共31页
原控股股东的延伸,新合并设立的对外出售主体报表应作为同一控制下合并处理。 故环卫事业部并入中联环境后虽未满1年即对外出售,但仍应作为原控股股东中 联重科的延伸,以同一控制下合并原则处理更反映并入交易的商业实质,具有合 理性。
中联环境通过开票给中联重科,中联重科再开票给终端客户只是为了确保继 续执行的合同开票单位仍为中联重科,不存在实质意义上的销售,故中联环境不 确认对中联重科的销售额和应收款,只确认对终端客户的销售额和应收款的会计 处理合理、准确。
(二)如何确定注入资产报告期产生的费用
因中联重科环卫业务部门在划入中联环境前,作为母公司中联重科的环卫事 业部涉及的财、物均是独立于中联重科其他业务部门。该业务部门单独建账,并 单独核算,与业务紧密相关的成本、费用、税金等均独立核算。2016年-2017年 5月,中联重科母公司发生的、应由环卫业务部门与母公司其他业务部门共同承 担的费用,如中联重科整体形象的广告费、兼有中联重科和环卫事业部职务的高 管薪酬、母公司审计费和 SAP 软件摊销和维护费用, 根据费用发生时中联重科母 公司判断的划分标准在发生时记入环卫业务部门单独账套(上述四项费用 2016 年环卫业务部门承担 957.74 万元, 2017 年 1-5 月承担 245 万元), 并已在资产 剥离时经过中联重科审计师毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认, 包含在其出具的《审计报告》(毕马威华振审字第1702178号)中。2017年5月 资产注入后, 环卫业务部门独立结算、独立归集费用。
(三) 中介机构核查意见
综上,我们认为,因中联重科环卫业务部门资产系 2017年5月注入,故注 入资产对 2016年和 2017年模拟财务报表影响较大。2017年5月后,中联环境 与环卫业务部门完成吸收整合,环卫业务部门除为继续执行原合同而保留的少量 业务外其余资产、负债和损益均己完全并入中联环境,相应财务报表占比快速下 降。而由于环卫业务部门在中联重科体内时即单独账套核算,故2017年5月注 入时会计核算独立, 资产负债科目计价准确, 费用归集合理。
二、《问询函》6. 关键事项时点问题。重组草案披露, 2017 年股权转让时, 中联重科与盈峰控股已于 2017年 6月 30日完成中联环境的控制权转移; 2017
第 7 页 共 31 页
年 12 月, 中联环境换发了营业执照。而在股份锁定安排中, 弘创投资、粤民 投盈联、绿联君和取得上市公司本次交易发行的股份时,对其用于认购该等股 份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满十二个月及不足十二个月,做出了 差异化安排。 请你公司: (2) 结合交割时点说明认定 2017 年 6 月 30 日控制权 已发生转移的合规性,说明方案认定本次交易为同一控制下的企业合并是否恰 当,请会计师进行核查并发表明确意见。
(一) 2017 年股权转让的股份交割时点控制权转移的合规性
- 中联重科对 2017 年股权转让相关决议关键时点
2017 年 5 月 21 日, 中联重科、中联环境与盈峰投资控股集团有限公司(以 下简称盈峰控股,后实际由其全资子公司宁波盈峰资产管理有限公司执行,以下 简称宁波盈峰资管)、广州粤民投盈联投资合伙企业(有限合伙)(以下简称粤民 投)、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称绿联 君和)、弘创(深圳)投资中心(有限合伙)(以下简称弘创投资,与盈峰控股、 粤民投、绿联君和合称受让方)签订了《股权转让协议》,拟以人民币 116 亿元 的价格向受让方合计转让公司全资子公司中联环境 80%的股权。
2017年5月21日,中联重科召开第五届董事会 2017年第三次临时会议, 审议通过了《关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议 案》。
2017年6月8日,中联重科收到股东长沙合盛科技投资有限公司发出的《关 于增加 2016年年度股东大会临时提案的函》,提议将《关于出售长沙中联重科环 境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》作为临时提案提交于2017年6月27 日召开的公司 2016 年年度股东大会审议。
2017 年 6 月 27日, 上述提案经 2016 年年度股东大会会议表决获得通过。 2.2017 年股权转让款项支付进展情况
截至 2017年6月30日,中联重科已收到盈峰资管、粤民投、弘创投资以及 绿联君和支付的股权转让款 58 亿元, 占总额 116 亿元的 50%, 剩余款项在 2017 年8月30日前全部付清。
- 中联环境董事会改选
2017年6月30日,中联环境召开股东大会,审议通过了《选举公司董事会 成员》的决议,同意聘任包括马刚先生在内的七人为中联环境董事, 七人中盈峰
第8页共31页
控股派驻四人。同日,中联环境召开董事会,审议通过了关于选举盈峰控股派驻 中联环境人员担任包括公司董事长兼法人代表、财务负责人、董事会秘书等职务 在内的高管名单,中联环境控制权完成转移至盈峰控股。
至此,中联环境正式自中联重科合并报表中脱表。中联重科 2017年8月31 日出具的《中联重科股份有限公司 2017 年半年度报告》中披露显示,其在半年 度报告中已对中联环境做处置子公司处理。
经核查,截至2017年6月30日,中联环境80%股权转让对应之《股权转让 协议》已经生效并部分执行,同时该次转让已获中联重科董事会和股东大会审议 通过, 支付对价已达到总对价的50%, 盈峰控股已通过改选中联环境董事会对中 联环境实施控制,另经查阅中联重科管理层编制的 2017 年半年报亦认定截至 2017年6月30日控制权已发生转移, 综上, 我们认为 2017年6月30日中联 环境控制权已发生转移具备合规性。
(二) 认定本次交易为同一控制下的企业合并的依据
- 同一控制下的企业合并准则及应用指南相关规定
同一控制下的企业合并, 是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同 的多方最终控制且该控制并非暂时性的。同一方,是指对参与合并的企业在合并 前后均实施最终控制的投资者。控制并非暂时性, 是指参与合并的各方在合并前 后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间一般指 1 年以上 (含1年)。同一控制下企业合并的判断, 应当遵循实质重于形式要求。
- 本次交易方案相关情况
本次交易方案为盈峰环境发行股份购买宁波盈峰资管等 8 名股东持有的中 联环境 100%股权。本次交易前, 宁波盈峰资管为中联环境控股股东, 持股比例 为51%,与盈峰环境共同最终受盈峰控股控制。本次交易完成后,即中联环境并 入盈峰环境, 最终仍受盈峰控股控制, 因此本次参与交易的双方在合并前后均同 受盈峰控股控制。
2017年 6月 30日, 中联环境控制权被转移至盈峰控股。截至本专项说明 出具日盈峰控股己对其控制 1 年以上, 考虑实际股权交割时盈峰控股控制时间将 更长,因此,本次合并符合合并前后均受同一方最终控制且该控制并非暂时性的 要求,属于同一控制下企业合并。
(三)中介机构核查意见
第9页共31页
综上, 我们认为, 2017年 6月 30日中联环境控制权已发生转移具备合规 性,本次交易方案认定本次交易为同一控制下的企业合并会计处理恰当、合理。
三、《问询函》11. 业务披露问题。重组草案显示, 公司主营业务分为环卫 装备业务(主要为环卫环境车辆设备销售)及环卫服务业务(主要为环境运营 项目,多采用 PPP 模式)。
请你公司:(1) 针对环卫装备业务, 补充披露报告期环卫装备与收益法评估 同口径的产品销售台数; (2) 针对环卫服务业务, 补充披露报告期主要项目、 实施主体、取得特许经营权时点、总金额、评估日建造进度情况、已运营年限、 剩余特许经营运营期、运营期满后安排、收入类型及相应收入确认时点、已确 认收入、回款及账期等情况。请会计师就前述问题涉及的会计处理方法及其合 规性进行核查并发表明确意见
(一) 针对环卫装备业务, 补充披露报告期环卫装备与收益法评估同口径的 产品销售台数
根据盈峰环境发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(以下简称重组 报告书)列式,中联环境模拟合并范围内的主营业务收入归类为"环卫装备业务"、 "环卫服务业务"和"其他"三类,其中"环卫装备业务"主要产品销量情况如 $\overline{\Gamma}$ :
单位: 辆/台
| 产品种类 | 评估报告归类口径 | 2018年1-4月 | 2017年度 | 2016年度 |
|---|---|---|---|---|
| 环卫清洁装备 | 清扫车、清洗车、低压清 洗车、高压清洗车、除冰 雪设备、市政设备、路面 养护车、护栏清洗车、抑 尘车 |
2,843 | 9,717 | 9,393 |
| 垃圾收转运装备 | 压缩车、普通垃圾车、垃 圾站、餐厨车 |
2,131 | 8,384 | 5,620 |
| 新能源及清洁能源环 卫装备 |
扫路车、洗扫车、低压清 洗车、高压清洗车、压缩 车、普通垃圾车、路面养 护车、餐厨车、抑尘车 |
117 | 482 | 274 |
| 合计 | 5,091 | 18,583 | 15, 287 | |
| 与评估报告的差异 | 171 | 453 |
根据中瑞世联资产评估(北京)有限公司出具的中瑞评报字(2018)第000493
第 10 页 共 31 页
号评估报告(以下简称评估报告),收益法口径下列式的报告期内产品销售台数 情况如下:
| 单位: | |
|---|---|
| 辆/台 |
| 产品种类 | 重组报告书归类口径 | 2018年1-4月 | 2017年度 | 2016年度 |
|---|---|---|---|---|
| 扫路车 | 环卫清洁装备、新能源及 清洁能源环卫装备、环卫 服务业务注 |
532 | 2,005 | 2,318 |
| 洗扫车 | 环卫清洁装备、新能源及 清洁能源环卫装备、环卫 服务业务注 |
860 | 3,383 | 3,039 |
| 低压清洗车 | 环卫清洁装备、新能源及 清洁能源环卫装备、环卫 服务业务注 |
650 | 1,718 | 1,654 |
| 高压清洗车 | 环卫清洁装备、新能源及 清洁能源环卫装备、环卫 服务业务注 |
230 | 836 | 994 |
| 压缩车 | 垃圾收转运装备、新能 源及清洁能源环卫装 备、环卫服务业务注 |
1,294 | 4,176 | 2,543 |
| 普通垃圾车 | 垃圾收转运装备、新能源 及清洁能源环卫装备、环 卫服务业务注 |
561 | 2,731 | 2,148 |
| 垃圾站 | 垃圾收转运装备、其它 | 424 | 1,715 | 768 |
| 除冰雪设备 | 环卫清洁装备 | 34 | 36 | 67 |
| 市政设备 | 环卫清洁装备、环卫服务 业务注 |
52 | 199 | 145 |
| 路面养护车 | 环卫清洁装备、新能源及 清洁能源环卫装备、环卫 服务业务注 |
300 | 1, 127 | 827 |
| 护栏清洗车 | 环卫清洁装备、环卫服务 业务注 |
62 | 204 | 136 |
| 餐厨车 | 垃圾收转运装备、新能源 及清洁能源环卫装备注 |
64 | 309 | 263 |
| 垃圾分选设备 | 其他 | $\mathbf{1}$ | $\mathbf{1}$ | |
| 餐厨垃圾成套处理 设备 |
其他 | $\overline{2}$ | ||
| 抑尘车 | 环卫清洁装备、新能源及 清洁能源环卫装备注 |
198 | 596 | 390 |
| 合计 | 5,262 | 19,036 | 15, 294 |
第 11 页 共 31 页
系销售给 PPP 项目公司则归入环卫服务业务, 故出现一种车型对应有三类或两类收入类型的 情况。
重组报告书和评估报告差异原因如下:
-
计算对象的差异: 重组报告书中的环卫装备数量为中联环境的合并范围内 实现的环卫装备收入对应数量,而评估报告当中则包含了母公司销售给淮安项目 公司的部分装备,该部分收入和数量在重组报告书合并范围内进行了抵消,该部 分导致 2016年-2018年4月销售数量差异分别为5台、7台、0台。
-
分类口径的差异:
(1) 收入分类口径差异: 重组报告书基于业务性质分类, 将中联环境模拟 合并范围内的主营业务收入归类为"环卫装备业务"、"环卫服务业务"和"其他" 三类, "环卫装备业务"系模拟合并口径直接对外销售的设备, "环卫服务业务" 中则包括中联环境+环卫业务部销售给 PPP 项目子公司的环卫设备,而评估报告 站在其评估主体为中联环境+环卫业务部门的角度仍将"环卫服务业务"的产品 销售列式为"环卫产品销售"类收入,该因素导致的重组报告书披露的 2016 年 一2018年4月销售数量分别较评估报告书少2台、277台、136台。
(2) 产品类别口径差异: 重组报告书与评估报告关于产品分类口径存在一 定差异,重组报告书将单价相对较低的垃圾站附属品"垃圾箱"作为配件类列式 于主营业务收入的"其他"类(不在"环卫装备业务"里),而评估报告书基于 预测的需要,将其一并纳入环卫产品预测:评估报告书列式的"垃圾分选设备"、 "餐厨垃圾成套处理设备", 重组报告书列式于"其他"类。因该类差异导致重 组报告书披露的 2016年-2018年4月销售数量分别较评估报告书少 0 台、169 台、35台。
综上,重组报告书与评估报告披露的报告期环卫装备销售台数差异汇总如下:
| 单位: | 辆/台 |
|---|---|
| 差异原因 | 2018年1-4月 | 2017年度 | 2016年度 |
|---|---|---|---|
| 合并抵消调减台数 | b | ||
| 收入分类口径差异 | 136 | 277 | 2 |
| 产品类别口径差异 | 35 | 169 | |
| 合计差异数 | 171 | 453 |
(二) 针对环卫服务业务, 补充披露报告期主要项目、实施主体、取得特许
第 12 页 共 31 页
经营权时点、总金额、评估日建造进度情况、已运营年限、剩余特许经营运营 期、运营期满后安排、收入类型及相应收入确认时点、已确认收入、回款及账 期等情况
- 报告期内主要环卫服务业务收入类型、收入金额及环卫服务业务收入占比 情况如下:
| 项目名称 | 收入类型 | 18年1-4月 | 收入 占比 (%) |
2017年度 | 收入 占比 (%) |
2016年度 | 收入 占比 (%) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 凯里项目 | 设备销售 | 17, 493, 409. 58 | |||||
| 小计 | 17, 493, 409. 58 | 13.44 | |||||
| 设备销售 | 1,767,440.63 | 1, 673, 943. 19 | |||||
| 汉寿项目 | 运营服务 | 9, 772, 011.28 | 21, 713, 677. 43 | ||||
| 土建工程 | 4, 284, 382. 43 | 12.16 | 6, 283, 854. 23 | 16.45 | |||
| 小计 | 15, 823, 834. 34 | 29, 671, 474.85 | |||||
| 宁乡仁和 | 运营服务 | 10, 161, 226.81 | 7.81 | 15, 646, 835. 34 | 6, 064, 396. 18 | ||
| 项目 | 小计 | 10, 161, 226.81 | 15, 646, 835. 34 | 8.68 | 6, 064, 396. 18 | 26.74 | |
| 设备销售 | 4, 888, 536.87 | 1, 810, 280. 68 | |||||
| 张家界 | 运营服务 | 3, 744, 339. 70 | 7.11 | 3, 254, 717.00 | |||
| 项目 | 土建工程 | 618, 901. 63 | 2, 151, 960. 07 | 4.00 | |||
| 小计 | 9, 251, 778.20 | 7, 216, 957.75 | |||||
| 设备销售 | 370, 339.01 | ||||||
| 慈利项目 | 运营服务 | 8, 764, 879. 26 | 6.73 | 15, 310, 283.02 | 8.69 | ||
| 小计 | 8,764,879.26 | 15, 680, 622. 03 | |||||
| 设备销售 | 5, 415, 057.32 | 1, 196, 581. 20 | |||||
| 石门项目 | 运营服务 | 7, 271, 525. 50 | 5.59 | 24, 605, 226. 46 | 8, 465, 094. 37 | ||
| 土建工程 | 14, 921, 714.82 | 24.92 | 42.61 | ||||
| 小计 | 7, 271, 525. 50 | 44, 941, 998. 60 | 9, 661, 675. 57 | ||||
| 设备销售 | 1, 054, 768.40 | 3, 321, 798.85 | |||||
| 花垣项目 | 运营服务 | 4, 843, 396. 25 | 4.53 | 7, 350, 000.00 | 5.92 | ||
| 小计 | 5, 898, 164. 65 | 10, 671, 798.85 | |||||
| 隆回项目 | 运营服务 | 5, 781, 384. 72 | 4.44 | 5, 879, 418.08 | |||
| 小计 | 5, 781, 384. 72 | 5, 879, 418.08 | 3.26 | ||||
| 宁远项目 | 设备销售 | 5,770,960.19 | 4.43 |
第 13 页 共 31 页
| 小计 | 5,770,960.19 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 设备销售 | 7, 304, 700.86 | ||||||
| 安化项目 | 运营服务 | 5, 437, 773. 48 | 4.18 | 6,800,660.23 | 7.82 | ||
| 小计 | 5, 437, 773. 48 | 14, 105, 361. 09 | |||||
| 合计 | 91, 654, 936. 73 | 70.42 | 143, 814, 466. 59 | 79.74 | 15, 726, 071. 75 | 69.35 | |
| 环卫服务收入合计 | 130, 160, 955, 09 | 100.00 | 180, 350, 663. 56 | 100.00 | 22, 674, 928. 23 | 100.00 |
- 上述各类型收入确认时点情况:
(1) 设备销售收入
系公司销售给 PPP 项目公司的环卫设备。企业按照合同约定发货并取得设备 购买方盖章的《销售发货产品签收单》后开票,此时认为商品所有权上的风险报 酬已转移,故确认相应收入:
(2) 运营服务收入: 按照合同约定的运营期及运营收入, 根据权责发生制 原则,在相关的经济利益很可能流入,相关的已发生或将发生的劳务成本能够可 靠地计量时, 按照实际提供运营服务的期间确认收入。
(3) 土建工程收入: 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的, 根 据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能 够可靠估计的,若合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本 予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;若合同成本不可能收回的, 在发生时立即确认为合同费用, 不确认合同收入。
- 公司主要 PPP 项目情况:
| 安化项目 | 安化县中联环境 产业有限公司 |
2017年4月 | $1, 391.96$ $\overline{J}$ | 县城区环境卫生 96.86万元月考 41.91 万元月考 清运、道路清洗 清扫保洁、垃圾 乡镇及经济开发 区垃圾转运费用 核系数12+9个 等服务费用 核系数12 |
|---|---|---|---|---|
| 宁远项目 | 宁远县中联环境产 业有限责任公司 |
2017年11月 | 期工程 1, 214.84 万元,二期工程 $1,293,63$ $\ensuremath{\mathcal{F}}\xspace!\overline{\mathcal{F}}\xspace!\overline{\mathcal{F}}\xspace!\overline{\mathcal{F}}\xspace!\overline{\mathcal{F}}\xspace!\overline{\mathcal{F}}\xspace!\overline{\mathcal{F}}\xspace!\overline{\mathcal{F}}\xspace!\overline{\mathcal{F}}\xspace!\overline{\mathcal{F}}\xspace!\overline{\mathcal{F}}\xspace!\overline{\mathcal{F}}\xspace!\overline{\mathcal{F}}\xspace!\overline{\mathcal{F}}\xspace!\overline{\mathcal{F}}\xspace!\overline{\mathcal{F}}\xspace!\$ |
月考核系数12, 第 132.08 万元/月月 87.67 万元/月每 第一年至第三年, 四年至第十年, 考核系数12 |
| 隆回项目 | 隆回县中联环境 产业有限公司 |
签订试运行协议 | ||
| 花垣项目 | 花垣中联环境 产业有限公司 |
2017年8月 | 27, 353. 42 万元 利息,含后续设 (不含建设期 备更新成本) |
项目投资收益+ 20万元当月考 成本+当年城区 平方米城区清 扫保洁面积当 项目投资融资 垃圾收运费用 年城区清扫保 核系数12+当 洁费用 6.9元 月考核系数 |
| 石门项目 | 石门中联环境产 业有限责任公司 |
2016年5月 | $5,392.29$ $\overline{J}$ | 部收益率在 7.8% 327.17万元/月 控制项目投资内 月度考核系数 的情况下, $12$ |
| 慈利项目 | 慈利县中联华 宝环境产业有 限责任公司 |
2017年2月 | $2,038.$ 12 万元 (不含后续车 辆设备更换成 $\widehat{\ast}$ |
232.92万元/月 月度考核系数 7.8%的情况下, 内部收益率在 控制项目投资 $12$ |
| 张家界项目 | 张家界中联环 境产业有限责 任公司 |
2017年7月 | 2,648.29万元 | 高于 5%的情况 内部收益率不 $F$ , 171.42 $\overline{D}$ 控制项目投资 元/月月度考 核系数12 |
| 宁乡仁和项目 | 湖南宁乡仁和 垃圾综合处理 有限公司 |
2016年6月 | 5,495.56万元 | 单价调整系数 12+70 元/吨 月处理量12 $30$ $\overline{J}$ $\overline{\tau}$ $\overline{\nu}$ $\overline{\mu}$ $\overline{\mu}$ |
| 汉寿项目 | 汉寿中联环 境产业有限 责任公司 |
2017年4月 | 5,616.78万 元 |
$258.33$ $\overline{J}$ $\overline{\pi}$ / 月月考核系 数12 |
| 凯里项目 | 凯里市中联 重科环境产 业有限公司 |
2018年4月 | 12,000.47 万元 |
年度可用性 元/年+垃圾 收运服务费 163元/吨 月垃圾收运 核系数12 吨数*月考 963.98万 服务费 |
| 项目名称 | 实施主体 | 取得特许经 营权时点 |
项目预计初 始总投 |
合同金额 |
第 15 页 共 31 页
| 无土建 | 61.40% | 1年 | 24年 | 无偿完好移交给 甲方或其指定机 构 |
开票后二十日内 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 无土建 | 39.38% | 尚未正式运行 | 10年 | 无偿完好移交给甲 方或其指定机构 |
开票后十日内 | |
| 无土建 | 尚未正式运行 | 期,每月15日前 以月度结算为周 |
||||
| 垃圾收运费用+ 污水处理费用+ 保洁费用+当年 *12+当年乡镇 当年乡镇清扫 当年所产生的 税费 |
无土建 | 2.41% | 0.54 | 23.5年 | 无偿、无债务、 无担保移交给 甲方 |
开票后十日内 |
| 99.50% | 48.96% | 2年 | 18.5年 | 无偿完好移交给 甲方或其指定机 构 |
开票后二十日内 | |
| 无土建 | 2.00% | 1年 | 19年 | 无偿完好移交 给甲方或其指 定机构 |
开票后十日内 | |
| 80.31% | 65.35% | 0.54 | 14年 | 无偿完好移交 给甲方或其指 定机构 |
开票后十日内 | |
| 100.00% | 100.00% | $2\,\mathrm{\mathit{f}}\,\mathrm{\mathit{f}}$ | 15年 | 甲方无偿收回 正常运行资产 乙方的所有可 |
下月 10 日前如 数支付 |
|
| 59.07% | 38.51% | 1年 | 20年 | 交给甲方或 无偿完好移 其指定机构 |
开票后十日 内 |
|
| 无土建 | 17.06% | 尚未正式运 行 |
19年 | 交给甲方或 无偿完好移 其指定机构 或组织 |
每月届满后 贝 $F - \uparrow$ |
|
| 评估日土建 进度 |
评估日项目 总进度 |
已运营年限 | 剩余特许经 营运营期 |
运营期满后 安排 |
信用期 |
第 16 页 共 31 页
| 报告期内无逾期 情况 |
|
|---|---|
| 报告期内无逾期情 况 |
|
| 支付上月服务费 田 |
报告期内无逾期 情况 |
| 报告期内无逾 期情况 |
|
| 报告期内无逾期 情况 |
|
| 报告期内无逾 期情况 |
|
| 收入不在 PPP 完成后付款,预 协议范围内需 补充协议签订 计18年9月完 土建完成前的 要签补充协议, 伐 |
|
| 考虑到政府内 时间的需要,报 结算批准程序 部款项审核和 告期内回款一 般逾期1个月 |
|
| 报告期内无 逾期情况 |
|
| $\mathbb{H}$ 15 |
报告期内无 逾期情况 |
| 回款情况 |
第 17 页 共 31 页
(三)中介机构核查意见
综上,我们认为,环卫装备业务与收益法评估同口径销售数量有一定差异, 但差异主要系统计主体和分类口径差异引起,具有合理性。环卫服务业务,报告 期主要项目、实施主体、取得特许经营权时点、总金额、评估日建诰讲度情况、 已运营年限、剩余特许经营运营期、运营期满后安排、收入类型及相应收入确认 时点、已确认收入、回款及账期等信息已补充披露,环卫服务业务涉及到的设备 销售收入、运营服务收入和土建工程收入相应收入确认时点的把握符合《企业会 计准则的规定》, 会计处理合理、准确, 满足合规性的要求。
四、《问询函》14. 历史财务表现问题。重组草案显示, 中联环境 2017 年 度及 2018 年 1-4 月经营活动产生的现金流量净额均为负; 中联环境所属环卫 装备行业主要面对政府类客户。该类客户易受预算拨款时间、结算流程等因素 的影响,付款周期相对较长,导致应收账款余额较大;收益法评估过程显示, 公司财务费用中含保理服务费、现金折扣、融资收益。
请你公司: (1) 说明报告期在业绩大幅增长的情况下, 经营活动产生的现金 流量净额为负的原因及合理性;(2)补充披露分期收款销售商品的业务模式、 账期情况、坏账率等;(3)对比同行业其他上市公司的销售模式,说明分期收 款业务模式的合理性,相应会计处理原则; (4) 说明对长期应收款的相关内部 控制措施;(5)说明产生保理服务费、现金折扣、融资收益的相关业务的主要 内容和商业实质,报告期发生金额、会计处理原则。请会计师就前述事项进行 核查并发表明确意见。
(一)报告期在业绩大幅增长的情况下,经营活动产生的现金流量净额为负 的原因及合理性
- 报告期内, 中联环境现金流情况
报告期内,中联环境经营活动产生的现金流量净额分别为 212, 656, 83 万元、 -64, 412. 77 万元和-62, 698. 83 万元。经营活动产生的现金流量分明细如下:
单位: 万元
| 项目 | 2018年1-4月 | 2017年度 | 2016年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动现金流入 |
| 销售商品提供劳务收到的现金 | 154, 638.50 | 557, 033.94 | 431, 802. 20 |
|---|---|---|---|
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 33, 364. 58 | 13, 189. 08 | 7,754.15 |
| 流入小计 | 188, 003.07 | 570, 223.01 | 439, 556. 35 |
| 经营活动现金流出 | |||
| 购买商品接受劳务支付的现金 | 159, 999. 15 | 65, 926. 18 | 41, 409.81 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 18, 910. 10 | 37, 402.17 | 26, 460.73 |
| 支付的各项税费 | 19, 257.82 | 10, 812.46 | 191.06 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 52, 534.84 | 520, 494. 97 | 158, 837. 92 |
| 流出小计 | 250, 701.90 | 634, 635.78 | 226, 899. 52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | $-62,698.83$ | $-64, 412, 77$ | 212, 656.83 |
从上表可见,经营活动产生的现金流量净额主要受销售商品提供劳务收到的 现金、购买商品接受劳务支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金三个科目 的影响。
- 经营活动产生的现金流量的影响因素
(1) 销售商品提供劳务收到的现金
① 报告期内, 销售商品提供劳务收到的现金分别为 431,802.20 万元、 557, 033. 94 万元和 154, 638. 50 万元, 增长幅度为 29. 00%和-16. 72%(2018年 1-4 月折合全年数与 2017年度比较), 营业收入的增长幅度为 23.49%和-12.63%, 销 售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的变动幅度基本一致。
② 影响销售商品提供劳务收到的现金的因素及调整情况
报告期内,中联环境出于客户和市场需求、风险控制及市场竞争方面的考虑, 在报告期内与中联重科融资租赁(中国)有限公司和中联重科商业保理(中国)有 限公司开展带追索权的应收账款保理业务。报告期内, 已办理保理业务的应收账 款客户回款金额分别为 20, 102. 64 万元、39, 731. 29 万元和 13, 252. 06 万元, 该 回款的现金流量体现在收到其他与筹资活动有关的现金,直接减少了销售商品提 供劳务收到的现金。
(2) 购买商品接受劳务支付的现金
①购买商品接受劳务支付的现金的实际支付与采购金额差距较大的原因 报告期内, 购买商品接受劳务支付的现金分别为 41, 409.81 万元、65, 926.18
第 19 页 共 31 页
万元和 159, 999. 15 万元。
报告期内,中联环境采购商品支付的现金与实际采购金额的比较情况如下:
单位: 万元
| 项目 | 2018年1-4月 | 2017年度 | 2016年度 |
|---|---|---|---|
| 购买商品接受劳务支付的现金 | 159, 999. 15 | 65, 926. 18 | 41, 409.81 |
| 采购金额(含税) | 225, 761. 29 | 561, 517.10 | 417, 491.78 |
| 差异 | $-65, 762, 14$ | $-495, 590.92$ | $-376,081.97$ |
2016 及 2017 年, 中联环境采购商品支付的现金与实际采购金额差异较大, 产生的原因如下: 2016至2017年6月, 在环卫业务部门未并入中联环境, 环卫 业务部门货款支付的主要方式是由中联重科开具承兑票据支付,环卫业务部门冲 减应付账款,挂其他应付款,后在偿还中联重科代付货款时冲减其他应付款。故 而 2017年6月前中联环境购买商品、接受劳务支付的现金较少, 偿还中联重科 代付货款时体现在支付其他经营活动的现流,造成报告期内购买商品接受劳务支 付的现金与销售规模的增长趋势不一致。随着 2017年7月后, 中联环境开始自 行开具票据支付货款,中联环境采购商品支付的现金与实际采购金额差异逐渐变 小。
②中联重科代中联环境支付采购款金额情况及调整后的中联环境购买商品 接受劳务支付的现金
报告期内,中联重科代中联环境支付的采购款现金情况如下:
单位: 万元
| 项目 | 2018年1-4月 | 2017年度 | 2016年度 |
|---|---|---|---|
| 中联重科代付货款 | 224, 631.93 | 327, 141, 83 |
在剔除中联重科代付货款因素后,还原后的中联环境的购买商品接受劳务支 付的现金情况如下:
单位: 万元
| 项目 | 2018年1-4月 | 2017年度 | 2016年度 |
|---|---|---|---|
| 在剔除中联重科代付货款因素后中联 环境购买商品接受劳务支付的现金 |
159, 999, 15 | 290, 558. 11 | 368, 551, 64 |
(3) 支付其他经营活动的现金
①支付其他经营活动的现金的情况分析
第 20 页 共 31 页
支付其他经营活动的现金主要系支付费用、票据保证金和应付暂收款, 明细 如下:
| 单位: | 万元 |
|---|---|
| 项目 | 2018年1-4月 | 2017年度 | 2016年度 |
|---|---|---|---|
| 票据保证金及保函保证金 | 26, 410.53 | 45, 351.38 | |
| 押金保证金 | 3, 258.73 | 8, 303. 28 | 3, 100.75 |
| 备用金 | 2, 408.46 | 4, 862.45 | 1,643.74 |
| 应付暂收款 | 1, 355. 31 | 420, 382, 82 | 123, 735. 32 |
| 应收暂付款 | 134.56 | 37.72 | 32.15 |
| 销售费用、管理费用、财务费用及其他 | 18, 967. 25 | 41, 557.31 | 30, 325, 96 |
| 合计 | 52, 534, 84 | 520, 494. 97 | 158, 837.92 |
报告期内, 中联环境支付应付暂收款金额依次为 123,735.32 万元、 420, 382. 82 万元和 1, 355. 31 万元, 主要系以往来款形式偿还中联重科代付的货 款,金额明细如下:
单位: 万元
| 项目 | 2018年1-4月 | 2017年度 | 2016年度 |
|---|---|---|---|
| 中联环境支付中联重科往来款 | 902.55 | 419, 649, 77 | 122, 706, 53 |
- 考虑调整后的现金流量表情况
综合考虑经营活动产生的现金流量的影响因素,假设:
(1) 将已办理带追索权的保理业务的应收账款客户回款假设为当期直接正 常收回销售商品提供劳务收到的现金,
(2) 将中联重科代付货款假设为中联环境当期自行支付, 同时假设中联环 境无需偿还中联重科往来款。
| 模拟后 | 模拟前 | 模拟前后差异 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年 $1-4$ 月 |
2017年度 | 2016年度 | 2018年 $1-4$ 月 |
2017年度 | 2016年度 | 2018年 $1-4$ 月 |
2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动现金流入 | |||||||||
| 销售商品提供劳务收 到的现金 |
167, 890. 55 | 596, 765.23 | 451, 904.84 | 154, 638.50 | 557, 033.94 | 431, 802. 20 | 13, 252.06 | 39,731.29 | 20, 102.64 |
| 收到其他与经营活动 有关的现金 |
33, 364.58 | 13, 189.08 | 7,754.15 | 33, 364.58 | 13, 189.08 | 7,754.15 | |||
| 流入小计 | 201, 255.13 | 609, 954. 31 | 459, 658.99 | 188,003.07 | 570, 223.01 | 439, 556.35 | 13, 252.06 | 39,731.29 | 20, 102.64 |
| 经营活动现金流出 | |||||||||
| 购买商品接受劳务支 付的现金 |
159, 999.15 | 290, 558.11 | 368, 551.64 | 159, 999. 15 | 65, 926.18 | 41, 409.81 | 224, 631.93 | 327, 141.83 | |
| 支付给职工以及为职 工支付的现金 |
18,910.10 | 37, 402.17 | 26, 460.73 | 18,910.10 | 37, 402.17 | 26, 460.73 | |||
| 支付的各项税费 | 19, 257.82 | 10, 812.46 | 191.06 | 19, 257.82 | 10, 812.46 | 191.06 | |||
| 支付其他与经营活动 有关的现金 |
52, 534.84 | 100, 845. 19 | 36, 131.39 | 52, 534.84 | 520, 494.97 | 158, 837.92 | $-419, 649, 77$ | $-122,706.53$ | |
| 流出小计 | 250, 701.90 | 439, 617.94 | 431, 334.81 | 250,701.90 | 634, 635.78 | 226, 899. 52 | $-195,017.84$ | 204, 435.30 | |
| 经营活动产生的现金 流量净额 |
$-49, 446.77$ | 170, 336, 37 闰 |
28, 324.17 | $-62,698.83$ | $-64, 412, 77$ | 212, 656.83 | 13, 252.06 | 234, 749. 13 | $-184, 332, 66$ |
页 22 页 共 31 第
注: 2017年度经营活动产生的现金流量净额较大主要系: 12017年7月, 中联环境 开始自行开具票据支付货款, 票据一般 6 个月到期, 下半年开具的票据到 2017 年底尚未到 期承兑,导致2017年下半年购买商品接受劳务支付的现金较小;22016-2017年5月税费 在中联重科体内统一核算,环卫事业部实际支付的税费较少。
- 经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性
根据调整后的现金流量表, 2016-2017年度经营性现金流量净额为正数, 只 有 2018年1-4月为负数。
2018年1-4月为负数的原因如下:
(1) 2018 年中联环境采取均衡生产的方式, 保证 2018 年各个月份产能相差 不大, 避免出现下半年销量上涨时公司产能较为紧张的情况, 2018年4月末备 货量增加,库存商品金额增长较大,该因素考虑应付账款和应付票据之后导致购 买商品接受劳务支付的现金增加,减少经营活动产生的现金流量净额 2.57 亿元;
(2)2018年1-4月因集中缴纳增值税和企业所得税,4个月缴纳的税费额1.92 亿大于2017年全年缴纳税费额1.08亿,也减少了经营活动产生的现金流量净额.
(3) 1-4 月相对销售收款情况一般都弱于全年平均水平, 销售收现率 70.62% 低于 2017 年度的 74.08%。
综上所述,报告期内,销售商品提供劳务收到的现金与营业收入的变动幅度 基本一致,经营活动产生的现金流量净额与业绩规模不匹配 2016-2017 年主要系 中联环境偿还中联重科代付款的结算时点不定期, 与正常采购付款时点脱离以 及与原合并母公司中联重科合并范围内公司开展采用带追索权的应收账款保理 业务的关系。2018年 1-4 月主要系存货大幅增加、税费集中支付、传统一季度 收现率较低及采用带追索权的应收账款保理回款的因素造成经营性流量净额较 低。
(二) 分期收款销售商品的业务模式、账期情况、坏账率等
- 分期收款销售商品的业务模式
公司分期收款销售商品系公司与客户签署《产品销售合同》,在完成商品交 付风险报酬转移后, 双方约定的信用回款期一般在2年左右(个别合同年限高于 2年,但不超过5年)分数次收回(如半年付款一次)。延期收取的货款具有融 资性质,故在会计上做分期收款销售商品会计处理。
- 账期及坏账率情况
第 23 页 共 31 页
(1) 账期判断方式
分期收款销售商品所形成的长期应收款,财务核算上首先区分是否在合同约 定的支付截止日信用期内,对未到合同约定的支付截止日的信用期内长期应收款 按 5%比例计提坏账准备, 对已超过合同约定的支付截止日尚未回款的长期应收 款, 以超过的年限, 按应收款项相应的账龄追加计提坏账准备。
(2) 账期及坏账率
2018年1-4月分期销售商品账期及坏账情况:
| 项目 | 金额 | 坏账计提比例 | 坏账准备金额 |
|---|---|---|---|
| 信用期内的分期应收款项 | 1, 041, 798, 403. 10 | 5.00% | 52, 089, 920. 16 |
| 小计 | 1, 041, 798, 403. 10 | 52, 089, 920. 16 | |
| 超过信用期的分期应收款项 | |||
| 1年以内 | 276, 318, 900.88 | 10.00%注 | 27,631,890.09 |
| $1 - 2$ 年 | 75, 761, 817. 11 | 15.00%注 | 11, 364, 272, 57 |
| $2 - 3$ 年 | 51, 250, 360. 26 | 35.00%注 | 17, 937, 626.09 |
| 3-5年 | 20, 471, 800, 00 | 55.00%注 | 11, 259, 490.00 |
| 单项计提坏账金额 | 3, 949, 574.00 | 100.00% | 3, 949, 574.00 |
| 小计 | 427, 752, 452. 25 | 72, 142, 852. 75 | |
| 合计 | 1, 469, 550, 855. 35 | 8.45% | 124, 232, 772. 91 |
注: 上述超过信用期的分期应收款项的账龄是指超过信用期的年限, 故此处的1年以 内是指超过信用期 1 年以内, 实际计提坏账是在原信用期内 5%的坏账基础上加提 5%, 合计 10%。下同。
2017年末分期销售商品账期及坏账情况
| 项目 | 金额 | 坏账计提比例 | 坏账准备金额 |
|---|---|---|---|
| 信用期内的分期应收款项 | 1, 050, 263, 321, 98 | 5.00% | 52, 513, 166. 10 |
| 小计 | 1,050,263,321.98 | 52, 513, 166. 10 | |
| 超过信用期的分期应收款项 | |||
| 1年以内 | 203, 462, 961. 13 | 10.00% | 20, 346, 296. 12 |
| 1-2年 | 68, 177, 129. 79 | 15.00% | 10, 226, 569. 47 |
| 2-3年 | 57, 474, 352. 62 | 35.00% | 20, 116, 023, 42 |
第 24 页 共 31 页
| 3-5年 | 11, 126, 456. 26 | 55.00% | 6, 119, 550.94 |
|---|---|---|---|
| 单项计提坏账金额 | 3, 949, 574.00 | 100.00% | 3, 949, 574.00 |
| 小计 | 344, 190, 473.80 | 60, 758, 013.95 | |
| 合计 | 1, 394, 453, 795. 78 | 8.12% | 113, 271, 180. 05 |
| 2016 年末分期销售商品账期及坏账情况 | |||
| 项目 | 金额 | 坏账计提比例 | 坏账准备金额 |
| 信用期内的分期应收款项 | 751, 199, 778.00 | 5.00% | 37, 559, 988. 90 |
| 小计 | 751, 199, 778.00 | 37, 559, 988. 90 | |
| 超过信用期的分期应收款项 | |||
| 1年以内 | 237, 355, 552. 65 | 10.00% | 23, 735, 555. 27 |
| $1 - 2$ 年 | 72, 713, 296. 73 | 15.00% | 10, 906, 994. 51 |
| 2-3年 | 17, 102, 363. 70 | 35.00% | 5, 985, 827.30 |
| 3-5年 | 9, 502, 061.52 | 55.00% | 5, 226, 133.84 |
| 单项计提坏账金额 | 3, 949, 574.00 | 100.00% | 3, 949, 574.00 |
| 小计 | 340, 622, 848. 60 | 49, 804, 084. 92 | |
| 合计 | 1, 091, 822, 626. 60 | 8.00% | 87, 364, 073. 82 |
报告期内发生的实际坏账损失情况仅有 2016 年的四川西南机械化工设备成 套工程有限责任公司 394.96 万元 (已全额计提) 和 2018 年 1-4 月的四家客户合 计 120.18 万元(已直接核销), 2016年-2018年1-4 月实际坏账损失率为 0.37%、 0.00%和 0.08%, 远低于目前的分期收款销售产品综合坏账准备计提率。
(三)对比同行业其他上市公司的销售模式,说明分期收款业务模式的合理 性,相应会计处理原则
- 会计处理原则
公司根据《企业会计准则第 14 号一收入》的规定, 对分期收款销售业务, 按照应收的合同或协议价款的现值确定其公允价值。应收的合同或协议价款与其 公允价值之间的差额,在合同或协议期间内,按照应收款项的摊余成本和实际利 率计算确定的摊销金额, 作为财务费用的抵减处理。
- 同行业其他上市公司对比
同行业上市公司启迪桑德、航天晨光以及龙马环卫,除启迪桑德有少量分期 收款提供劳务外,其余两家公司均无账面确认的分期收款销售商品业务,其具体
第 25 页 共 31 页
收入确认情况如下表:
| 同行业公司 | 信息来源 | 商品销售模式 | 会计处理原则 |
|---|---|---|---|
| 启迪桑德 | 上市公司年报 | 正常销售、融资租 赁销售 |
合同或协议价款的收取采用递延方式的, 实 质上具有融资性质的, 按照应收的合同或协 议价款的公允价值确定销售商品金额。公司 商品销售确认的具体原则为: 公司将货物发 出, 购货方签收后或经过安装调试后, 金额 已经确定,并已收讫货款或取得收款权利, 成本能够可靠计量时确定。 |
| 航天晨光 | 上市公司年报 | 正常销售 | 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确 认: 1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方; 2) 不再保留通常与所有权相联 系的继续管理权, 也不再对已售出的商品实 施有效控制;3)收入的金额能够可靠地计量; 4) 相关的经济利益很可能流入; 5) 相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量。商 品销售的具体确认时点: 产品已经发出, 收 到客户的验收单或交接清单后, 作为收入确 认时点。 |
| 龙马环卫 | 上市公司年报 | 正常销售 | 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确 认: 1) 将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方: 2) 公司不再保留通常与所 有权相联系的继续管理权, 也不再对已售出 的商品实施有效控制; 3) 收入的金额能够 可靠地计量; 4) 相关的经济利益很可能流 入; 5) 相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量。具体销售商品收入确认时点, 内销: 无论直接销售或通过经销商销售产品, 公司均以最终用户或经销商收到产品, 安装 调试或验收合格,并签署车辆(装备)交接 清单后, 认定商品所有权上的主要风险和报 酬实现转移; 外销: 公司已根据合同约定将 产品报关、离港, 取得提单, 且产品销售收 入金额已确定, 已经收回货款或取得了收款 凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相 关的成本能够可靠地计量。 |
- 分期收款销售的商业理由
报告期内分期收款销售前十大客户如下表:
2018年1-4月
| 客户 | 、金额 收 |
类型 客 |
占比 | 是否是前 是否系经 是否系环卫 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 万元. | (% | 销商 | 外包服务企 |
第 26 页 共 31 页
| 业 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 安徽国祯环卫科 技有限公司 |
3, 384.62 | 非政府 | 14.09 | 是 | 否 | 是 |
| 广州启明供应链 有限公司 |
2,798.12 | 非政府 | 11.65 | 是 | 否 | 是 |
| 中航美丽城乡环 卫集团有限公司 |
1, 324.79 | 非政府 | 5.52 | 否 | 是 | |
| 东莞市家宝园林 绿化有限公司 |
1, 276.58 | 非政府 | 5.32 | 是 | 否 | 是 |
| 长春市宽城区环 境卫生保洁管理 处 |
1, 148.25 | 政府 | 4.78 | 否 | ||
| 丰城市环境卫生 管理处 |
1,023.08 | 政府 | 4.26 | 否 | ||
| 邢台环境卫生服 务有限公司 |
871.79 | 政府 | 3.63 | 否 | ||
| 昌吉市市容环境 卫生管理局 |
842.39 | 政府 | 3.51 | 否 | ||
| 南宁市西乡塘区 环境卫生管理站 |
693.16 | 政府 | 2.89 | 否 | ||
| 澄迈玉禾田环境 服务有限公司 |
644.02 | 非政府 | 2.68 | 否 | 是 | |
| 小计 | 14,006.79 | 58.32 |
2017年度
| 客户 | 收入金额 (万元) |
客户类型 | 占比 $(\%)$ |
是否是前 十大客户 |
是否系经 销商 |
是否系环卫 外包服务企 业 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 邢台市城市管理 综合执法局 |
6, 343. 16 | 政府 | 5.87 | 是 | 否 | |
| 东莞市家宝园林 绿化有限公司 |
5, 210.00 | 非政府 | 4.82 | 是 | 否 | 是 |
| 深圳市科亿汽车 租赁有限公司 |
4,886.35 | 非政府 | 4.52 | 是 | 否 | |
| 瑞安市大爱环卫 设备有限公司 |
4,047.09 | 非政府 | 3.75 | 是 | 是 | 是 |
| 哈尔滨市市容环 境卫生管理办公 室 |
3,627.90 | 政府 | 3.36 | 是 | 否 | |
| 安徽联友环保科 技有限公司 |
3, 190. 34 | 非政府 | 2.95 | 否 | 是 | |
| 青岛西海岸公用 事业集团园林环 |
2,879.06 | 非政府 | 2.66 | 否 |
第 27 页 共 31 页
| 卫有限公司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 云南侨银环保科 | 2,600.00 | 非政府 | 2.41 | |||
| 技有限公司 | 否 | 是 | ||||
| 西安雄图工程机 | ||||||
| 械有限责任公司 | 2, 443.20 | 非政府 | 2.26 | 是 | 是 | 是 |
| 广东美保环境技 | ||||||
| 术有限公司 | 1,951.62 | 非政府 | 1.81 | 否 | 是 | |
| 小计 | 37, 178. 73 | 34.40 |
2016年度
| 客户 | 收入金额 (万元) |
客户类型 | 占比 $(\%)$ |
是否是前 十大客户 |
是否系经 销商 |
是否系环卫 外包服务企 业 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 湖北合加环境设 备有限公司 |
5, 312.62 | 非政府 | 6.57 | 是 | 否 | |
| 重庆滨南城市综 合服务股份有限 公司 |
3, 450.26 | 政府 | 4.27 | 否 | 是 | |
| 东莞市家宝园林 绿化有限公司 |
3, 194. 96 | 非政府 | 3.95 | 是 | 否 | 是 |
| 吉林市城市建设 控股集团有限公 司 |
2,827.56 | 政府 | 3.50 | 否 | ||
| 西安雄图工程机 械有限责任公司 |
2,787.21 | 非政府 | 3.45 | 是 | 是 | |
| 乌鲁木齐市水磨 沟区市政市容管 理局 |
2,072.14 | 政府 | 2.56 | 否 | ||
| 长春坤弘工程机 械有限公司 |
1, 947.35 | 非政府 | 2.41 | 是 | 否 | |
| 沈阳亿龙中联工 程机械有限公司 |
1,834.62 | 非政府 | 2.27 | 是 | ||
| 通化市城市环境 卫生管理处 |
1, 494.68 | 政府 | 1.85 | 否 | ||
| 重庆新安洁景观 园林环保股份有 限公司 |
1, 431.03 | 非政府 | 1.77 | 否 | 是 | |
| 小计 | 26, 352. 40 | 32.61 |
中联环境开展分期收款销售业务的主要商业理由如下:
- 分期收款销售是中联环境稳定大客户的营销措施
中联环境作为环卫装备行业的龙头企业,历史悠久,对整个行业生态链了解
第 28 页 共 31 页
深入,为锁定自己的优质大客户、老客户,特别是一些非政府类客户、经销商客 户,在保证自身财务风险的情况下,尽力为其提供融资便利,包括开展融资保理、 商业保理和分期收款销售等方式。
- 分期收款销售是近年来下游客户收入实现方式变更所导致的销售模式
近年来, 民营环卫外包服务市场快速增长, PPP 环卫业务市场快速增长。在 此类业务中,一般要求劳务提供方承担设备成本,以服务费用的方式返还设备成 本,但这类服务通常期限较长,劳务方提供方在服务前几年资金压力较大,这种 压力经过行业内的层层传导, 最终传导至设备提供方中联环境, 故中联环境以分 期收款销售的方式来化解前端客户的部分压力。
- 分期收款销售有利于公司开拓政府类客户
政府类客户是环卫装备行业的最终大客户,受近年来政府地方债规模的影响, 分期收款销售对政府财政压力较小, 有利于中联环境拓展政府类客户。
故,分期收款销售是中联环境在环卫装备市场开拓业务,稳定客户关系的措 施之一,且公司时刻以防范财务风险为第一位,实际操作中对分期收款销售实行 一单一审,建立了比较完善出分期收款销售客户应收款管理和催收内部控制政策, 报告期内实际坏账损失率仅为 0.37%、0.00%和 0.08%, 故我们认为中联环境采用 分期收款销售模式具有商业合理性。
综上,经核查,我们认为公司采用分期收款业务模式具有一定的合理性,会 计处理符合《企业会计准则第 14 号一收入》的相关规定。
(四) 长期应收款的相关内部控制措施
中联环境为加强长期应收账款的管理,通过控源头、抓过程、清存量,并采 取"防、疏、堵、打"管理策略,促进回款,逐步化解应收账款风险,提升公司 经营质量。具体如下:
首先,公司依托信息化平台,开发应收账款/长期应收款系统流程,建立客 户一户一档,通过资信审核、历史销售还款记录进行风险评估,对客户分类分级, 制订差异化的信用政策, 优质客户经审批后开展分期收款销售商品业务;
其次, 资金管理员每月初将本月和下月到期款项明细下发至销售责任人, 由 销售责任人提前30天与客户核对清楚账目,并电话、上门发出《付款通知书》 提醒客户到期付款。通过提前预警和制订相应的提成政策,促使销售责任人培养 客户形成良好的还款习惯, 提前或按合同约定回款;
第 29 页 共 31 页
再次,当出现逾期的长期应收账款时,逐单落实具体逾期原因,对暂不能回 款的客户制订一户一策方案, 分类采取有效措施, 清除堵塞, 同时严格实施对销 售责任人的考核,奖罚分明:
最后, 若客户有恶意拖欠、资金困难、有破产或解散迹象等不正常情况时, 及时告知风控经理,并协助风控经理采用外委催收、回收设备和诉讼等手段进行 处理,以尽可能的减少公司坏账损失。
(五)产生保理服务费、现金折扣、融资收益的相关业务的主要内容和商业 实质, 报告期发生金额、会计处理原则
报告期内中联环境保理服务费、现金折扣、融资收益金额如下:
| 项目 | 2018年1-4月 | 2017年度 | 2016年度 |
|---|---|---|---|
| 保理服务费及手续费 | 277.21 | 647.78 | 1, 033.48 |
| 现金折扣 | $-706.14$ | $-636.03$ | |
| 实现融资收益 | $-1, 445.98$ | $-3,065.57$ | $-2, 256, 36$ |
公司保理服务费、现金折扣、融资收益相关业务的主要内容、商业实质、会 计处理原则情况如下:
| 项目 | 主要内容 | 商业实质 | 会计处理原则 |
|---|---|---|---|
| 保理服务费 及手续费 |
保理公司为公司提供应 收账款保理服务相应收 取的费用 |
由公司承担的应收 账款保理费用和部 分应收账款催收工 作外包的费用 |
根据权责发生制原则, 按照《应 收账款保理合同》约定支付的服 务费或手续费记入各期财务费 用 |
| 现金折扣 | 供应商因资金需要,企 业提前于信用期支付货 款, 由此取得的现金折 扣 |
供应商提前取得货 款而让渡的资金利 息 |
考虑到公司取得该类现金折扣 具有一定的未知性, 仅当供应商 有资金需求并根据双方的谈判 结果确定折扣金额, 因此, 根据 谨慎性原则,于该类业务发生 时, 根据确定的金额冲减业务发 生当期的财务费用 |
| 实现融资收 益 |
分期收款销售商品业 务、PPP 保底年收入折 现并在合同或协议约定 的期限内按实际利率摊 销的金额 |
融资性质的销售业 务, 分期冲减财务 费用 |
应收的合同或协议价款与其公 允价值之间的差额, 在合同或协 议期间内, 按照应收款项的摊余 成本和实际利率计算确定的摊 销金额,冲减财务费用。 |
(六)中介机构核查意见
综上,我们认为,报告期内,销售商品提供劳务收到的现金与营业收入的变 动幅度基本一致,经营活动产生的现金流量净额与业绩规模不匹配 2016-2017年
第 30 页 共 31 页
主要系中联环境偿还中联重科代付款的结算时点不定期,与正常采购付款时点脱 离以 及与原合并母公司中联重科合并范围内公司开展采用带追索权的应收账款 保理业务的关系。2018年 1-4 月主要系存货大幅增加、税费集中支付、传统一 季度收现率较低及采用带追索权的应收账款保理回款的因素造成经营性流量净 额较低,具有合理性;分期收款销售商品业务主要系公司处于龙头地位,抗风险 能力较强,为进一步提升市场竞争力而采取的竞争措施,具有业务模式上的合理 性,且实际坏账率低,坏账准备计提充分,匹配合理的内控保障措施,分期收款 销售商品会计处理符合《企业会计准则》的规定。公司产生保理服务费、现金折 扣、融资收益产生原因与对应业务商业实质匹配,会计处理正确。
专此说明,请予察核。
中国注册会计师:00 中国注册会计师: 二O一八年七月三十E