Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jul 30, 2018

广发证券股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对盈峰环境科技集团股份有限公 司的重组问询函》之核查意见

深圳证券交易所：

盈峰环境科技集团股份有限公司（简称“盈峰环境”、“公司”或“上市公 司”）于2018 年7 月18 日公告了盈峰环境发行股份购买资产暨关联交易相关文 件，并于2018 年7 月23 日收到贵所下发的《关于对盈峰环境科技集团股份有限 公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第22 号），广发证券股份有限公 司（以下简称“独立财务顾问”或“广发证券”）现根据反馈意见所涉问题进行 说明和解释。

如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《盈峰环境科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》一致。

本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

一、关于交易方案

1.交易标的自中联重科剥离问题。重组草案披露，中联环境（释义同重组 草案，下同）原为中联重科设立的子公司。2017 年5 月21 日，中联环境与中联 重科签订了《资产划转协议》，中联重科将其环卫业务部门截至2017 年5 月31 日的相关资产负债全部划转给中联环境。同日，中联重科与盈峰控股、弘创投 资、粤民投盈联和绿联君和签署了《股权转让协议》，以人民币116 亿元的价格 向受让方合计转让中联环境80%的股权，对应中联环境整体估值为145 亿元（前 述股权转让以下简称为“2017 年股权转让”）。

请你公司：（1）说明安排由其他方先行受让中联环境部分股权再转让给你 公司而非由你公司直接向中联重科购买中联环境全部股权的原因；（2）说明中 联环境及注入中联环境的相关资产、业务、项目等历史上是否存在使用中联重 科募集资金的情形，如是，说明是否属于同一资产两次上市；（3）说明中联重 科是否已将与环卫相关的所有资产和业务剥离至中联环境，如否，说明保留的 资产和业务的内容，是否存在与中联环境同业竞争的情形；（4）说明若本次交 易失败，中联环境与你公司是否将构成同业竞争，你公司拟采取的处置办法。 请独立财务顾问和律师就前述问题进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、说明安排由其他方先行受让中联环境部分股权再转让给你公司而非由 你公司直接向中联重科购买中联环境全部股权的原因

前次交易与本次交易在交易背景、交易目的等方面存在差异，各自具有独立、 合理的商业逻辑；两次交易相互独立，不存在互为前提或相互关联、捆绑的关系， 具体分析如下：

（一）前次交易背景及目的

1、通过前次交易，中联重科实现产业协同、推动环境业务板块进一步发展

中联重科在装备制造领域经验丰富，但在运营领域起步相对较晚，仅依靠自 身积累，短期内难以为环境运营业务的快速发展提供充足的支持。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

中联环境通过近年来不断扩张，在环境装备制造和环境运营业务方面已取得 了一定的发展，通过引入盈峰控股等在环境运营方面经验丰富、资金实力雄厚以 及项目资源广泛的新股东，可以更加有效的发挥在环境装备制造方面既有的领先 优势，产生明显的协同效应，确保中联环境继续保持高速发展，实现在新形势下 的第二次腾飞，成为国内领先的环境装备制造商和环境项目的投资和运营商。

2、通过前次交易，中联重科聚焦工程机械和农用机械领域、做优做强核心 业务

通过前次交易，中联重科可以进一步聚焦工程机械和农用机械等核心业务， 增强其核心竞争力。从工程机械板块来看，随着我国继续加强对重大项目、农 村公共设施建设的投入以及“一带一路”项目启动，加上存量设备进入更新迭 代高峰期，工程机械行业将持续回暖。从农业机械板块来看，随着农业供给侧结 构性改革的深入推进和农村土地流转的加快，农业全程机械化水平将进一步提 高，带动农机行业规模的持续提升。

通过前次交易，中联重科取得大额的现金对价，将大大增强中联重科的资 金实力，为中联重科未来的业务发展提供充足的资金储备。中联重科将更加聚焦 工程机械和农业机械的业务发展，有利于进一步做大做强工程机械和农业机械业 务，并逐步实现国际化发展战略。

3、前次交易系盈峰控股的环保产业链战略部署

盈峰控股对环保产业长期高度看好，并致力于环保产业的长足发展。盈峰控 股旗下的盈峰环境目前已经实现环境监测、固废和污水处理等环保领域的产业布 局。中联环境是国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫运营服务的主要供应商之 一，通过前次交易，中联环境并入盈峰控股，中联环境和盈峰环境共同构建了盈 峰控股的环保版图，符合盈峰控股发展环保产业的发展战略。

4、前次交易中，盈峰控股的资金实力满足中联环境的要求

盈峰控股作为一家处于快速发展阶段的多元化产业投资控股集团，资金实力 雄厚，集团旗下产业包括环保与高端装备、母婴及大消费、投资及资产管理、文 化及艺术品、科技新材料五大领域，系上市公司盈峰环境（股票代码：000967）、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

华录百纳（股票代码：300291）的控股股东、易方达基金管理有限公司的第一大 股东，并控股贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司等 30 多家公司。截至2018 年3 月31 日，盈峰控股的未经审计的总资产为375.62 亿元，净资产为114.37 亿元， 流动资产为197.00 亿元，货币资金为36.13 亿元。

经与中联重科积极协商，双方确定了盈峰控股了联合绿联君和、粤民投盈联、 弘创投资等收购中联环境控股权的总体交易方案。

（二）前次交易的基本情况

2017 年5 月21 日，经中联重科第五届董事会2017 年度第三次临时会议审 议通过，同意中联重科、中联环境与绿联君和以及盈峰控股、粤民投盈联、弘创 投资，签订了《股权转让协议》，其中：51%的中联环境股权由盈峰控股受让，价 格为人民币7,395,000,000 元；4%的中联环境股权由粤民投盈联受让，价格为人 民币580,000,000 元；21.5517%的中联环境股权由弘创投资受让，价格为人民币 3,125,000,000 元；3.4483%的中联环境股权由绿联君和受让，价格为人民币 500,000,000 元。

2017 年5 月21 日，中联重科、中联环境与绿联君和、盈峰控股、粤民投盈 联、弘创投资签订了《股权转让协议》，中联重科拟以人民币11,600,000,000 元的价格向受让方合计转让中联环境80%的股权。

2017年5月27日，盈峰控股向粤民投盈联、弘创投资、绿联君和以及中联重 科发出《转让通知》，拟根据《股权转让协议》第11.3（b）款的约定，将盈峰 控股在《股权转让协议》、《股东协议》项下的全部权利及义务转让给盈峰控股 的全资子公司宁波盈峰。粤民投盈联、弘创投资、绿联君和以及中联重科均已出 具确认函同意上述转让。

2017年6月27日，中联重科召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司关 于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》。

2017年6月30日，中联重科收到宁波盈峰、粤民投盈联、弘创投资以及绿联 君和支付的股权转让款58亿元，占该次交易金额的50%。同日，中联环境召开股 东大会，由宁波盈峰、中联重科、绿联君和、粤民投盈联、弘创投资等5名新股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

东选举新的一届董事会，中联环境的控制权实现了转移，由中联重科的全资子公 司变更为宁波盈峰的控股子公司。

截至2017 年8 月30 日，中联重科已收到宁波盈峰、粤民投盈联、弘创投资 以及绿联君和支付的全部股权转让款，各方已根据《股权转让协议》的约定进行 了交割。

2017年12月5日，中联环境收到了长沙市工商行政管理局核准本次股权转让 事宜的工商变更通知书，完成股权的工商变更登记手续。

（三）本次交易与前次交易不构成一揽子交易

1、前次交易不以盈峰环境承诺本次交易为前提

前次交易所签署的《股权转让协议》中，未将盈峰环境收购盈峰控股、中联 重科、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资等所持中联环境的股权作为前次交易交 割的先决条件，盈峰控股、中联重科、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资亦未在 前次交易文件中作出任何关于本次重组的承诺、保证。因此，前次交易并不以 本次交易为先决条件。

根据盈峰控股、中联重科、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资于2018年7月 27日出具的《关于前次交易的相关声明》，盈峰控股、中联重科、粤民投盈联、 绿联君和、弘创投资作出前次交易决定及签署前次交易文件，未以本次交易相关 的事项为前提条件，具体包括：

“（1）前次交易中，盈峰控股、中联重科、粤民投盈联、绿联君和、弘创 投资均未与盈峰环境达成正式或者非正式的任何有关后续将中联环境出售给盈 峰环境的协议、承诺等。

（2）前次交易中，盈峰控股、中联重科、粤民投盈联、绿联君和、弘创投 资中的任何一方未要求其他一方或者多方将其持有的中联环境的股权后续采取 正式或者非正式的方式转让给盈峰环境。

（3）前次交易中，盈峰控股、中联重科、粤民投盈联、绿联君和、弘创投 资中的任何一方未向其他一方或者多方承诺协助其后续将其持有的中联环境的 股权后续采取正式或者非正式的方式转让给盈峰环境。”

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

因此，前次交易与本次交易相互独立，中联重科及盈峰环境未要求盈峰控 股、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资在收购中联环境80%股权后必须将该部分 股权转让予盈峰环境，本次交易是否实施不影响中联重科出售中联环境80%股权 行为的效力。

2、前次交易已经交割完成，其效力不受本次交易是否成功实施的影响

前次交易已经交易各方内部决策程序审议批准，受让方已经向中联重科支 付完毕转让价款，中联重科原持有中联环境的股权已经变更登记至宁波盈峰等 交易对方名下，并办理完毕工商变更登记手续，中联环境的股权清晰、确定， 不存在任何争议或潜在纠纷。本次交易是否实施，及是否成功均不影响前次交 易的效力，不影响中联环境股权结构的稳定性，盈峰控股、粤民投盈联、绿联君 和、弘创投资等亦不享有要求盈峰环境收购其持有中联环境股权的权利。

3、前次交易并不必然导致本次交易

中联重科拟出售中联环境控股权时采取竞价模式，众多拟受让市场主体进行 洽谈。经过同多家拟受让市场主体的多轮竞价谈判后，最终与盈峰控股、粤民投 盈联、绿联君和、弘创投资等达成前次交易协议。除粤民投盈联外、绿联君和、 弘创投资作为与盈峰环境无关联关系的独立第三方投资合伙企业，其后续是否出 售中联环境股权或者出售的具体形式，均由其自主决议，不存在受盈峰控股或者 盈峰环境影响的情况。同时，前次交易时盈峰环境未与盈峰控股、粤民投盈联、 绿联君和、弘创投资就本次交易进行过沟通。

综上，前次交易与本次交易在交易背景、交易目的等方面存在差异，各自 具有独立、合理的商业逻辑；两次交易相互独立，不存在互为前提或相互关联、 捆绑的关系；前次交易时，各方未作出与本次交易相关的任何决议或达成与本次 交易相关的任何有约束力的协议；同时，本次交易是否实施亦不会对前次交易的 效力产生任何影响，不会因此出现盈峰环境须向前次交易的交易对方及相关方承 担任何责任的情形。

二、说明中联环境及注入中联环境的相关资产、业务、项目等历史上是否 存在使用中联重科募集资金的情形，如是，说明是否属于同一资产两次上市

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

中联重科自2000 年10 月12 日上市以来募集资金情况如下表所示:

上市公告 书日期	融资方 式	募集资金 总额（万 元）	资金用途	募投项目实施主体	原募投项 目是否有 用于与环 卫业务部 门/中联环 境相关的 业务	与环卫业务部门/中联环境相关的 募集资金变更情况
2000-09-28	首发	63,700.00	1、高浓多相混合料泵送成套设备产业化 示范工程项目 2、电机内装插入式混凝土振动器及其变 频机组技术改造项目 3、机械式立体停车库技术改造项目 4、高速施工升降机技术改造项目 5、无机复合轻质墙体板工业投资项目 6、全天候太阳能热水器工业投资项目 7、商品混凝土搅拌站技术改造项目 8、非开挖施工技术产业化技术改造项目 9、地下管线水平定向钻孔技术改造项目 10、交纳土地出让金 11、补充项目流动资金	中联重科股份有限公 司，原名为长沙中联重 工科技发展股份有限 公司	无	无
2006-06-15	短期融 资券	60,000.00	补充公司生产经营所需的营运资金	中联重科股份有限公 司，原名为长沙中联重 工科技发展股份有限 公司	无	无
2008-02-05	短期融 资券	90,000.00	偿还银行贷款及增加生产经营所需的营 运资金	中联重科股份有限公 司，原名为长沙中联重 工科技发展股份有限	无	无

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

7

				公司
2008-05-09	公司债	110,000.00	1、收购长沙建设机械研究院有限责任公 司资产、湖南省浦沅集团有限公司资产、 湖南浦沅工程机械有限责任公司资产 2、受让湖南省常德市灌溪祥瑞投资有限 公司持有的常德武陵结构二厂股权 3、补充公司流动资金 4、偿还银行贷款	中联重科股份有限公 司，原名为长沙中联重 工科技发展股份有限 公司	无	无
2010-02-11	定向增 发	557,175.30	1、大吨位起重机产业化项目 2、建筑基础地下施工设备产业化项目 3、全球融资租赁体系及工程机械再制造 中心建设项目 4、数字化研发制造协同创新平台建设项 目 5、社会应急救援系统关键装备产业化项 目； 6、中大型挖掘机产业升级项目 7、工程机械关键液压件产业升级项目 8、工程起重机专用车桥基地建设项目 9、散装物料输送成套机械研发与技术改 造项目 10、环保型沥青混凝土再生成套设备产 业化项目 11、补充流动资金	1、中联重科股份有限 公司，原名为长沙中联 重工科技发展股份有 限公司（项目1、2、3、 4、5、6、7、10） 2、湖南中联重科车桥 有限公司（项目8） 3、华泰重工制造有限 公司（项目9）	有	原募投项目中有20,900 万元拟用 于“社会应急救援系统关键装备产 业化项目；”建设，用于扫路车、高 压清洗车、垃圾处理等环卫机械产 品。 2012 年6 月29 日，中联重科股东 会决议，将“社会应急救援系统关 键装备产业化项目；”中20,900 万 元拟用于环卫机械项目的投入取消 （截至2012 年6 月29 日，中联重 科尚未以募集资金投入环卫机械项 目），改为“补充流动资金。 因此，该次募集资金未用于环卫业 务部门及中联环境
2014-10-16	中期票 据	900,000.00	补充流动资金、置换银行贷款和项目建 设	中联重科股份有限公 司	无	无
2015-10-21	短期融 资券	500,000.00	偿还公司银行融资以及补充营运资金	中联重科股份有限公 司	无	无
2016-01-16	短期融	250,000.00	偿还公司银行融资以及补充营运资金	中联重科股份有限公	无	无

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

8

	资券			司
2016-01-16	短期融 资券	250,000.00	偿还公司银行融资以及补充营运资金	中联重科股份有限公 司	无	无
2016-07-30	短期融 资券	120,000.00	偿还公司银行融资、补充营运资金	中联重科股份有限公 司	无	无

根据上述对中联重科自2000 年10 月12 日上市以来募集资金情况的统计，历次募集资金均未用于中联环境及注入中联环境的相关 资产、业务、项目的情况。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

9

三、说明中联重科是否已将与环卫相关的所有资产和业务剥离至中联环境， 如否，说明保留的资产和业务的内容，是否存在与中联环境同业竞争的情形

根据中联重科与中联环境于2017 年5 月21 日签订的《资产划转协议》，中 联重科将其环卫机械业务（包括环卫车辆、市政车辆、环境保护专用设备及相关 的资产负债）全部转让给中联环境。

根据中联重科与盈峰控股、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资等于2017 年 5 月21 日签订的《股权转让协议》，中联重科拟将环卫业务部门的业务和资产注 入中联环境后，向盈峰控股、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资等转让其持有的 中联环境80%的股权。

前次交易，中联重科、中联重科的内部董事、内部监事及高级管理人员、长 沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投资有限公司、佳卓集团有限公司已向 中联环境提供不竞争承诺函。

根据中联重科2018 年7 月27 日出具的相关声明与承诺函：截至本承诺函出 具之日，本公司已按照前次交易的《资产划转协议》和《股权转让协议》的约定， 将与环卫相关的所有资产和业务剥离至中联环境，不存在保留环卫相关资产和业 务的情况，且一直遵守不竞争承诺函的约定，不存在与中联环境同业竞争的情形。

综上，中联重科已将与环卫相关的所有资产和业务剥离至中联环境，不存在 与中联环境同业竞争的情形。

四、说明若本次交易失败，中联环境与你公司是否将构成同业竞争，你公 司拟采取的处置办法

若本次交易失败，中联环境与上市公司之间不构成实质性的同业竞争。具体 原因如下：

上市公司主要业务涵盖环境监测、环境综合治理、高端装备制造等业务，具 体情况如下：

业务大类	细分业务	介绍
环境监测业务	-	主要从事环境监测、智慧环保及相关服务，公司业务覆 盖烟气、空气质量、灰霾、水质、水利、油烟、土壤、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

		噪声、扬尘等诸多领域，为政府及企业提供环境咨询、 规划设计、环境监测、环境运维、环境预警与应急、智 慧城市、环保信息化系统等“一站式”环境综合服务。 公司商业模式主要采取监测产品销售+运维服务的经营 模式。
环境综合治理业务	水环境治理	主要经营流域治理、黑臭水体治理、生态修复、市政污 水处理、农村生活污水处理、工业污水处理等业务，提 供工程设计、施工、环保设施运营服务于一体的整体服 务。
	大气治理	主要经营挥发性有机物废气治理（VOCs），烟气除尘、 脱硫、脱硝和电厂超低排放等业务，提供综合整治污染 源和提升大气质量的服务。
	固废处理	主要经营生活垃圾焚烧发电、固废循环产业园等业务， 公司固废循环产业园以垃圾焚烧发电项目为核心，园内 配置生活垃圾处置、危废处理、污泥处理、餐厨垃圾处 理、污水处理、建筑垃圾处理、填埋场生态修复、渗滤 液处理、飞灰处理等完整的生活垃圾及废弃物处理设 施，一揽子解决，合理化循环，各处理环节实现资源共 享、设施共建、物能循环，完成生活垃圾及废弃物的无 害化处理、资源化循环利用。
高端装备制造业务	风机	上市公司是核电和轨道交通风机的核心供应商。产品涵 盖风机、消声器、风阀、制冷设备、磁悬浮风机，核级 阀门，焊接多级低速鼓风机等，业务范围覆盖核电、地 铁、隧道、污水处理、脱硫脱硝、工民建等领域。公司 风机装备主要是以直销为主、代理为辅的模式。
	电磁线	公司电磁线产品涵盖铜线、铝线、圆线、扁线、漆包线、 纸包线、丝包线等各温度等级的线种，广泛应用于汽车 电机、制冷压缩机、防爆电机、电子线圈、电动工具、 超高压输配电设备、轨道交通、风能发电设备等各类电 机、电器中。电磁线采取以销定产的直销模式。

中联环境是一家集环卫装备研发、生产与销售，以及提供环卫运营服务的环 卫一体化服务提供商。一方面，中联环境为客户提供多种环卫清洁装备（清扫车、 清洗车、市政车、除雪车等）、垃圾收转运装备（垃圾车、垃圾站等）、新能源及 清洁能源环卫装备（纯电动车、天然气车等）等成套设备解决方案。另一方面， 中联环境也积极拓展城乡环卫项目的投资与运营，服务内容主要包括城乡垃圾清 运、道路清扫保洁等内容。

综上，中联环境和上市公司的主营业务所处的细分行业不同，不存在实质性 的同业竞争关系。

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：（1）前次交易与本次交易在交易背景、交易目的等方面

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

存在差异，各自具有独立、合理的商业逻辑；两次交易相互独立，不存在互为前 提或相互关联、捆绑的关系；前次交易时，各方未作出与本次交易相关的任何决 议或达成与本次交易相关的任何有约束力的协议；同时，本次交易是否实施亦不 会对前次交易的效力产生任何影响，不会因此出现盈峰环境须向前次交易的交易 对方及相关方承担任何责任的情形。（2）中联环境及注入中联环境的相关资产、 业务、项目等历史上不存在使用中联重科募集资金的情形，不涉及同一资产两次 上市的情况。（3）中联重科已将与环卫相关的所有资产和业务剥离至中联环境， 不存在保留环卫相关资产和业务的情况，且一直遵守不竞争承诺函的约定，不存 在与中联环境同业竞争的情形。（4）若本次交易失败，中联环境和上市公司的主 营业务所处的细分行业不同，不存在实质性的同业竞争关系。

2.交易标的独立性问题。重组草案显示，在2017 年股权转让后一定期限内， 中联重科将在商标商号、IT 服务、采购和销售平台方面给予中联环境支持或协 助。重组草案同时显示，中联环境存在被中联重科授权使用其拥有的28 项商标、 部分销售合同仍由中联重科签署的情形。

请你公司：（1）说明中联环境在前述几方面对中联重科的依赖程度，中联 环境是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；（2）说明中联 环境自中联重科剥离后是否在资产、人员、财务、机构、业务方面与中联重科 实现分开；（3）说明中联环境对被授权商标的依赖程度，是否为中联环境产品 使用的主要商标，是否存在若不使用该等商标将显著影响产品销量或市场占有 率的情形；（4）说明除前述授权商标外，与中联环境生产经营相关的所有专利、 商标、特许经营权及其他资质是否均已由中联环境掌握，是否存在其他需依赖 中联重科及其关联方授权的情形；（5）综合前述情况，说明中联环境在独立性 方面是否不存在重要缺陷，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称《重组管理办法》）第十一条的相关规定，同时说明中联环境为完善或增强 独立性拟采取的相关措施。请独立财务顾问就前述问题进行核查并发表明确意 见。

【回复】

一、说明中联环境在前述几方面对中联重科的依赖程度，中联环境是否具

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

（一）中联环境在商标商号、IT 服务、采购和销售平台等方面具备独立性

1、商标商号

根据盈峰控股等4 名股东与中联重科于2017 年5 月签订的《股权转让协议》， 约定将中联重科所有的、经营环境业务所需的商标在10 年内（如有需要，可展 期）无偿许可给中联环境（且该等知识产权不得许可给与中联环境存在业务竞争 关系的第三方），并对中联环境可能需要使用的其他知识产权的转让或许可达成 一致。此外，前次交易后，中联重科与中联环境对许可商标逐项签订了《商标使 用许可合同》，该合同已经生效，不存在被撤销或被认定无效的法律风险，相关 商标许可具有稳定性；中联重科授权并许可中联环境使用的上述注册商标均处于 有效状态。

此外，本次重组将不影响前次交易的《股权转让协议》以及相关《商标使用 许可合同》的效力，本次重组后中联重科将继续履行上述商标许可义务。因此本 次重组完成后，上述许可商标事项也不会对上市公司资产独立性、完整性和生产 经营产生重大影响。

上述中联环境取得自中联重科的商标许可安排，主要系考虑到维持前次交易 后一段时间内中联环境经营的持续性、稳定性，避免因股权交割影响、影响中联 环境正常的经营活动，实现交易前后中联环境业务活动的平稳过渡。同时，中联 环境正在申请注册自有商标，待商标注册完成后，中联环境将逐步使用自有注册 商标。

综上所述，上述被许可使用的商标对中联环境的独立经营能力以及持续经营 能力不会造成重大影响，中联环境对中联重科在商标商号方面不存在重大依赖。

2、IT 服务

根据盈峰控股等4 名股东与中联重科于2017 年5 月签订的《股权转让协议》， 约定中联环境在前次交易交割前拥有独立的研发、生产、供应链、销售SAP 系统。

截至本回复出具之日，通过对相关IT 资产划拨等方式，中联环境已经拥有 独立运营、维护的SAP 业务系统，涵盖财务、销售、物流管理、生产管理等主要

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

业务环节；此外，中联环境已拥有独立部署和运营维护的CRM（客户管理系统）、 SRM（供应商管理系统）等系统。上述系统均为中联环境独立运营，系统权限清 晰，不存在中联环境对中联重科在上述主要业务流程相关的IT 服务的依赖情况。

3、采购和销售平台

（1） 采购

中联环境采购的主要原材料包括汽车底盘、发动机、液压、水泵、结构件以 及其他配件等。截至本回复出具之日，中联环境已经建立了可以覆盖汽车底盘、 发动机、液压、水泵、结构件等原材料大类品种的独立的采购体系，中联环境与 中联重科之间的关联采购金额占比较低。总体上，中联环境不存在对中联重科采 购体系的依赖。

①中联环境主要的原材料系独立对外采购

中联环境成立以来，其主要的原材料如底盘等，均系独立对外采购。报告期 内，中联环境独立对外采购中联重科以外厂商的原材料占总采购金额的比例分别 为94.75%、92.33%、94.04%。因此，中联环境的主要原材料系独立对外采购。

②中联环境小部分组件向中联重科体系内企业采购

除底盘等主要原材料外，中联环境仍有小部分的组件系由中联环境研发设 计，并通过中联重科进行采购，中联重科按照中联环境的要求提供相关组件。2017 年，中联环境向中联重科及中联重科下属子公司采购的具体情况如下：

序 号	公司名称	采购原料名称	采购原料金额	采购原料占 总采购金额 比例（%）
1	湖南中联重科智能技 术有限公司	电气、电控箱[注]	17,349.95	3.62
2	中联重科股份有限公 司（中旺分公司）	胶管、硬管	7,928.38	1.65
3	常德中联重科液压有 限公司	泵、阀	6,653.58	1.39
4	湖南特力液压有限公 司	油缸	4,422.26	0.92

注：中联环境向湖南中联重科智能技术有限公司采购的电气、电控箱系由中联环境研发

设计，湖南中联重科智能技术有限公司根据中联环境的要求对外采购电子元器件组装而成。 2017 年6 月及以前，中联环境系中联重科的全资子公司，其生产所需的小

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

部分组件，如电气系统、液压阀、胶管等，由于中联重科搭建了内部配套供应体 系，可以及时响应中联重科集团内部的生产需求，因此，中联环境向中联重科采 购小部分组件。报告期内，中联环境向中联重科采购的组件占采购总额比例分别 为5.25%、7.67%、5.96%，占比较小。

2017 年7 月之后，中联环境不再是中联重科的子公司，中联环境采购小部 分的组件时，除延续了一部分与中联重科的采购以外，在供应商的选择方面逐渐 市场化。

① 交易完成后，中联重科将逐步减少关联采购

本次交易后，中联环境将并入上市公司体系，在供应商的选择方面将参考上 市公司的选择标准，更加市场化。综上所述，虽然中联环境尚有对中联重科的关 联采购，但金额占采购总额比例较低，并且同类材料已有或者正在积极寻找和试 用其他供应商的产品，因此中联环境不存在对中联重科在采购方面的重大依赖情 况。

（2）销售

中联环境是国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫运营服务的主要供应商 之一，截至本回复出具之日，中联环境自身拥有较为完善的销售网络、营销人员 队伍，销售网络遍及全国各省、市、自治区（除港、澳、台地区），不存在主要 地区、品类依赖中联重科进行销售的情况；此外，中联环境已经形成较为完善的 直销、经销的销售模式，建立起较为完善的销售体系，不存在销售方面对中联重 科的重大依赖。

前次交易时，中联环境部分业务合同系以中联重科的名义与客户签署的。为 执行前次交易后尚未完成的合同或订单，原有订单仍由中联重科对外进行销售。 根据盈峰控股等4 名股东与中联重科于2017 年5 月签订的《股权转让协议》， 约定中联环境、中联重科将结合行业习惯及措施稳步推进相关生产销售安排，除 所涉为对方代为承担税费的返还结算外，在不损害中联重科利益的前提下，中联 重科将不会在生产销售安排中赚取差价。因此，中联环境通过中联重科销售产品 系出于前次交易后的过渡期间内维持中联环境经营的持续性、稳定性所做出符合 双方正常商业利益的业务合作安排。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

综上所述，截至本回复出具之日，中联环境在商标商号、IT 服务、采购和 销售平台等方面具备独立性，不存在对中联重科的重大依赖。

（二）中联环境已经构建起完整的业务体系并具有直接面向市场独立经营 的能力

截至本回复出具之日，中联环境在商标商号、IT 服务、采购和销售平台等 方面均不存在对中联重科的重大依赖，构建了较为完善的采购、销售体系，具有 业务独立性。此外，中联环境自身有较强的自主研发能力以及成熟的环卫装备生 产制造能力，在研发、生产、采购、销售均不存在依赖中联重科或者其他第三方 的情况，具有完整的业务体系并具有直接面向市场独立运营的能力。

二、说明中联环境自中联重科剥离后是否在资产、人员、财务、机构、业 务方面与中联重科实现分开

自前次中联重科出售中联环境80%股权后，截至本回复出具之日，中联环境 在资产、人员、财务、机构、业务方面独立于中联重科及其关联方，具体情况如 下：

1、资产独立

中联环境拥有独立运营所需的固定资产、租赁房产以及土地使用权、专利、 特许经营权、软件著作权等无形资产；中联环境相关许可商标已经签订了《商标 使用许可合同》，不存在被撤销或被认定无效的法律风险，相关许可商标具有稳 定性。因此，中联环境与中联重科之间资产产权界定清晰，不存在资产相关纠纷， 也不存在互相占用的情况。

2、人员独立

根据前次交易当中盈峰控股等4 名股东与中联重科于2017 年5 月签订的《股 权转让协议》，环境业务员工与中联环境签署劳动合同。截至本回复出具之日， 从环境业务部门转入的员工均已经与中联环境签署了劳动合同。同时，中联环境 建立了独立的人事管理部门以及完善的人事管理制度，拥有独立的管理人员、行 政人员、研发人员、销售人员、售后人员、生产人员和后勤人员。中联环境的全 部高级管理人员、财务负责人均不存在于中联重科兼职的情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

3、财务独立

截至本回复出具之日，中联环境已经建立了独立、完整、规范的财务会计核 算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。

4、机构独立

截至本回复出具之日，中联环境已经建立了健全的法人治理结构，设立了股 东大会、董事会以及与其业务经营相适应的内部经营管理机构，并设定了各机构 的工作职责，制定了较为完备的内部管理制度，与中联重科不存在机构混同的情 形。

5、业务独立

中联环境的主要业务为环卫装备研发、生产与销售以及提供环卫运营服务， 中联重科的主要业务为工程机械、农业机械装备研发、制造、销售、服务，两者 存在较大差距。根据前次交易当中盈峰控股等4 名股东与中联重科于2017 年5 月签订的《股权转让协议》，中联重科承诺将不会从事与环境业务存在直接竞争 性关系或被证券监管机构认定为与环境业务存在相同、相近或类似的业务。中联 环境具有独立、完整的研发、采购、销售体系，并且取得了开展业务所需的生产 资质，具有直接面向市场和独立经营的能力，不存在业务对中联重科的重大依赖 情况。

综上所述，截至本回复出具之日中联环境在资产、人员、财务、机构、业务 方面已不存在对中联重科的重大依赖，具有独立性。

三、说明中联环境对被授权商标的依赖程度，是否为中联环境产品使用的 主要商标，是否存在若不使用该等商标将显著影响产品销量或市场占有率的情 形

截至2018 年4 月30 日，中联环境及其子公司经中联重科授权取得28 项注 册商标的许可使用权，上述商标许可均经过中联重科与中联环境签订的《商标使 用许可合同》确认，不存在被撤销或被认定无效的法律风险，本次重组不影响《商 标使用许可合同》的效力，本次重组后中联重科将继续履行该《商标使用许可合 同》。相关商标许可具有稳定性。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

上述许可商标主要用于中联环境的环卫装备产品当中，无法继续授权使用或 者无法使用导致销量大幅波动的可能性较小，具体原因如下：

1、前次交易约定中联重科所有的、经营环境业务所需的商标在10 年内（如 有需要，可展期）无偿许可给中联环境（且该等知识产权不得许可给与中联环境 存在业务竞争关系的第三方），并对中联环境可能需要使用的其他知识产权的转 让或许可达成一致。该等授权已经合同生效，不存在被撤销或被认定无效的法律 风险，相关商标许可具有稳定性。

中联环境上述使用中联重科的商标许可安排，主要系考虑到维持前次交易后 一段时间内中联环境经营的持续性、稳定性。目前，中联环境正在申请注册自有 商标，待商标注册完成后，中联环境将逐步使用自有注册商标。上述商标许可时 间长达10 年且可以根据需要展期，给中联环境留有较为充足的时间培育自主商 标，并逐步投放市场，提升自主商标的知名度。

2、中联环境的主要业务为环卫装备以及环卫运营服务，下游客户多为政府、 环卫运营公司等企业客户。企业客户比较个人客户对上游供应商的了解程度更 高，其考虑购买决策主要来源于供应商的研发能力、产品质量、营销和服务能力 以及产品交付能力。

中联环境逐渐在环卫行业形成了以研发技术优势为核心，连同营销网络、服 务能力、产品交付记录等方面优势的竞争优势，构筑了坚固的竞争壁垒。研发方 面，中联环境为高新技术企业，具有行业领先的研发能力，截至2018 年4 月30 日共取得专利授权609 项，并牵头制订了多项国家、行业、地方标准，拥有省级 研究中心，曾获得“湖南省十大知识产权领军企业”称号，其研发优势突出。营 销服务网络方面，中联环境形成了“直销为主，经销为辅”的销售模式，建成遍 布各省、市、自治区（除港、澳、台地区）的业务营销网络，此外该营销网络可 有效保证客户售后需求响应的及时性，提高客户的满意度。产品交付记录方面， 2016-2017 年中联环境整体环卫车辆辆数占市场总量比重分别为16.50%和 13.71%，处于行业龙头地位，有较好的交付记录。

综上所述，中联环境主要面对企业客户，企业客户对供应商更为关注其研发、 营销、服务等能力，在上述方面中联环境有较高的竞争优势。此外，中联环境可

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

以利用其广泛的营销网络，逐渐提升自主品牌的知名度。因此，中联环境的环卫 装备产品无法继续授权使用或者无法使用导致销量大幅波动的可能性较小。

四、说明除前述授权商标外，与中联环境生产经营相关的所有专利、商标、 特许经营权及其他资质是否均已由中联环境掌握，是否存在其他需依赖中联重 科及其关联方授权的情形

截至报告期末，中联环境生产经营相关的所有专利、商标、特许经营权及其 他资质情况如下：

序号	项目	获取情况	授权情况
1	注册商标	145 项、28 项许可	145 项为自主拥有； 28项为中联重科许可使用。
2	专利	609 项	均为自主拥有
3	特许经营权	15 项	均为自主拥有
4	车辆生产企业产品公 告型号	250 项	均为自主拥有
5	《中国国家强制性产 品认证证书》	99 项	均为自主拥有

除前述授权商标外，中联环境生产经营相关的上述专利、商标、特许经营权 及其他资质均已由中联环境掌握，不存在其他需依赖中联重科及其关联方授权的 情形。

五、综合前述情况，说明中联环境在独立性方面是否不存在重要缺陷，是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十 一条的相关规定，同时说明中联环境为完善或增强独立性拟采取的相关措施

（一）中联环境在独立性方面是否不存在重要缺陷

中联环境在商标商号、IT 服务、采购和销售平台等方面具备独立性，不存 在对中联重科的重大依赖情况；前次交易后，中联环境在资产、人员、财务、机 构、业务方面已不存在对中联重科的重大依赖，具有独立性；中联环境被许可使 用的中联重科商标无法继续授权使用或者无法使用导致销量大幅波动的可能性 较小，不存在重大依赖情况；除前述授权商标以外，截至本回复出具之日，中联 环境拥有的专利、商标、特许经营权及其他资质均已由中联环境掌握，不存在需 要依赖中联重科或其关联方授权的情况。因此，中联环境在独立性方面不存在重

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

要缺陷，不存在重大依赖中联重科的情况。

（二）中联环境是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重 组管理办法》）第十一条的相关规定

本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定，具体情况如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

中联环境的主营业务是环卫装备的研发、生产、销售以及环卫项目的运营， 根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），环卫装备属于C35 专用装备制 造业；根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），具体细分为C359 环保、邮政、社会公共服务及其他专用装备制造下的C3591 环境保护专用装备制 造细分行业下属的环卫装备行业。

《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要（2016-2020 年）》（以下简称 “十三五规划”）明确指出，要加快城镇垃圾处理设施建设，完善收运系统，实 现城镇生活污水、垃圾处理设施全覆盖和稳定达标运行。同时，“十三五规划” 在加快建设美丽宜居乡村当中明确要求，加快农村环卫等设施改造。

本次交易标的公司的主要业务为环卫装备的研发、生产、销售以及环卫项目 的运营，符合国家相关产业政策，拥有较为广阔的发展前景；上市公司完成本次 重组后，将打造更为完整的环保行业产业链条。

因此，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护法律规定

中联环境所属的专用设备制造业行业不属于高能耗、高污染行业，报告期内 中联环境遵守国家和所在地有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事 故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。

因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。

• （3）本次交易符合有关土地管理法律规定

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中联环境报告期内遵守国家和所在地有关土地方面的法律法规，未因违反土 地管理有关法律法规受到行政处罚。

因此，本次交易符合有关土地管理法律规定。

• （4）本次交易符合有关反垄断法律规定

根据商务部反垄断局于2017 年7 月26 日出具的“商反垄审查函[2017]第 49 号”《审查决定通知》，宁波盈峰、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和等四方 于2017 年5 月收购中联环境80%股权事项通过商务部反垄断局审查，可以实施 经营者集中。

根据《反垄断法》第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营 者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权； （三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者 施加决定性影响。” 在本次交易前，盈峰环境和中联环境的实际控制人均为何 剑锋，不属于《反垄断法》所规定的经营者集中情形。

因此，本次交易符合有关反垄断法律规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前盈峰环境的股本总额为1,166,988,852 股，本次交易完成后，盈 峰环境的总股本将增至3,163,062,146 股，其中社会公众持有上市公司的股份比 例不低于10%，上市公司仍具备股票上市的条件。

综上所述，盈峰环境本次交易完成后仍符合《证券法》、《上市规则》规定的 关于上市公司股权分布的要求，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二） 项的规定。

3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形

（1）发行股份定价情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议 案的董事会决议公告日（即第八届董事会第十八次临时会议决议公告日）。根据 《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考 价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的发行价格按定价基准日前120 个交易日的上市公 司股票交易均价作为市场参考价（8.5778 元/股）。鉴于盈峰环境2017 年年度股 东大会审议通过每10 股派发0.9 元的权益分派方案，并于2018 年6 月29 日除 权除息，市场参考价相应调整为8.4878 元/股。参考市场参考价的90%即7.6390 元/股，交易各方确认本次发行价格为7.64 元/股。

综上，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120 个交易日 上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

（2）标的资产定价情况

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审 计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易 发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情 形。

中瑞评估师及其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方不存在关联 关系及利益或冲突，具有充分的独立性。标的资产截至评估基准日的评估值为 152.74 亿元，经交易双方协商，标的资产作价为152.50 亿元。因此，本次交易 的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为中联环境100%股权，中联环境是依法设立和存续的企 业，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方合法拥有标的公司的股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22

权，权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易为上市公司向交易对方发行股份购买其持有的标的公司100%的股 权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务 的转移问题。

此外，自前次中联重科出售中联环境80%股权后，中联环境在资产、人员、 财务、机构、业务方面已不存在对中联重科的重大依赖，相关资产权属清晰。

综上，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将进一步完善环保产业布局，通过进军环卫装备 与环卫项目运营服务领域，打造覆盖环保装备、环境监测、环境治理、环境运营 服务的环保综合服务平台。中联环境通过本次交易成为上市公司的全资子公司 后，上市公司的业务规模和业务范围将进一步扩张，盈利水平将进一步提高，核 心竞争力和持续发展能力也将进一步提升。

此外，本次交易前，中联环境在商标商号、IT 服务、采购和销售平台等方 面均不存在对中联重科的重大依赖，构建了较为完善的采购、销售体系，具有增 强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经 营业务的情形。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第 十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

23

则而受到中国证监会或深交所的处罚。

本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，上市公司仍符合中国证 监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机 构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所 的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步 规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。

本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调 整，也不会涉及盈峰环境重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方 面的调整。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）中联环境为完善或增强独立性拟采取的相关措施

本次重组后，上市公司将继续保持中联环境在研发、商标、采购、生产、销 售等各方面的独立性，给予中联环境及其管理层在上市公司平台内相对独立的自 主经营管理权力，继续保持独立运作，因此本次重组不会对中联环境的经营独立 性产生重大不利影响。此外，本次重组后，中联环境将继续在下列方面完善其独 立性水平：

1、继续提升商标等知识产权的独立性。本次交易前，中联环境已提交自有 商标的相关申请。随着后续自有商标的注册、推广和市场成熟，中联环境将进一 步提升自有商标的运用范围，提升在商标商号方面的独立性水平；

2、继续提升采购的独立性。本次交易完成后，出于延续原有部分业务合作 等多方面因素考虑，中联环境将延续一小部分与中联重科的关联采购，但该部分 采购的供应商选择将更为灵活化、议价更为市场化，中联环境将继续多元化和优

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

24

化采购渠道，提升对供应商的管理水平，提升采购的独立性；

3、继续规范销售的独立性。由于部分存量订单的原因，中联环境尚存在少 部分通过中联重科销售的情况，但随着上述订单逐步交付完毕，中联环境将进一 步完善自身的销售独立性水平。

六、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：（1）中联环境在商标商号、IT 服务、采购和销售平台 等方面具备独立性，不存在对中联重科的重大依赖，构建了较为完善的采购、销 售体系，具有业务独立性；中联环境自身有较强的自主研发能力以及成熟的环卫 装备生产制造能力，在研发、生产、采购、销售均不存在依赖中联重科或者其他 第三方的情况，具有完整的业务体系并具有直接面向市场独立运营的能力。（2） 自前次中联重科出售中联环境80%股权后，中联环境在资产、人员、财务、机构、 业务方面已不存在对中联重科的重大依赖，具有独立性。（3）中联环境被许可使 用的中联重科商标无法继续授权使用或者无法使用导致销量大幅波动的可能性 较小，不存在重大依赖情况。（4）除前述授权商标以外，截至2018 年4 月30 日，中联环境拥有的专利、商标、特许经营权及其他资质均已由中联环境掌握， 不存在需要依赖中联重科或其关联方授权的情况。（5）中联环境在独立性方面不 存在重要缺陷，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理 办法》）第十一条的相关规定，此外中联环境为完善或增强独立性，拟继续提升 商标等知识产权、采购、销售等方面的独立性。

3.关联交易问题。重组草案显示，本次交易后，中联重科将持有你公司 12.62%的股份，成为上市公司关联方；报告期内中联重科为中联环境第二大供 应商。请你公司列表对比本次交易前后上市公司关联交易金额及占同类交易的 比例，说明本次交易是否有利于减少关联交易，是否符合《重组管理办法》第 十一条的相关规定。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、列表对比本次交易前后上市公司关联交易金额及占同类交易的比例 （一）本次交易前后上市公司关联交易的总体情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

25

根据上市公司2017 年度的《审计报告》、2018 年1-4 月的财务报告以及最 近一年一期的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司关联交易的总体情况如 下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	年度	本次交易前			本次交易后
		交易额	总额	占比（%）	交易额	总额	占比 （%）
关联销 售和关 联采购 合计	2017 年度 合计	119,749.14	853,173.80	14.04	165,365.82	1,974,531.30	8.37
	2018 年1-4 月合计	43,964.68	295,549.81	14.88	56,340.14	675,476.02	8.34
关联采 购	2017 年度	1,259.96	363,334.90	0.35	40,472.54	843,264.05	4.80
	2018 年1-4 月	4.40	144,271.52	0.00	11,489.00	337,229.89	3.41
关联销 售	2017 年度	118,489.18	489,838.90	24.19	124,893.28	1,131,267.25	11.04
	2018 年1-4 月	43,960.28	151,278.29	29.06	44,851.14	338,246.13	13.26
其他关 联交易 【注】	2017 年度	373.52	-	-	1,477.38	-	-
	2018 年1-4 月	493.84	-	-	1,725.19	-	-

注:其他主要包括关联金融服务、固定资产购销、关联资金拆借利息等。

本次交易前，上市公司存在与关联方之间的关联租赁、关联担保、关联方代 理报关费、关联方提供物流运输服务、关联方提供IT 服务费等关联交易，本次 交易后上述关联交易未发生变化。

本次交易完成后，最近一年一期上市公司备考合并后的关联采购和关联销售 交易总额分别为165,365.82 万元、56,340.14 万元，比本次交易前分别增加 45,616.68 万元、12,375.46 万元,主要系增加了关联采购，关联采购增加额占比 为85.96%、92.80%。

本次交易完成后，虽然最近一年一期上市公司备考合并后的关联采购和关联 销售交易总额有一定增加，但是占比均有所下降，2017 年度关联采购和关联销 售交易总额占比从14.04%下降至8.37%，2018 年1-4 月关联交易总额占比从 14.88%下降至8.34%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

26

在本次交易完成后，中联环境与中联重科之间的偶发性固定资产购销、关联 方拆借等大幅减少，上市公司将新增的关联性交易主要系日常关联交易，且主要 新增关联采购交易、关联销售交易、关联金融服务等交易。

（二）关联采购情况

1、关联交易的金额

2017 年6 月及以前，中联环境系中联重科的全资子公司，其生产所需的小 部分组件，如电气系统、液压阀、胶管等，由于中联重科搭建了内部配套供应体 系，可以及时响应中联重科集团内部的生产需求，因此，中联环境向中联重科采 购小部分组件。报告期内，中联环境向中联重科采购的组件占采购金额的比例分 别为5.25%、7.67%和5.95%，占比较小。

中联环境向中联重科采购部分的组件，定价按照按市场比价采购。报告期内， 中联环境向中联重科体系内供应商采购的原材料单价与向非关联方采购同类材 料的单价差异率较小，基本均在5%以内，关联交易价格较为公允。具体如下：

产品	年度	关联方采购单价 （元）	非关联方采购单 价（元）	差异率
液压阀	2016 年	58.20	60.00	-3.09%
	2017 年	58.20	56.00	3.45%
	2018 年1-4 月	58.20	55.00	5.5%
油缸	2016 年	10,198.26	10,113.60	0.83%
	2017 年	10,882.84	10,626.00	2.36%
	2018 年1-4 月	11,377.58	10,097.00	11.25%

2、关联供应商的基本情况及与中联环境的后续交易计划

2017 年7 月之后，中联环境不再是中联重科的子公司，中联环境采购小部 分的组件时，除延续了一部分与中联重科的采购以外，在供应商的选择方面逐 渐市场化。2018 年1-4 月，中联环境向中联重科体系内的供应商采购家数从 2016 年的7 家减少至5 家，且采购占比从2017 年的7.67%下降至2018 年1-4 月的5.95%。

本次交易后，中联环境将并入上市公司体系，在供应商的选择方面将参考 上市公司的选择标准，将更加市场化。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

27

（三）关联销售

报告期内，中联环境向中联重科集团的关联客户销售的比例较小，分别为 0.44%、0.84%和0.34%。

2018 年1-4 月中联环境向中联重科体系内的关联客户销售金额和销售占比 大幅减少，销售金额从2017 年的5,382.13 万元减少至2018 年1-4 月的639.83 万元，销售占比从2017 年的0.84%下降至2018 年1-4 月的0.34%。此外，中联 环境向中联重科集团的关联客户销售不存在可持续性，在本次交易后，中联环境 并入上市公司，上述关联销售预计将减少。

（四）关联金融服务

报告期内，标的公司与中联重科之间的金融服务关联交易主要系：（1）标 的公司存放于中联重科集团财务有限公司的银行存款和应收取的存款利息；（2） 中联重科融资租赁(中国)有限公司和中联重科商业保理(中国)有限公司向中联 环境提供的商业保理金融服务；（3）2017 年度，中联重科为中联环境开立保函。 具体情况如下表所示：

单位：万元

年度	财务公司存款余额	应收利息	保理放款金额	保理服务 及手续费	人民币保函	美元保函
2017 年度	12,948.56	213.53	60,800.01	647.78	1,317.83	1.84
2018 年1-4 月	935.86	6.04	10,210.10	277.21	-	-

二、说明本次交易是否有利于减少关联交易，是否符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定

（一）说明本次交易是否有利于减少关联交易

本次交易完成后，虽然最近一年一期上市公司备考合并后的关联交易总额有 一定增加，但是关联采购和关联销售交易占比均有所下降，2017 年度关联采购 和关联销售交易总额占比从14.04%下降至8.37%，2018 年1-4 月关联交易总额 占比从14.88%下降至8.34%。且中联重科就与上市公司的关联交易，中联重科作 出如下承诺：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

28

“1、本企业及本企业控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不 会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优 于其他第三方的权利。

2、本企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成 交易的权利。

3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将 与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并 将按照有关法律、法规规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息 披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的 条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东 的合法权益的行为。”

因此，上市公司与中联重科之间的交易均遵循平等、自愿、公平交易、价格 公允的原则，不存在通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及其无关联关 系股东的合法权益的情形。

（二）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一） 项的相关规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力

本次交易的标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司 的控股子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和 持续经营能力。

标的公司2016 年度、2017 年度、2018 年1-4 月实现的净利润分别为6.89 亿元、7.59 亿元、2.08 亿元。此外根据《资产评估报告》，中联环境2018、2019、 2020 年度的净利润预测数分别为：9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元。本次交 易中业绩承诺方承诺若标的公司股权交割于2018 年完成的，则中联环境在2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于9.97 亿元、12.30 亿元、 14.95 亿元；若标的公司股权交割于2019 年完成的，则中联环境在2018 年度、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

29

2019 年度、2020 年、2021 年度承诺净利润数分别不低于9.97 亿元、12.30 亿元、 14.95 亿元、18.34 亿元。因此，标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好， 其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况 和增强持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为何剑锋，实际控制人未发生变 更。

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控 股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 本次交易后，中联环境将并入上市公司体系，在供应商的选择方面将参考上市公 司的选择标准，将更加市场化。对于通用件，一般由设计部门与供应商管理部门 通过招标等方式共同选择，主要选择在业内知名的供应商。对于定制件，则主要 看中产品的技术含量和专业性，一般由工艺部门负责筛选供应商，并在与其沟通 产品设计之初确定规格型号，供应商管理部门和技术部门后续可以对供应商的选 择进行调整。但短期内，仍然可能跟关联方中联重科有小部分的关联交易。

为避免同业竞争，减少和规范关联交易，宁波盈峰、弘创投资、中联重科、 宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等交易对方对未来减少和规范关联交易的安排作 出了承诺，上市公司控股股东和实际控制人对未来减少和规范关联交易和避免同 业竞争的安排作出了承诺。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持 续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,符合 《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公 司，上市公司与标的公司之间的关联交易将消除；本次交易完成后，中联重科将 成为上市公司持股5%以上的股东，标的公司与中联重科及其下属子公司之间的 关联交易将构成上市公司新增的关联交易，虽然最近一年一期上市公司的关联采

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

30

购和关联销售交易总额有一定增加，但是占比均有所下降，且在标的公司并入上 市公司后，标的公司在供应商、客户以及金融服务公司的选择方面将更加市场化， 逐渐减少与中联重科之间的关联交易。对于不可避免的关联交易，中联重科出具 了《关于减少和规范关联交易》的承诺函，承诺与上市公司之间的关联交易均将 遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，不会通过关联交易进行利益输送 或者损害上市公司及其无关联关系股东的合法权益。因此，本次交易符合《上市 公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。

4.注入资产问题。请你公司：（1）补充披露2017 年中联重科划入中联环境 的环卫业务部门的历史沿革情况、注入业务、资产负债的具体内容、业务范围， 对应业务涉及的人、财、物是否完成了相应的资产过户手续或人员交接手续， 对应业务的合同是否变更了履约主体，是否存在潜在法律纠纷；请律师、独立 财务顾问进行核查并发表明确意见；（2）说明注入资产对中联环境模拟报表各 科目的影响值和比例，尤其是对利润表的影响，说明如何确定注入资产报告期 产生的费用；请会计师、独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露2017 年中联重科划入中联环境的环卫业务部门的历史沿革情 况、注入业务、资产负债的具体内容、业务范围，对应业务涉及的人、财、物 是否完成了相应的资产过户手续或人员交接手续，对应业务的合同是否变更了 履约主体，是否存在潜在法律纠纷；请律师、独立财务顾问进行核查并发表明 确意见；

（一）2017 年中联重科划入中联环境的环卫业务部门的历史沿革情况

1、2003 年9 月，中联重科收购环卫机械资产并成立环卫业务部门

2003 年9 月23 日，中联重科2003 年第一次临时股东大会审议通过《关于 收购长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司全部经营性资产及相关负债的 议案》等相关议案，参考湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（2003）年 评字第038 号《资产评估报告书》，同意作价1.27 亿元收购长沙高新技术产业开 发区中标实业有限公司拥有的城市道路清扫车、高压冲洗车、清障车、压缩式垃 圾车等民用改装车的全部生产经营性资产（包括与之相关的商标、专利、专有技

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

术等无形资产）。

2003 年10 月31 日，中联重科完成本次经营性资产收购。本次收购完成后， 中联重科设立即环卫机械事业部，主要负责环卫机械的研发、生产和销售。

2、2012 年2 月，中联重科设立子公司中联环境，并将环卫机械资产划转给 中联环境

中联重科于2012 年2 月27 日出资设立全资子公司中联环境。中联环境注册 资本为21 亿元，主要从事环卫机械的研发、生产和销售。

2012 年2 月24 日，中联重科2012 年度第一次临时会议决议审议通过《关 于公司向全资子公司转让资产的议案》，为环卫机械产业战略发展需要，中联重 科将截至2012 年1 月31 日账面值为194,328 万元环卫机械资产（主要为机器设 备、存货、应收账款等，不包括房屋建筑物及负债）转让给中联环境并签署协议 及办理资产交接手续。

3、2012 年3 月，中联重科拟出售中联环境80%股权，最终终止出售

2012 年3 月15 日，中联重科召开第四届董事会第四次会议决议，审议通过 《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，参考北京湘资国际资产评估有限公 司出具的编号为湘资国际评字（2012）第009 号《长沙中联重科环卫机械有限公 司股权转让项目资产评估报告》，同意在湖南省联合产权交易所公开挂牌出售中 联环境80%股权（对应评估值为27.8306 亿元）。

延期挂牌后因仍无意向受让方，2013 年3 月28 日中联重科第四届董事会第 六次会议审议通过《关于终止挂牌出售子公司股权的议案》，终止挂牌出售中联 环境80%股权。

4、2014 年6 月，中联重科拟吸收合并中联环境，后因战略调整，终止吸收 合并事宜

2014 年6 月27 日，中联重科2013 年年度股东大会审议通过《关于吸收合 并全资子公司的议案》，同意因环境产业战略发展需要，中联重科吸收合并中联 环境。后因环境产业发展战略调整，中联重科决定终止本次吸收合并事宜。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

32

5、2014 年6 月，中联重科完成收购中联环境环卫机械资产

2014 年11 月28 日，为便于管理，中联环境与中联重科签署《资产转让协 议》，约定中联环境将环卫机械资产按账面净值作价582,305,693.24 元转让给中 联重科。

6、2017 年5 月，中联重科将环卫机械资产划转给中联环境，并将中联环境 80%股权出售给宁波盈峰等外部投资者

中联重科与中联环境于2017 年5 月21 日签署《资产划转协议》，将截至2017 年5 月31 日的环卫机械业务相关资产、负债划转给中联环境并办理相应的资产 过户/移交手续。2017 年5 月21 日，中联重科与盈峰控股签署《中联环境80% 股权转让协议》，将80%股权出售给盈峰控股等外部投资者，中联重科保留20% 股权。

（二）注入业务、资产负债的具体内容、业务范围

根据中联环境《模拟审计报告》，截至2017 年5 月31 日，中联重科拟将其 环卫机械业务（包括环卫车辆、市政车辆、环境保护专用设备）及相关的资产负 债（即环卫业务部门）转让给中联环境，环卫业务部门的业务范围为环卫机械设 备的研发、生产和销售。

注入业务、资产负债的具体内容以及交割情况如下表所示：

并入的资产	并入的资产	截至2018 年4 月30 日交割情 况	并入的负债	并入的负债	截至2018 年4 月30 日交割情 况
项目	金额（元）		项目	金额（元）
货币资金	2,021,639,407.70	交割完毕	应付账款	1,924,660,771.75	交割完毕
应收票据	9,327,920.00	交割完毕	预收款项	105,611,941.67	交割完毕
应收账款	3,102,676,981.98	交割完毕	应付职工薪酬	27,159,503.20	交割完毕
预付款项	6,886,844.55	交割完毕	其他应付款	4,982,849,092.06	交割完毕
其他应收款	76,174,196.74	交割完毕	应付股利	224,850,000.00	应付股利系 根据报告期 后确定的分 红金额计提
存货	763,782,919.24	交割完毕	—
一年内到期 的非流动资	535,883,984.30	交割完毕

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

33

产
长期应收款	549,507,587.92	交割完毕
固定资产	426,928,890.15	交割完毕
在建工程	90,092,738.32	交割完毕
无形资产	193,116,274.65	交割完毕
递延所得税 资产	47,712,027.53	交割完毕

（三）人、财、物的资产过户手续及人员交接手续

根据前次交易的《股权转让协议》、《资产划转协议》及商标许可协议、双方 的书面确认等文件，本次资产划转涉及的资产过户手续及人员交接手续主要情况 如下：

序 号	资产类型	过户情况/人员交接手续 （截至2018 年4 月30 日）	与协议是 否相符
1	土地使用权	2017 年5 月将编号为“长国用（2013）第098634 号” 、 “长国用（2015）第039811 号”、 “长国用（2015）第039812 号”土地使用权按评估值转让给中联环境并办理完成土地 使用权过户手续。	符合
		2017 年6 月，中联重科完成将土地使用权增资入股中联 环境的工商变更登记手续；2017 年11 月，办理完成土地 使用权过户手续	符合
2	商标	2017 年6 月开始办理过户手续，截至2018 年4 月30 日 已完成145 项商标过户登记，剩余9 项商标过户手续正在 办理中。	符合
3	许可使用商 标	中联重科许可给中联环境的28 项许可商标完成备案手续	符合
4	专利	429 项专利及专利申请权完成更名手续	符合
5	软件著作权	20 项软件著作权完成过户手续	符合
6	项目子公司 股权	2017 年12 月31 日，中联环境与中联重科签订关于连平 中联、宁远中联、扶绥中联、花垣中联、汉寿中联、安化 中联、慈利中联、张家界中联、中方中联以及石门中联等 十家项目子公司的《股权转让协议》，中联重科在上述项 目公司中的所有股权权益于2017 年7 月1 日转移至中联 环境（其中连平中联、宁远中联、扶绥中联、花垣中联自 公司成立之日起转移）	符合
7	员工劳动关 系转移	截至2017 年6 月30 日，985 名员工与中联环境签署劳动 合同并由中联环境缴纳社保、公积金	符合

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

34

财务的交割情况详见“4.注入资产问题/一、（二）注入业务、资产负债的具 体内容、业务范围”，截至2018 年4 月30 日，财务部分均已完成交割。

（四）业务合同履约主体的变更情况

1、采购合同

根据中联重科、中联环境于2017 年6 月1 日向其867 家供应商发送的《关 于中联重科股份有限公司环境产业业务转让事项的通知》及其说明，中联环境自 2017 年6 月1 日起全部承接中联重科环境产业业务，关于中联环境的采购合同， 2017 年6 月1 日之后收货的开票主体均变更为中联环境。截至2018 年4 月30 日，中联环境已收悉544 家供应商的回函确认函并同意业务合同履约主体变更事 项，剩余323 家供应商未回函确认的原因系中联环境与该供应商2 年以上无业务 往来。

2、销售合同

根据前次交易《股权转让协议》，中联重科应将环卫业务相关的应收账款等 转移至中联环境，如因对方（主要为政府客户）不同意将债权债务关系转移的， 则中联重科应将该应收账款质押给中联环境。

根据中联环境出具的说明，截至2017 年6 月26 日，中联重科已取得446 家客户回函确认函，涉及应收账款金额为17.04 亿元；剩余2,689 家客户未回函 确认，涉及应收账款金额为25.58 亿元。2017 年6 月26 日，中联环境与中联重 科签署《应收账款质押协议》，中联重科将25.58 亿元的应收账款质押给中联环 境，以保证资产安全，直至债务履行完毕。

根据“03752476000451001397 号”《中国人民银行征信中心动产全数统一登 记——初始登记》，上述质押事项于2017 年7 月28 日办理了应收账款质押登记， 质押财产价值25.58 亿元。

根据中联环境、中联重科的说明及经独立财务顾问核查，中联重科资产转让 已履行通知程序，并将可划转的资产划转给中联环境，或将权利人更名为中联环 境，人员办理了劳动关系转换手续，为保证资产安全将应收账款质押给中联环境， 真实、有效，不存在业务合同履约主体导致的法律纠纷。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

35

二、说明注入资产对中联环境模拟报表各科目的影响值和比例，尤其是对 利润表的影响，说明如何确定注入资产报告期产生的费用；请会计师、独立财 务顾问进行核查并发表明确意见。

• （一）注入资产对中联环境模拟报表各科目的影响值和比例

1、注入资产基本情况

环卫业务部门是中联重科生产、销售环卫装备的主要部门，其在中联重科体 内时属于母公司独立核算的事业部；而中联环境在2017 年5 月之前系独立法人， 主要从事环卫装备的销售和环卫服务业务，资产和经营规模均较小。

在2017 年5 月以前，环卫业务部门和中联环境独立核算，环卫业务部门资 产和经营规模占模拟合并的绝对比例；在2017 年5 月以后，双方完成吸收整合， 环卫业务部门并入中联环境，不再独立区分。

2、注入资产对中联环境模拟报表各科目的影响值和比例

报告期内，环卫业务部门对中联环境模拟报表各科目的具体影响值和比例如 下表：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

36

资产负债表项目	2018 年4 月30 日	2018 年4 月30 日		2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	模拟合并 （万元）	环卫业务部门 （万元）	占比（%）	模拟合并 （万元）	环卫业务部门 （万元）	占比（%）	模拟合并 （万元）	环卫业务部门 （万元）	占比（%）
货币资金	100,352.46	3,639.56	3.63	159,237.33	1,098.44	0.69	37,915.29	10,828.97	28.56
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产	147,600.00			75,000.00
应收票据	23,464.52			21,912.91			4,291.47	4,218.47	98.30
应收账款	345,230.10			324,799.41			309,725.25	297,456.90	96.04
预付款项	876.86			836.11	4.49	0.54	918.53	412.37	44.89
应收利息	33.38			38.12			137.67
其他应收款	109,630.25			47,913.41	5.80	0.01	43,669.27	7,110.06	16.28
存货	144,874.80			82,465.71			48,553.78	48,553.78	100.00
一年内到期的非流 动资产	64,185.81			59,831.30			45,637.96	49,089.53	107.56[注1]
其他流动资产	5,671.89			1,768.23			201.31	84.95	42.20
流动资产合计	941,920.07	3,639.56	0.39	773,802.53	1,108.73	0.14	491,050.54	417,755.04	85.07
长期应收款	67,021.79			64,762.67			52,857.45	53,637.25	101.48[注1]
长期股权投资	90.37
固定资产	51,872.72			51,612.79			41,479.79	41,328.25	99.63
在建工程	11,079.64			6,320.34			11,096.83	10,418.30	93.89
无形资产	63,974.64			63,621.74			39,028.19	19,288.52	49.42
长期待摊费用							29.38
递延所得税资产	5,506.71			5,080.83			4,942.28	4,366.76	88.36

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

37

其他非流动资产	10,000.00			10,000.00
非流动资产合计	209,545.86			201,398.38			149,433.92	129,039.07	86.35
资产总计	1,151,465.94	3,639.56	0.32	975,200.90	1,108.73	0.11	640,484.46	546,794.11	85.37
短期借款	130,000.00						36,029.83
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债							323.87
应付票据	308,578.36			272,871.67
应付账款	230,896.54			219,216.85			236,896.81	229,833.85	97.02
预收款项	8,477.58	705.05	8.32	7,542.51	306.07	4.06	9,565.47	9,193.62	96.11
应付职工薪酬	4,976.12			9,989.84			8,564.62	8,466.85	98.86
应交税费	3,290.10	69.18	2.10	13,163.25			98.34
应付利息	562.30						45.77
应付股利	79,285.00			22,485.00
其他应付款	69,198.98	2,667.53	3.85	77,728.72	615.24	0.79	79,425.47	251,328.69	316.438[注2]
流动负债合计	835,264.98	3,441.75	0.41	622,997.82	921.30	0.15	370,950.19	498,823.01	134.47
递延所得税负债	1,308.00			1,335.97			1,419.91
非流动负债合计	1,308.00			1,335.97			1,419.91
负债合计	836,572.97	3,441.75	0.41	624,333.80	921.30	0.15	372,370.10	498,823.01	133.96
所有者权益	314,892.97	197.81	0.06	350,867.10	187.43	0.05	268,114.37	47,971.11	17.89

[注1]：环卫业务部门一年内到期的非流动资产和长期应收款占模拟合并金额的比重超过100.00%系模拟合并报表对环卫业务部门应收内部关联方款项进行了合并抵消。

[注2]：环卫业务部门其他应付款占模拟合并金额的比重超过100.00%系模拟合并对其他应收款、其他应付款同挂明细进行了对冲调整。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

38

利润表项目	2018 年4 月30 日	2018 年4 月30 日	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	模拟合并 （万元）	环卫业务部门 （万元）	占比（%）	模拟合并 （万元）	环卫业务部门 （万元）	占比（%）	模拟合并 （万元）	环卫业务部门 （万元）	占比（%）
营业收入	187,168.35	33,810.12	18.06	642,674.01	321,869.46	50.08	520,428.50	517,854.35	99.51
减：营业成本	135,926.44	33,810.12	24.87	466,629.25	280,015.60	60.01	374,133.90	372,057.96	99.45
税金及附加	830.47			2,469.36	516.44	20.91	3,969.28	3,956.24	99.67
销售费用	17,265.92			54,729.66	9,235.51	16.87	41,919.89	41,428.52	98.83
管理费用	6,727.47			20,909.77	2,972.27	14.21	15,869.02	11,086.28	69.86
财务费用	-1,564.27	-5.91	0.38	-2,930.79	-3,015.82	102.90	-2,630.06	-1,988.73	75.62
资产减值损失	4,225.73	-0.31	-0.01	11,227.15	2,717.32	24.20	6,687.92	6,450.46	96.45
加：公允价值变动 损益				323.87			-323.87
投资收益				63.39
资产处置收益	1,311.55			17.73
其他收益	-3.75			575.70	207.00	35.96
营业利润				90,620.31	29,635.14	32.70	80,154.69	84,863.62	105.87
加：营业外收入	92.14			567.16	196.08	34.57	841.55	582.44	69.21
减：营业外支出	25,160.29	6.21	0.02	109.23	0.60	0.55	99.84	91.35	91.50
利润总额	118.02	4.17	3.53	91,078.24	29,830.61	32.75	80,896.40	85,354.71	105.51
减：所得税费用	499.05			15,182.92	4,434.99	29.21	11,975.47	12,593.03	105.16
净利润	24,779.26	10.38	0.04	75,895.31	25,395.62	33.46	68,920.94	72,761.68	105.57

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

39

从上表可知，2016 年末环卫业务部门资产负债科目占模拟合并比重、利润 表科目占模拟合并比重均较高，主要系环卫装备的生产与销售主要由环卫业务部 门负责。

2017 年5 月21 日，中联环境与中联重科签订了《资产划转协议》，中联重 科将其截至2017 年5 月31 日的环卫业务部门相关资产、负债全部划转至中联环 境，因并并入当年环卫业务部门已经经营了5 个月，故2017 年度环卫业务部门 利润表科目占模拟合并的比重仍较高。资产注入后，2017 年末环卫业务部门资 产负债科目占模拟合并的比重开始下降。

2017 年5 月中联重科环卫业务部门划入中联环境后仍有业务发生，系为继 续执行原以中联重科名义签订的销售合同,由中联环境开票给中联重科，中联重 科再以相同价格对外向终端客户开具，该部分业务在环卫业务部门账套单独核 算。

3、上述业务的会计处理和合理性

（1）会计处理

2017 年5 月环卫业务部门并入中联环境，以同一控制下业务合并进行会计 处理。截至2017 年5 月31 日，环卫业务部门资产负债表科目99.8%以上的科目 余额均已并入中联环境母公司账套，以下项目除外：①因继续执行合同而保留的 货币资金1,098.44 万元；②未及时匹配到具体客户的预收货款306.07 万元；③ 与中联环境往来款615.24 万元。

2017 年5 月后，对于不愿意转移债权债务关系的客户，中联环境为了继续 执行原以中联重科名义签订的销售合同，先开票给中联重科，中联重科再以相同 价格对外向终端客户开票。因中联环境通过开票给中联重科，再由中联重科开票 给终端客户只是为了确保继续执行的合同开票单位仍为中联重科，双方不存在实 质意义上的销售和采购，故中联环境不将开票给中联重科确认为销售额和应收 款，只确认对终端客户的销售额和应收款，中联重科也不确认采购额和应付款。 中联环境为了单独区分和便于管理，将上述业务收入和成本在环卫业务部门账套 单独核算。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（2）会计处理的合理性

根据证监会会计部2013 年11 月8 日颁布的《2013 年10 月会计师事务所提 交的专业技术问题的研讨情况通报》中有关内容，对于集团内部为出售而新合并 设立的主体，在新设1 年内即对外出售，在该交易不会被撤销的情况下，应作为 原控股股东的延伸，新合并设立的对外出售主体报表应作为同一控制下合并处 理。故环卫事业部并入中联环境后虽未满1 年即对外出售，但仍应作为原控股股 东中联重科的延伸，以同一控制下合并原则处理更反映并入交易的商业实质，具 有合理性。

中联环境通过开票给中联重科，中联重科再开票给终端客户只是为了确保继 续执行的合同开票单位仍为中联重科，不存在实质意义上的销售，故中联环境不 确认对中联重科的销售额和应收款，只确认对终端客户的销售额和应收款的会计 处理合理、准确。

（二）如何确定注入资产报告期产生的费用

因中联重科环卫业务部门在划入中联环境前，作为母公司中联重科的环卫事 业部涉及的财、物均是独立于中联重科其他业务部门。该业务部门单独建账，并 单独核算，与业务紧密相关的成本、费用、税金等均独立核算。

2016 年-2017 年5 月，中联重科母公司发生的、应由环卫业务部门与母公司 其他业务部门共同承担的费用，如中联重科整体形象的广告费、兼有中联重科和 环卫事业部职务的高管薪酬、母公司审计费和SAP 软件摊销和维护费用，根据费 用发生时中联重科母公司判断的划分标准在发生时记入环卫业务部门单独账套 （上述四项费用2016 年环卫业务部门承担957.74 万元，2017 年1-5 月承担245 万元），并已在资产剥离时经过中联重科审计师毕马威华振会计师事务所（特殊 普通合伙）审计确认，包含在其出具的《审计报告》（毕马威华振审字第1702178 号）中。2017 年5 月资产注入后，环卫业务部门独立结算、独立归集费用。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：（1）中联重科按前次交易《股权转让协议》等文件将其 所拥有的所有环卫机械业务资产均划入中联环境，对应业务涉及的人、财、物均

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

完成相应的资产过户手续或人员交接手续，对应业务的合同也通过发函及确认等 方式变更履约主体，未能办理业务合同履约主体变更手续的，通过质押方式进行 担保，合法、有效，不存在潜在法律纠纷。（2）因中联重科环卫业务部门资产系 2017 年5 月注入，故注入资产对2016 年和2017 年模拟财务报表影响较大。2017 年5 月后，中联环境与环卫业务部门完成吸收整合，环卫业务部门除为继续执行 原合同而保留的少量业务外其余资产、负责和损益均已完全并入中联环境，相应 财务报表占比快速下降。而由于环卫业务部门在中联重科体内时即单独账套核 算，故2017 年5 月注入时会计核算独立，资产负债科目计价准确，费用归集合 理。

5.纳都勒相关问题。重组草案显示，2016 年4 月29 日，中联环境以5,031 万欧元（折合人民币3.69 亿元）收购纳都勒公司57%的股权。中联环境在评估 基准日（2018 年4 月30 日）仍持有该股权。该基准日后，中联环境于2018 年 7 月3 日，以1.71 亿元的价格收购曼达林、IGI、LFT 合计持有的纳都勒24.44% 的股权，购买完成后中联环境持有纳都勒的股权比例上升为81.44%。中联环境 取得前述股权合计投资款为5.41 亿元。2018 年7 月5 日，中联环境以5.01 亿 元的价格，将其持有的纳都勒72.16%的股权转让给交易对方宁波盈峰、中联重 科、弘创投资、粤民投盈联所设立长沙盈太企业管理有限公司；将持有的纳都 勒9.28%的股权以人民币1.00 元的价格转让给长沙盈太企业管理有限公司作为 对纳都勒管理层的激励对价；即合计转让纳都勒81.44%的股权，取得转让款5.01 亿元。重组草案同时显示，本次方案提供的中联环境财务数据和评估数据均为 假设纳都勒及其子公司自2016 年4 月即未并入中联环境的模拟数据，即本次交 易中联环境评估值152 亿为模拟剥离纳都勒后的评估值，而2017 年股权转让时， 中联环境估值145 亿元包含纳都勒。

请你公司：（1）补充披露纳都勒的历史沿革；（2）说明中联环境在剥离纳 都勒前两日购买纳都勒24.44%股权的原因，说明转让纳都勒81.44%股权的合计 对价低于其取得相应股权的成本的原因及其合理性；（3）说明中联环境2017 年 股权转让的作价依据，结合2017 年股权转让时纳都勒对中联环境的收入、利润 贡献金额和占比情况，说明纳都勒在2017 年股权转让时的对应估值；（4）说明 在模拟扣除或加回纳都勒影响的同等口径下，本次交易作价与2017 年股权转让

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

作价的差异，差异的原因及合理性；（5）结合2017 年股权转让时纳都勒的估值 情况，再次说明以5.01 亿元剥离纳都勒的作价合理性，是否损害了中联环境的 利益。请独立财务顾问就前述问题及剥离后纳都勒与你公司是否构成同业竞争 进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露纳都勒的历史沿革

纳都勒曾系中联环境控股子公司，中联环境持有纳都勒81.44%股权，2018 年7 月5 日中联环境将其持有的全部股权转让给长沙盈太企业管理有限公司，中 联环境不再持有纳都勒股权。

根据凯明迪法律意见书，纳都勒的基本情况如下：

公司名称	Ladurner Ambiente S.p.A.	Ladurner Ambiente S.p.A.	Ladurner Ambiente S.p.A.
注册地	Bolzano
公司类型	股份有限公司
负责人	Ludovico de Tomi
注册资本	8,220,598.00 欧元（发行股份19,615,654 股）
股权结构	股东名称	已认购股份（股）	持股比例（%）
	长沙盈太企业管理有限公 司	15,975,199	81.44
	Eco Partner S.r.1.	490,329	2.50
	LCP	3,150,126	16.06
主营业务	管理从事建筑领域工厂、产品和技术的研发、生产和安装的经营 性子公司
设立日期	1968 年1 月28 日

纳都勒近5 年主要历史沿革如下：

• 1、2013 年1 月，纳都勒共发行股票5,858,000 股，其股权结构如下：

序号	股东	股份（股）	股权比例（%）
1	LADURNER FINANCE SPA	4,455,140	76.05
2	LFT	535,000	9.13
3	IGI	500,000	8.54
4	GREENVISION AMBIENTE SPA	367,860	6.28
总计		5,858,000	100.00

2、2013 年3 月，SPAFID spa 对纳都勒进行增资，共获得纳都勒股票2,765,870

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

股。纳都勒的股权结构如下：

序号	股东	股份（股）	股权比例（%）
1	LADURNER FINANCE SPA	4,455,140	51.66
2	SPAFID spa	2,765,870	32.07
3	LFT	535,000	6.20
4	IGI	500,000	5.80
5	GREENVISION AMBIENTE SPA	367,860	4.27
总计		8,623,870	100.00

3、2013 年3 月，纳都勒原股东SPAFID spa 将其持有的纳都勒部分股票总 计1,713,072股对外转让，其中LADURNER GROUP SPA受让共304,546股，AB INVEST SRL 受让共38,068 股，EP 受让共38,068 股，LFT 受让共666,195 股，IGI SGR 受让共666,195 股。纳都勒的股权结构如下：

序号	股东	股份（股）	股权比例（%）
1	LADURNER FINANCE SPA	4,455,140	51.66
2	LFT	1,201,195	13.93
3	IGI	1,166,195	13.52
4	SPAFID spa	1,052,798	12.21
5	GREENVISION AMBIENTE SPA	367,860	4.27
6	LADURNER GROUP SPA	304,546	3.53
7	AB INVEST SRL	38,068	0.44
8	EP	38,068	0.44
总计		8,623,870	100.00

• 4、2014 年4 月，纳都勒原股东SPAFID spa 将其持有的纳都勒股票总计

• 1,052,798 股对外转让，其中LADURNER FINANCE SPA 受让共177,472 股，LFT 受让共437,663 股，IGI 受让共437,663 股。纳都勒的股权结构如下：

序号	股东	股份（股）	股权比例（%）
1	LADURNER FINANCE SPA	4,632,612	53.72
2	LFT	1,638,858	19.00
3	IGI	1,603,858	18.60
4	GREENVISION AMBIENTE SPA	367,860	4.27
5	LADURNER GROUP SPA	304,546	3.53
6	AB INVEST SRL	38,068	0.44
7	EP	38,068	0.44
总计		8,623,870	100.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5、2015 年10 月，纳都勒原股东GREENVISION AMBIENTE SPA 注销了其自持 的、代表其4.27%股权的股票共367,860 股，纳都勒总发行股数由8,623,870 股 减少至8,256,010 股，并签发了新的股权凭证，其股权结构如下：

序号	股东	股份（股）	股权比例（%）
1	LADURNER FINANCE SPA	4,632,612	56.11
2	LFT	1,638,858	19.85
3	IGI	1,603,858	19.43
4	LADURNER GROUP SPA	304,546	3.69
5	AB INVEST SRL	38,068	0.46
6	EP	38,068	0.46
总计		8,256,010	100.00

6、2016 年4 月，中联重科收购纳都勒57%的股权

2015 年12 月22 日，中联重科全资子公司中联环境及曼达林与纳都勒的股 东签署了股权转让协议，中联环境以1,146.3004 万欧元的价格受让纳都勒57% 的股权，并增资3,884.9984 万欧元。该次收购在2016 年4 月完成。

本次收购完成后，纳都勒的股权结构如下：

序号	股东	股份（股）	股权比例（%）
1	中联环境	11,180,665	57.00
2	LCP	4,413,925	22.50
3	曼达林	3,530,735	18.00
4	EP	490,329	2.50
总计		19,615,654	100.00

7、2018 年7 月，中联环境收购其他股东持有的24.44%股权

根据凯明迪律师法律意见书、股权转让协议及湖南省发展和改革委员会、湖 南省商务厅的批准文件，为履行因中联环境实际控制人于2017 年5 月变更的收 购义务，中联环境于2018 年7 月3 日以每股4.6 欧元作价16,241,381 欧元的价 格收购曼达林持有的纳都勒18%股份，以每股4.6 欧元作价5,813,474 欧元的价 格收购LCP 持有的纳都勒6.44%股份。

本次收购完成后，纳都勒的股权结构如下：

序号 股东 股份（股） 股权比例（%）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1	中联环境	15,975,199	81.44
2	EP	490,329	2.50
3	LCP	3,150,117	16.06
总计		19,615,654	100

8、2018 年7 月，中联环境将纳都勒全部股权转让给长沙盈太企业管理有限 公司

根据凯明迪律师法律意见书、股权转让协议，中联环境于2018 年7 月5 日 将其持有的纳都勒72.16%股份以每股4.6 欧元作价5.01 亿元的价格转让给长沙 盈太企业管理有限公司（长沙盈太企业管理有限公司系宁波盈峰出资54.26%、 中联重科出资21.28%、弘创投资出资16.54%、粤民投盈联出资4.26%、绿联君 和出资3.67%成立的合资公司），将9.28%股份以1 元的价格转让给长沙盈太企业 管理有限公司，作为后续对纳都勒管理层的股权激励。

当本次收购完成股权交割完毕后，纳都勒的股权结构如下：

序号	股东	股份（股）	股权比例（%）
1	长沙盈太企业管理有限公司	15,975,199	81.44
2	EP	490,329	2.50
3	LCP	3,150,117	16.06
总计		19,615,654	100

根据凯明迪法律意见书及纳都勒股东的说明，纳都勒系根据注册地法律依法 成立合法存续的公司，上述纳都勒股权变更合法合规、真实有效；目前纳都勒生 产经营符合当地法律法规，最近3 年不存在任何重大政府处罚。

上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四章 交易标的基本情况 /十、标的公司重大会计政策及相关会计处理/（八）报告期资产转移剥离调整情 况/3、境外子公司纳都勒转移剥离调整情况”中补充披露。

二、说明中联环境在剥离纳都勒前两日购买纳都勒24.44%股权的原因，说 明转让纳都勒81.44%股权的合计对价低于其取得相应股权的成本的原因及其合 理性

• （一）说明中联环境在剥离纳都勒前两日购买纳都勒24.44%股权的原因

• 1、中联环境购买纳都勒股权系履行《股东协议》的义务

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（1）中联环境取得纳都勒股权时承诺的义务

①因股权变动产生的回购义务

2016 年4 月29 日，中联重科联合曼达林共同投资6,620 万欧元，通过收购 老股和增资扩股两种方式获得纳都勒75%的股权；其中，中联重科投资5,031 万 欧元（折合人民币约3.69 亿元），获取意大利纳都勒公司57%的股权，曼达林投 资1,589 万欧元。在该次交易中，纳都勒的所有股东签订《股东协议》，其中第 11 条约定在纳都勒的股权交割后5 年内：（1）未经其他方同意，中联环境、曼 达林和LCP 不得转让其在纳都勒中的股份；（2）未经其他方同意，中联重科不得 转让其在中联环境中的控股权；（3）在《股东协议》生效期间 ，中联重科应维 持对纳都勒的控制权。

若中联重科转让中联环境的控股权未取得其他股东的同意，中联环境存在回 购纳都勒其他股东股份的义务。

②固有的回购义务

根据《股东协议》，2019 年至2024 年间，中联环境需要按照纳都勒其他股 东的要求，回购其持有的纳都勒股权。

（2）中联环境控股权变更未取得纳都勒其他股东同意，触发回购义务

2017 年5 月21 日，中联重科与盈峰控股、弘创投资、粤民投盈联和绿联君 和签署了《股权转让协议》，以人民币116 亿元的价格向受让方合计转让中联环 境80%的股权，其中51%的中联环境股权由盈峰控股受让，价格为人民币 739,500.00 万元；4%的中联环境股权由粤民投盈联受让，价格为人民币 58,000.00 万元；21.5517%的中联环境股权由弘创投资受让，价格为人民币 312,500.00 万元；3.4483%的中联环境股权由绿联君和受让，价格为人民币 50,000.00 万元。该次转让后，中联重科将其对中联环境的控股权转让给盈峰控 股

该次股权转让，中联重科未取得纳都勒其他股东的同意，因此触发回购纳 都勒其他股东股权的义务。

• 2、通过收购曼达林和LCP 的部分股权，中联环境与曼达林协商取消了其回

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

购纳都勒股份的义务

根据中联环境于2018 年7 月3 日和曼达林签署的股权转让协议，中联环境 为履行因控股股东于2017 年5 月变更而触发的收购义务，以16,241,381 欧元的 价格（作价4.6 欧元/股）收购曼达林持有的纳都勒18%股份；根据中联环境与 LCP、EP 及LCP 的股东于2018 年7 月3 日签署的协议，中联环境以5,813,474 欧元的价格（作价4.6 欧元/股）收购LCP 持有的纳都勒6.44%股份。上述回购 中，中联环境合计回购了纳都勒24.44%的股权，支付的对价为22,054,855 欧元， 合计为人民币17,173.85 万元。

鉴于中联环境与曼达林签署的股权转让协议以及与其他小股东签署的投资 协议和新的股东协议，2016 年4 月29 日纳都勒的所有原股东签订的《股东协议》 已经终止，因此该协议项下规定的所有权利已无法行使。

（二）说明转让纳都勒81.44%股权的合计对价低于其取得相应股权的成本 的原因及其合理性

1、中联环境取得纳都勒股权的成本

2016 年4 月29 日,中联重科和曼达林共同投资纳都勒，中联环境以5,031 万欧元的价格通过收购及增资扩股方式获得纳都勒57%的股权。该次交易中，中 联环境取得纳都勒57%股权支付的对价为36,902.27 万元，纳都勒100%股权对应 的估值64,740.82 万元。

根据中联环境和曼达林于2018 年7 月3 日签署的协议，为履行因中联环境 实际控制人于2017 年5 月变更的收购义务，中联环境以16,241,381 欧元的价格 （作价4.6 欧元/股）收购曼达林持有的纳都勒18%股份。根据中联环境与LCP、 EP 及LCP 的股东于2018 年7 月3 日签署的协议，中联环境以5,813,474 欧元的 价格（作价4.6 欧元/股）收购LCP 持有的纳都勒6.44%股份。该次交易中，中 联环境取得纳都勒24.44%股权支付的对价为17,173.85 万元，纳都勒整体估值 70,269.44 万元，纳都勒的估值比2016 年增长了8.54%。

中联环境通过上述两次收购，取得了纳都勒81.44%，支付的合计对价为 54,076.12 万元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2、中联环境出售纳都勒股权的对价

根据中联环境与长沙盈太于2018 年7 月5 日签署的股权转让协议，中联环 境将其持有的纳都勒72.16%股份5.01 亿元的价格（作价4.6 欧元/股）转让给 长沙盈太（长沙盈太系宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联成立的合资 公司），将9.28%股份以1 元的价格转让给长沙盈太，由长沙盈太后续转赠与纳 都勒的管理层。

中联环境出售纳都勒72.16%的股权的估值与2018 年7 月3 日收购曼达林等 股东的股权的估值保持一致。

中联环境将9.28%股份以1 元人民币的价格转让给长沙盈太，由长沙盈太后 续转赠与纳都勒的管理层。

3、中联环境通过长沙盈太赠与纳都勒管理层股权的合理性

（1）中联环境通过长沙盈太将纳都勒股权赠与纳都勒管理层，是履行中联 环境回购义务的需要

中联环境将股权出售给长沙盈太后，纳都勒的股东变更为长沙盈太、LCP、 EP。其中，根据2015 年中联环境收购纳都勒股权时签署的《股东协议》，纳都勒 有义务回购EP、LCP 等持有的纳都勒股权。因此，中联环境通过将纳都勒的9.28% 股份以1 元人民币的价格转让给长沙盈太，后续长沙盈太将该部分股权转赠与管 理层。同时，根据中联环境与LCP、EP 及LCP 的股东于2018 年7 月3 日签署的 协议，取消了LCP、EP 可以根据2016 年联环境收购纳都勒股权时签署的《股东 协议》中约定的对中联环境的包括但不限于回购股权等全部权利。

因此，通过长沙盈太将纳都勒股权赠与纳都勒管理层，以及鉴于中联环境 与曼达林签署的股权转让协议以及与其他小股东签署的投资协议和新的股东协 议，2016 年4 月29 日纳都勒的所有原股东签订的《股东协议》已经终止，因此 该协议项下规定的所有权利已无法行使。

（2）中联环境通过长沙盈太将纳都勒股权赠与纳都勒管理层，有利于尽快 完成剥离纳都勒股权事项

根据中联环境与长沙盈太于2018 年7 月5 日签署的股权转让协议，中联环

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

境将其持有的纳都勒81.44%的股权转让给长沙盈太，并由长沙盈太后续将纳都 勒9.28%股权转赠与纳都勒的管理层，该次转让后，中联环境不再持有纳都勒的 股权，实现了纳都勒从中联环境的剥离。截至本反馈回复出具之日，上述股权转 让已经取得湖南省发展和改革委员会、湖南省商务厅的备案，预计将于近期完成 股权交割。

中联环境选择将9,28%纳都勒股权通过长沙盈太转赠与纳都勒的管理层，系 为解除其2016 年收购纳都勒时《股东协议》约定的回购LCP、EP 的义务。中联 环境不直接将9.28%纳都勒股权直接赠与LCP、EP，主要系LCP、EP 基于内部税 收等因素的考虑，与中联环境达成的一致意见。中联环境通过先将9.28%纳都勒 股权以1 元的价格转让给长沙盈太，后续再由长沙盈太赠与纳都勒管理层，中联 环境可以实现尽快将纳都勒剥离，并且免除回购LCP、EP 持有纳都勒股权的义务， 而LCP、EP 也可以达到其税收筹划等方面的目标，实现了中联环境和LCP、EP 等共赢。

综上，中联环境通过长沙盈太赠与纳都勒管理层股权具有合理性。

三、说明中联环境2017 年股权转让的作价依据，结合2017 年股权转让时 纳都勒对中联环境的收入、利润贡献金额和占比情况，说明纳都勒在2017 年股 权转让时的对应估值

（一）说明中联环境2017 年股权转让的作价依据

中联环境2017 年股权转让的定价由中联重科与盈峰控股、弘创投资、粤民 投盈联和绿联君和根据环境业务板块的过往盈利情况及行业前景等因素协商确 定。该次中联重科出售中联环境80%股权，交易对价为116 亿元，对应中联环境 整体估值水平为145 亿元，较中联环境截至2016 年12 月31 日经审计的模拟净 资产30.9 亿元增值幅度为369.26%，对应中联环境2016 年模拟净利润的19.2 倍。

（二）结合2017 年股权转让时纳都勒对中联环境的收入、利润贡献金额和 占比情况，说明纳都勒在2017 年股权转让时的对应估值

单位：万元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2016 年财务数据	中联环境	纳都勒	纳都勒占中联环境 比例（%）
收入	520,428.50	32,716.10	6.29
净利润	68,920.94	2,271.38	3.30

由上表可知，2017 年中联环境转让时，纳都勒的净利润占中联环境的比例 为3.30%。若按照纳都勒的净利润占中联环境的净利润的比例来衡量其估值的 话，则2017 年纳都勒对应的估值为4.875 亿元。2016 年中联环境收购纳都勒57% 股权支付的对价是3.69 亿元，对应纳都勒整体估值为6.47 亿元。纳都勒2017 年的估值比2016 年估值下降25%。

四、说明在模拟扣除或加回纳都勒影响的同等口径下，本次交易作价与2017 年股权转让作价的差异，差异的原因及合理性

天健会计师出具的《模拟审计报告》所审计的模拟合并财务报表的编制基础 中，假设纳都勒及其子公司自2016 年4 月即未并入中联环境，相应投资款以其 他应收款形式单项列示（不计提坏账），2016 年5 月至2018 年4 月30 日期间纳 都勒及其子公司实现之损益及权益变动亦不在模拟合并财务报表中反映。因此， 在评估基准日，虽然本次收购的标的资产不包含纳都勒的股权，但其对应的价值 在其他应收账款中列示。

审计基准日后，中联环境于2018 年7 月3 日收购曼达林等股东持有的纳都 勒24.45%股权，又于2018 年7 月5 日签署协议，向长沙盈太出售纳都勒81.44% 股权，出售完成后，中联环境不再持有纳都勒的股权，实现纳都勒的剥离。

整体交易中，中联环境取得纳都勒81.44%的股权的合计成本为54,076.12 万元（包括2015 年收购57%支付的成本36,902.27 万元以及2018 年7 月收购曼 达林等持有24.45%支付的成本17,173.85 万元），出售81.44%的股权对应的收入 是50,100 万元，两者的差异为3,976.12 万元，将减少基准日后中联环境的净资 产3,976.12 万元。因此，在评估报告中，对于审计基准日中对应纳都勒57%股 权的其他应收款的评估值为32,871.91 万元，比模拟审计报告的其他应收款 36,902.27 万元少了4,030.36 万元，已经考虑了上述差异。

因此，本次重组中，纳都勒的剥离，减少中联环境的评估值为3,976.12 万 元，同时，评估报告已经考虑了该因素的影响。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（一）扣除相关因素，本次重组和前次重组的差异

扣除剥离纳都勒对评估值的影响，中联环境前次交易作价为144.60 亿元， 本次交易的作价为152.50 亿元，中联环境本次交易比前次交易的作价增长了 5.47%。

（二）本次交易比前次交易增值的原因

本次交易比前次交易增值的具体原因如下：

• 1、前次交易前中联重科重组环卫业务存在不确定性

前次交易前，原中联重科环卫业务资产组尚未完成注入中联环境，中联环境 的后续业务开展存在较大的不确定性。本次交易前，上述资产已经完成注入，中 联环境不存在对中联重科的重大依赖，因此本次交易前较前次交易前减少了中联 环境无法独立开展业务的不确定性。

• 2、交易时点不同，标的公司的收入、盈利水平有提升

根据天健会计师出具的《模拟审计报告》，中联环境2016 年度、2017 年度、 2018 年1-4 月分别实现销售收入52.04 亿元、64.27 亿元、18.72 亿元，同期净 利润分别达到6.89 亿元、7.59 亿元、2.08 亿元。其中，2017 年度比2016 年度 营业收入提高23.50%、净利润提高10.16%，两个时间点中标的公司的营业收入、 净利润水平均有较大提升。

综上所述，本次交易比前次交易增值作价提升5.17%（扣除剥离纳都勒对评 估值的影响为5.47%），作价合理。

五、结合2017 年股权转让时纳都勒的估值情况，再次说明以5.01 亿元剥 离纳都勒的作价合理性，是否损害了中联环境的利益

2017 年，中联环境股权转让时，纳都勒未进行评估。若按照纳都勒2016 年 净利润占中联环境的比例计算，纳都勒2017 年整体估值为4.875 亿元。

2018 年，中联环境以5.01 亿元的价格向长沙盈太出售纳都勒81.44%股权， 纳都勒2018 年整体估值为6.15 亿元，高于纳都勒2017 年整体估值。

因此，2018 年，中联环境以5.01 亿元的价格向长沙盈太出售纳都勒的作价

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

合理，不存在损害中联环境的利益。

六、剥离后纳都勒与上市公司不构成同业竞争

上述资产剥离及资产整合不会造成上市公司与交易对方的关联企业纳都勒 之间存在实质性的同业竞争情况，具体原因如下：

1、上市公司的主要业务

上市公司主要业务涵盖环境监测、环境综合治理、高端装备制造等业务，具 体情况如下：

业务大类	细分业务	介绍
环境监测业务	-	主要从事环境监测、智慧环保及相关服务，公司业务覆 盖烟气、空气质量、灰霾、水质、水利、油烟、土壤、 噪声、扬尘等诸多领域，为政府及企业提供环境咨询、 规划设计、环境监测、环境运维、环境预警与应急、智 慧城市、环保信息化系统等“一站式”环境综合服务。 公司商业模式主要采取监测产品销售+运维服务的经营 模式。
环境综合治理业务	水环境治理	主要经营流域治理、黑臭水体治理、生态修复、市政污 水处理、农村生活污水处理、工业污水处理等业务，提 供工程设计、施工、环保设施运营服务于一体的整体服 务。
	大气治理	主要经营挥发性有机物废气治理（VOCs），烟气除尘、 脱硫、脱硝和电厂超低排放等业务，提供综合整治污染 源和提升大气质量的服务。
	固废处理	主要经营生活垃圾焚烧发电、固废循环产业园等业务， 公司固废循环产业园以垃圾焚烧发电项目为核心，园内 配置生活垃圾处置、危废处理、污泥处理、餐厨垃圾处 理、污水处理、建筑垃圾处理、填埋场生态修复、渗滤 液处理、飞灰处理等完整的生活垃圾及废弃物处理设 施，一揽子解决，合理化循环，各处理环节实现资源共 享、设施共建、物能循环，完成生活垃圾及废弃物的无 害化处理、资源化循环利用。
高端装备制造业务	风机	上市公司是核电和轨道交通风机的核心供应商。产品涵 盖风机、消声器、风阀、制冷设备、磁悬浮风机，核级 阀门，焊接多级低速鼓风机等，业务范围覆盖核电、地 铁、隧道、污水处理、脱硫脱硝、工民建等领域。公司 风机装备主要是以直销为主、代理为辅的模式。
	电磁线	公司电磁线产品涵盖铜线、铝线、圆线、扁线、漆包线、 纸包线、丝包线等各温度等级的线种，广泛应用于汽车 电机、制冷压缩机、防爆电机、电子线圈、电动工具、 超高压输配电设备、轨道交通、风能发电设备等各类电 机、电器中。电磁线采取以销定产的直销模式。

2、纳都勒的主要业务

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

纳都勒公司注册地址为意大利，其主要业务包括城市固废处理、污水污泥处 理、可再生能源、土壤复垦的项目建设、项目运营及咨询服务等。

3、上市公司与纳都勒不存在同业竞争关系

纳都勒所从事业务与上市公司存在一定的相关性，但由于环境项目具有较强 的地域性，通常由地方政府或者地方环境运营公司参与招投标工作；上市公司的 主要环境业务均在国内，纳都勒的环境项目分布在欧洲地区，两者在地域市场划 分、目标市场、行业积累等方面均存在较大差异。

此外，长沙盈太出具了《关于避免同业竞争的承诺》，其承诺将纳都勒在湖 南设立的全资子公司湖南勒都纳环境产业有限公司清算注销，且不以直接或间接 的方式在中国境内从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接 或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本企业控制的其他企业 不在中国境内从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业 务。故纳都勒剥离后不会与上市公司产生实质性的同业竞争情形。

同时，盈峰控股、宁波盈峰承诺在五年内将纳都勒的控股权出售给其他第三 方并不再持有纳都勒的股权。

基于上述原因，上市公司与纳都勒不构成实质性的同业竞争。

七、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：纳都勒的历史沿革清晰；中联环境购买纳都勒24.44% 股权是履行《股东协议》的义务，并且中联重科未取得纳都勒其他股东的同意， 因此存在回购纳都勒其他股东股权的义务；中联环境本次股权转让的定价由中联 重科与盈峰控股、弘创投资、粤民投盈联和绿联君和根据环境业务板块的过往盈 利情况及行业前景等因素协商确定，2017 年中联环境转让时，纳都勒的净利润 占中联环境的比例为3.30%。若按照纳都勒的净利润占中联环境的净利润的比 例，来衡量其估值的话，则2017 年纳都勒对应的估值为4.875 亿元；本次重组 中，纳都勒的剥离减少中联环境的评估值为4,030.36 万元，同时评估报告已经 考虑了该因素的影响；本次交易比前次交易增值具有合理性；上述资产剥离及资 产整合不会造成上市公司与交易对方的关联企业纳都勒之间存在实质性的同业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

竞争情况。

6.关键事项时点问题。重组草案披露，2017 年股权转让时，中联重科与盈 峰控股已于2017 年6 月30 日完成中联环境的控制权转移；2017 年12 月，中联 环境换发了营业执照。而在股份锁定安排中，弘创投资、粤民投盈联、绿联君 和取得上市公司本次交易发行的股份时，对其用于认购该等股份的标的公司股 权持续拥有权益的时间已满十二个月及不足十二个月，做出了差异化安排。

请你公司：（1）补充披露2017 年股权转让的股份交割时点；（2）结合交割 时点说明认定2017 年6 月30 日控制权已发生转移的合规性，说明方案认定本 次交易为同一控制下的企业合并是否恰当，请会计师进行核查并发表明确意见； （3）说明弘创投资、粤民投盈联、绿联君和三家交易对手方拥有中联环境权益 的起始时点及其确认依据，截至重组草案披露日其已持续拥有权益的时间。请 独立财务顾问和律师就前述问题进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露2017 年股权转让的股份交割时点

2017 年5 月21 日，经中联重科第五届董事会2017 年度第三次临时会议审 议通过，同意中联重科、中联环境与绿联君和以及盈峰控股、粤民投盈联、弘创 投资，签订了《股权转让协议》，其中：51%的中联环境股权由盈峰控股受让，价 格为人民币7,395,000,000 元；4%的中联环境股权由粤民投盈联受让，价格为人 民币580,000,000 元；21.5517%的中联环境股权由弘创投资受让，价格为人民币 3,125,000,000 元；3.4483%的中联环境股权由绿联君和受让，价格为人民币 500,000,000 元。

2017 年5 月21 日，中联重科、中联环境与绿联君和、盈峰控股、粤民投盈 联、弘创投资签订了《股权转让协议》，中联重科拟以人民币11,600,000,000 元的价格向受让方合计转让中联环境80%的股权。

2017年5月27日，盈峰控股向粤民投盈联、弘创投资、绿联君和以及中联重 科发出《转让通知》，拟根据《股权转让协议》第11.3（b）款的约定，将盈峰 控股在《股权转让协议》、《股东协议》项下的全部权利及义务转让给盈峰控股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

的全资子公司宁波盈峰。粤民投盈联、弘创投资、绿联君和以及中联重科均已出 具确认函同意上述转让。

2017年6月27日，中联重科召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司关 于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》。

2017年6月30日，中联重科收到受让方支付的股权转让款58亿元，占该次交 易金额的50%。

2017年6月30日，中联环境召开股东大会，由宁波盈峰、中联重科、绿联君 和、粤民投盈联、弘创投资等5名新的股东选举新的一届董事会审议通过了《选 举公司董事会成员》的决议，同意聘任包括马刚先生在内的七人为中联环境董 事，七人中宁波盈峰派驻四人。同日，中联环境召开董事会，审议通过了关于 选举宁波盈峰派驻中联环境人员担任包括公司董事长兼法人代表、财务负责 人、董事会秘书等职务在内的高管名单。中联环境的控制权实现了转移，由中 联重科的全资子公司变更为宁波盈峰的控股子公司。

因此，2017年股权转让的股份交割时点为2017年6月30日。

二、结合交割时点说明认定2017 年6 月30 日控制权已发生转移的合规性， 说明方案认定本次交易为同一控制下的企业合并是否恰当，请会计师进行核查 并发表明确意见

• （一）2017 年股权转让的股份交割时点及控制权转移的合规性

1、中联重科对2017 年股权转让相关决议关键时点

2017 年5 月21 日,中联重科、中联环境与盈峰控股（后实际由其全资子公 司宁波盈峰执行）、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资签订了《股权转让协议》， 拟以人民币116 亿元的价格向受让方合计转让中联重科全资子公司中联环境80% 的股权。

2017 年5 月21 日，中联重科召开第五届董事会2017 年度第三次临时会议， 审议通过了《关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议 案》。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2017 年6 月8 日,中联重科收到股东长沙合盛科技投资有限公司发出的《关 于增加2016 年年度股东大会临时提案的函》,提议将《关于出售长沙中联重科环 境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》作为临时提案提交于2017 年6 月27 日召开的中联重科2016 年年度股东大会审议。

2017 年6 月27 日,上述提案同意票经出席2016 年年度股东大会会议的非关 联股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一以上，提案获得通过。

2、2017 年股权转让款项支付进展情况

截至2017 年6 月30 日，中联重科已收到宁波盈峰、粤民投盈联、弘创投资 以及绿联君和支付的股权转让款58 亿元，占总额116 亿元的50%，剩余款项在 2017 年8 月30 日前全部付清。

3.中联环境董事会改选

2017 年6 月30 日，中联环境召开股东大会，审议通过了《选举公司董事会 成员》的决议，同意聘任包括马刚先生在内的七人为中联环境董事，七人中宁波 盈峰派驻四人。同日，中联环境召开董事会，审议通过了关于选举宁波盈峰派驻 中联环境人员担任包括公司董事长兼法人代表、财务负责人、董事会秘书等职务 在内的高管名单。

至此，中联环境自中联重科合并报表中脱表。中联重科2017 年8 月31 日出 具的《中联重科股份有限公司2017 年半年度报告》中披露显示，其在半年度报 告中已对中联环境做处置子公司处理。

经核查，截至2017 年6 月30 日，中联环境80%股权转让对应之《股权转让 协议》已经生效并部分执行，同时该次转让已获中联重科董事会和股东大会审议 通过，且支付对价已达到总对价的50%，盈峰控股已通过改选中联环境董事会对 中联环境实施控制，另经查阅中联重科管理层编制的2017 年半年报亦认定截至 2017 年6 月30 日控制权已发生转移，综上，天健会计师认为2017 年6 月30 日 中联环境控制权已发生转移具备合规性。

（二）认定本次交易为同一控制下的企业合并的依据

• 1、同一控制下的企业合并准则及应用指南相关规定

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同 的多方最终控制且该控制并非暂时性的。同一方，是指对参与合并的企业在合并 前后均实施最终控制的投资者。控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前 后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间一般指1 年以上 （含1 年）。同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式要求。

2、本次交易方案相关情况

本次交易方案为盈峰环境发行股份购买宁波盈峰等8 名股东持有的中联环 境100%股权。本次交易前，宁波盈峰为中联环境控股股东，持股比例为51%，与 盈峰环境共同最终受盈峰控股控制，本次交易完成后，即中联环境并入盈峰环境， 最终仍受盈峰控股控制，因此本次参与交易的双方在合并前后均同受盈峰控股控 制。

2017 年6 月30 日，中联环境控制权益转移至盈峰控股，截至本专项说明出 具日盈峰控股已控制中联环境1 年以上，考虑实际股权交割时盈峰控股控制中联 环境时间将更长，因此，本次合并符合合并前后均受同一方最终控制且该控制并 非暂时性的要求，属于同一控制下企业合并。

三、说明弘创投资、粤民投盈联、绿联君和三家交易对手方拥有中联环境 权益的起始时点及其确认依据，截至重组草案披露日其已持续拥有权益的时间

中联重科于2017 年6 月27 日召开的2016 年度股东大会已审议同意将中联 环境 80% 股权出售给盈峰控股等外部投资者，中联环境不再是中联重科的控股子 公司。根据股权转让凭证，截至2017 年6 月30 日，中联重科已收到宁波盈峰、 粤民投盈联、弘创投资以及绿联君和支付的股权转让款58 亿元，占股权转让总 额116 亿元的50%以上，剩余款项在2017 年8 月30 日前付清。中联环境2017 年6 月30 日召开的股东会已经有宁波盈峰等新股东选出新一届董事。此外，中 联重科2017 年8 月31 日出具的《中联重科股份有限公司2017 年半年度报告》 中披露显示，其在半年度报告中已对中联环境做处置子公司处理；在 2017 年 6 月 30 日之后盈峰控股等外部投资者已实际参与中联环境的经营管理，盈峰控股 也已将中联环境纳入合并报表范围内子公司。

因此，中联环境的控制权已于2017 年6 月30 日发生转移。因此，弘创投资、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

粤民投盈联、绿联君和自2017 年6 月30 日即拥有中联环境股权权益。

截至《重组报告书（草案）》出具之日（即2018 年7 月18 日），弘创投资、 粤民投盈联、绿联君和持股拥有中联环境权益时间已逾12 个月。根据弘创投资、 粤民投盈联、绿联君和出具的《股份锁定承诺函》：“本企业自2017 年6 月30 日取得中联环境的股权权益至本承诺函出具之日，拥有中联环境股权权益的时间 已满十二个月。故本企业通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部 锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，由于盈 峰环境送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。（2）若前述 锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的 监管意见进行相应调整并签署书面承诺函。（3）本承诺函自签署之日起生效，具 有法律效力，之前签署的股份锁定承诺函与本承诺函不一致的，以本承诺函为准 并优先适用。”

因此，弘创投资、粤民投盈联、绿联君和三家交易对手方拥有中联环境权益 的起始时点为2017 年6 月30 日，截至《重组报告书（草案）》出具之日（即2018 年7 月18 日）其已持续拥有权益的时间已经超过12 个月。

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：截至2017 年6 月30 日，中联环境的控制权已由中联重 科转移至盈峰控股，交易双方的股权交割时点为2017 年6 月30 日，股权交割手 续合法、合规；与宁波盈峰同时取得股权权益的弘创投资、粤民投盈联、绿联君 和自2017 年6 月30 日即拥有中联环境股权权益，并至《重组报告书（草案）》 出具之日其持股拥有中联环境权益时间已逾12 个月，其承诺通过本次交易而取 得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内 不得转让，上述承诺合法、有效。2017 年6 月30 日中联环境控制权已发生转移 具备合规性，本次交易方案认定本次交易为同一控制下的企业合并会计处理恰 当、合理。

7.业绩补偿问题。重组草案显示，宁波盈峰等8 名股东承诺：中联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺累计净利润不低于37.22 亿元。中联环境 在利润承诺期内实现的累计净利润数未达到承诺累计净利润数的，则由宁波盈

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

峰等8 名股东按照补偿顺位及其相对持股比例向盈峰环境优先进行股份补偿。 补偿时点为三年利润承诺期结束且《鉴证报告》出具之日起30 个工作日内。重 组草案同时披露，宁波盈峰、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰为第一顺位补偿 义务人，中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和为第二顺位补偿义务人， 弘创投资、绿联君和与中联重科存在一定关联关系，粤民投盈联与宁波盈峰存 在一定关联关系。

请你公司：（1）按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 第八问的要求，对补偿计算公式、补偿年度等进行调整；（2）鉴于本次评估范 围不含纳都勒，而中联环境尚持有纳都勒股权，请明确业绩承诺实现中应扣除 纳都勒对中联环境实现业绩的影响；（3）明确本次重组若未在2018 年度实施完 毕，业绩承诺期是否顺延、对应的承诺金额是否变化；（4）说明第一顺位补偿 义务人补偿义务对业绩承诺补偿责任的覆盖率；（5）说明在2017 年股权转让中， 中联重科是否作出业绩承诺及补偿安排，如否，说明未作出的原因及其在本次 交易中仅承担第二顺位补偿义务的合理性；（6）说明粤民投盈联与宁波盈峰是 否为同一实际控制人控制企业，如是，粤民投盈联应与宁波盈峰承担同等补偿 义务，并结合第二顺位补偿义务人的相互关系，说明弘创投资、粤民投盈联、 绿联君和作为第二顺位补偿义务人的合理性；（7）说明若发生第一顺位补偿义 务人股份补偿不足的情况，将优先使用第一顺位补偿义务人的现金补偿还是第 二顺位补偿义务人的股份补偿；若发生第一顺位补偿义务人中的一方或几方拒 不履行或无能力履行业绩补偿的情况，其他第一顺位补偿义务人是否对其应补 偿份额承担连带补偿责任；当第一顺位补偿义务人对其应补偿份额存在补偿缺 口时，第二顺位补偿义务人是否承担缺口的补偿责任；如否，补充披露重大风 险提示。请独立财务顾问和律师就前述问题进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问的要 求，对补偿计算公式、补偿年度等进行调整

2018 年7 月30 日，交易各方根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答 修订汇编》第八问的要求签署了《盈利补偿协议补充协议（一）》。该补充协议对

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

补偿计算公式、补偿年度等进行调整，主要内容如下：

（1）补偿年度

若标的公司股权于2018 年完成交割，则利润承诺期为2018 年、2019 年及 2020 年；若标的公司股权于2019 年完成交割，则利润承诺期顺延一年，即利润 承诺期为2018 年、2019 年、2020 年及2021 年。

（2）承诺净利润数

由于中联环境在评估基准日后对外转让纳都勒股权，本次交易标的资产不包 含纳都勒；宁波盈峰等8 名交易对方承诺的净利润均不包含纳都勒净利润或中联 环境因在基准日后剥离纳都勒股权产生的任何损益（如有）。

宁波盈峰等8 名交易对方承诺：若标的公司股权交割于2018 年完成的，则 中联环境在2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润（即“扣除非经常性损 益后归属于母公司的净利润”）分别为不低于9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿 元；若标的公司股权交割于2019 年完成的，则中联环境在2018 年度、2019 年 度、2020 年度、2021 年度承诺净利润（即“扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润”）分别不低于9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。

（3）补偿方式

①股份补偿

中联环境在利润承诺期内实现的净利润数未达到承诺净利润数的，则由宁波 盈峰等8 名股东按照补偿顺位及其相对持股比例向盈峰环境优先进行股份补偿， 即盈峰环境将以总价人民币1 元的价格回购应补偿的股份数量并注销该部分回 购股份。宁波盈峰等 8 名股东应在《鉴证报告》出具之日起规定期限内，发出将 应补偿的股份划转至盈峰环境设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，由 盈峰环境董事会负责办理盈峰环境以总价人民币 1 元的价格向宁波盈峰等 8 名股 东回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

宁波盈峰等8 名股东应予补偿的股份数量计算公式如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已 补偿金额

当期应补偿的股份数量=当期补偿金额/本次股票发行价格

上述认购股份总数以宁波盈峰等8 名股东实际取得的股份总数为准，并且满 足：若上市公司在利润承诺期实施现金分红，则应补偿股份在补偿实施时累计获 得的分红收益，应随补偿股份返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金 额，不计入各期应补偿金额的计算公式；若利润补偿方持有的上市公司的股份数 量因发生送股或资本公积转增股本等除权行为导致调整变化，则应相应调整应补 偿股份数量，具体计算公式如下：

返还现金分红=截至补偿实施日每股已获得的现金股利（以税后金额为准） ×应补偿股份数量；

应补偿的股份数（调整后）=应补偿的股份数（调整前）×（1+资本公积转 增股本或送股比例）。

②现金补偿

在承诺期限内，如中联环境实现净利润未达到约定要求，宁波盈峰等8 名股 东应优先以股份补偿方式向盈峰环境进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进 行补偿。宁波盈峰等8 名股东应予补偿的现金补偿金额计算公式如下：

当期现金补偿金额=当期应补偿金额-当期股份补偿金额

③减值测试

在利润承诺期届满时，盈峰环境将对标的资产进行减值测试，盈峰环境聘请 审计机构出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估 值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如利润承诺期 末，标的股权减值额>股份补偿金额+现金补偿金额，则宁波盈峰等8 名股东应向 上市公司进行资产减值补偿。若宁波盈峰等8 名股东根据上述约定应履行补偿义 务的，参照前述约定的补偿方式履行补偿义务。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

④股份补偿总数

宁波盈峰等8 名股东用于补偿的股份数量不超过宁波盈峰等8名股东因本次 交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。宁波盈峰等8 名股东用于补 偿的金额（包括股份补偿和现金补偿）不超过本次交易的标的资产交易价格。

⑤补偿顺序和补偿时间

补偿义务人和补偿顺序如下：

序号	补偿顺序	补偿义务人	补偿方式
1	第一顺位	宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波 联太

A、在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺位补偿义务人按 本次交易前其在标的公司相对持股比例分别地、不连带地履行股份补偿义务；股 份补偿不足的，第一顺位补偿义务人按本次交易前其在标的公司相对持股比例分 别地、不连带地履行现金补偿义务。

B、第一顺位补偿义务人应在《鉴证报告》出具之日起 30 个工作日内向上市 公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）。第一顺位补偿义务人在《鉴证报 告》出具之日起 30 个工作日内未足额补偿的，由第二顺位补偿义务人在《鉴证 报告》出具之日起 50 个工作日内进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）。第二 顺位补偿义务人股份补偿不足时，可以以现金进行等额补偿。

C、如补偿义务人在取得上市公司股份后发生股份出售或因司法强制执行等 原因导致补偿义务人减持的，补偿义务人股份补偿不足的，应补充补偿的现金金 额按所出售 / 减持股份数量 × 本次股票发行价格计算；且补偿义务人（包括第一顺 位及第二顺位）的补偿义务仅以其所获得的交易对价金额（含税）为限。

D、同一顺序补偿义务人在履行补偿义务时，各自分别应补偿的股份价值按 照如下公式计算：（该方在本次交易中所获上市公司股份数 / 同一顺位下所有补偿 义务人在本次交易中所获上市公司股份数之和） × 当期该同一顺序补偿义务人应 补偿股份价值。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

E、如上市公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获 得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。

F、宁波盈峰等8 名股东个别地、独立地、按份额各自承担利润补偿义务， 相互之间互不承担连带责任。宁波盈峰等8 名股东在规定期限内未能足额履行补 偿义务的，也可由其指定的第三方（包括但不限于关联方）代为履行补偿义务。

此外，为保证承诺业绩有效实现和履行，宁波盈峰的控股股东盈峰控股出具 书面承诺函：若宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》及其补充协议的约定在《鉴证 报告》出具之日起30 个工作日内向上市公司进行足额补偿（含股份补偿及现金 补偿）的，则本企业将在《鉴证报告》出具之日起40 个工作日内自愿代宁波盈 峰履行补偿义务。盈峰控股代为履行的补偿金额和宁波盈峰已履行补偿金额以宁 波盈峰所获得的本次交易对价为限。

二、鉴于本次评估范围不含纳都勒，而中联环境尚持有纳都勒股权，请明 确业绩承诺实现中应扣除纳都勒对中联环境实现业绩的影响

在《盈利补偿协议》及其补充协议中，交易各方已经明确：鉴于中联环境在 评估基准日后对外转让纳都勒股权，本次交易标的资产不包含纳都勒；业绩承诺 补偿涉及的预测净利润和承诺净利润均不包含纳都勒净利润或中联环境因在基 准日后剥离纳都勒股权产生的任何损益（如有）。

因此，业绩承诺实现中已扣除纳都勒对中联环境实现业绩的影响。

三、明确本次重组若未在2018 年度实施完毕，业绩承诺期是否顺延、对应 的承诺金额是否变化

在《盈利补偿协议》及其补充协议中，交易各方已经明确：若标的公司股权 于2018 年完成交割，则利润承诺期为2018 年、2019 年及2020 年，承诺净利润 分别为不低于9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元；若标的公司股权于2019 年 完成交割，则利润承诺期顺延一年，即利润承诺期为2018 年、2019 年及2020 年及2021 年，承诺净利润分别不低于9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。

四、说明第一顺位补偿义务人补偿义务对业绩承诺补偿责任的覆盖率

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

根据《盈利补偿协议》及其补充协议，若中联环境在利润补偿期内的净利润 未达到承诺净利润，第一顺位补偿义务人宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波 联太，按本次交易前其在标的公司相对持股比例履行股份补偿义务，且其用于补 偿的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）， 用于补偿的金额（包括股份补偿和现金补偿）不超过本次交易的标的资产交易价 格。根据本次交易前第一顺位补偿义务人在中联环境的持股比例，其对业绩承诺 补偿责任的覆盖率为57%。

为保证补偿责任的有效实现，盈峰控股出具《关于业绩承诺的承诺函》：“若 宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》及其补充协议的约定在《鉴证报告》出具之日 起30 个工作日内向上市公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）的，则本 企业将在《鉴证报告》出具之日起40 个工作日内自愿代宁波盈峰履行补偿义务。 盈峰控股代为履行的补偿金额和宁波盈峰已履行补偿金额以宁波盈峰所获得的 本次交易对价为限。”

五、说明在2017 年股权转让中，中联重科是否作出业绩承诺及补偿安排， 如否，说明未作出的原因及其在本次交易中仅承担第二顺位补偿义务的合理性 （一）前次交易中联重科未作出业绩承诺及补偿安排的原因

根据前次交易《股权转让协议》及中联重科确认，由于中联重科向宁波盈峰、 弘创投资、粤民投盈联、绿联君和等四方出售其持有的中联重科80%股权后，中 联重科仅持有中联环境20%的股权，不再为中联环境的控股股东并丧失了控制 权，且作为一般投资者，中联重科不参与中联环境的实际经营管理，因此对于前 次交易，中联重科未作出业绩承诺及补偿安排。

（二）本次交易中联重科承担第二顺位补偿义务的合理性

1、相关法律法规规定

根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“……上市公司向控股股 东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发 生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则， 自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2、 本次交易中联重科承担第二顺位补偿义务的合理性

（1）中联重科承担第二顺位补偿义务系双方协商的结果

由于本次交易系向中联重科等非关联方以及控股股东控制的全资子公司宁 波盈峰购买资产且未导致实际控制权变更，因此上市公司可与交易对方根据市场 化原则自主协商是否采取业绩补偿安排。因此，中联重科作为第二顺位补偿义务 人系在遵照《重组管理办法》相关规定的前提下，与上市公司协商一致的结果。

（2）中联重科不参与标的公司的实际经营管理，仅为一般投资者

前次交易后，中联重科仅持有中联环境20%的股权，不再为中联环境的控股 股东并丧失了控制权，仅作为一般投资者，不参与中联环境的实际经营管理，故 交易各方同意中联重科在本次交易中仅承担第二顺位补偿义务。

（3）相较前次交易，本次交易中联重科作为第二顺位补偿义务人有利于保 障上市公司利益

本次交易盈利补偿的覆盖率为100%，其中第一顺位补偿义务人的覆盖率为 57%，第二顺位补偿义务人的覆盖率为43%，第一顺位补偿义务人的覆盖率较高， 不会对标的公司业绩可实现性及业绩补偿的可实现性产生重大影响，且本次交易 全部为股份支付并且设定了锁定期，前次交易为现金支付且未设定锁定期和业绩 承诺，因此对比前次交易，中联重科作为第二顺位补偿义务人有利于保障上市公 司利益。

综上，中联重科在本次交易中仅承担第二顺位补偿义务具有合理性。

六、说明粤民投盈联与宁波盈峰是否为同一实际控制人控制的企业，如是， 粤民投盈联应与宁波盈峰承担同等补偿义务，并结合第二顺位补偿义务人的相 互关系，说明弘创投资、粤民投盈联、绿联君和作为第二顺位补偿义务人的合 理性

（一）粤民投盈联与宁波盈峰不属于同一实际控制人控制的企业

• 1、粤民投盈联的实际控制人

粤民投盈联设立于2017年5月17日，其目前的出资结构为：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	合伙人名称或姓名	合伙人类型	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	广州粤民投资产管理有限公司	普通合伙人	100	0.1
2	昌都市高腾企业管理股份有限公司	有限合伙人	99,900	99.9
合 计		-	100,000	100.0

根据广东金桥百信律师事务所于2017 年6 月30 日出具的“[2017]粤金桥非 字第003 号”《关于广州粤民投资产管理有限公司申请私募基金管理人登记的法 律意见书》及粤民投盈联的说明，粤民投盈联的出资结构如下所示：

==> picture [367 x 173] intentionally omitted <==

根据上述文件并经独立财务顾问核查，叶俊英系昌都市丛瑞企业管理有限公 司的控股股东和实际控制人，且昌都市丛瑞企业管理有限公司和广东民营投资股 份有限公司存在一致行动安排，故叶俊英为广州粤民投资产管理有限公司的实际 控制人。故叶俊英通过控制广州粤民投资产管理有限公司进而控制粤民投盈联， 为粤民投盈联的实际控制人。

2、宁波盈峰的实际控制人

宁波盈峰系盈峰控股于2017年5月2日设立的全资子公司，股权结构具体如 下：

下：
股东名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
盈峰投资控股集团有限公司	1,000	100
合 计	1,000	100

宁波盈峰的控股股东为盈峰控股，盈峰控股的控股股东为何剑锋，故宁波盈 峰的实际控制人为何剑锋。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

综上，根据粤民投盈联和宁波盈峰的说明，并经独立财务顾问核查，粤民投 盈联的实际控制人为叶俊英，宁波盈峰的实际控制人为何剑锋。除盈峰控股（由 何剑锋控制）的董事杨力同时兼任广东民营投资股份有限公司（由叶俊英控制） 的董事外，粤民投盈联和宁波盈峰之间不存在基于亲属、任职等导致的关联关系。 粤民投盈联与宁波盈峰的实际控制人分别为叶俊英、何剑锋，两家企业非受同一 实际控制人控制。

（二）弘创投资、粤民投盈联、绿联君和作为第二顺位补偿义务人的合理 性

截至本回复出具之日，宁波盈峰为中联环境的控股股东，弘创投资、粤民投 盈联、绿联君和分别持有中联环境15.5517%、4%、3.4483%的股权，系中联环境 的参股股东。

根据中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和的说明，中联重科、弘创 投资、粤民投盈联、绿联君和之间存在如下关联关系：中联重科董事赵令欢担任 弘创投资的执行事务合伙人弘毅投资（深圳）有限公司委派代表，并担任其执行 事务合伙人的董事长兼总经理；中联重科的全资子公司中联重科资本有限责任公 司作为绿联君和的有限合伙人持有绿联君和15.58%的财产份额；同时中联重科资 本有限责任公司作为有限合伙人持有绿联君和的普通合伙人上海绿联君和股权 投资管理中心（有限合伙）10%的财产份额。

根据中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和的说明，各方之间不存在 一致行动关系，不会以任何方式谋求盈峰环境的控制权；且鉴于其不参与中联环 境的实际经营管理，仅作为财务投资者享有和承诺股东的权利和义务，故交易各 方同意其作为第二顺位补偿义务人。

七、说明若发生第一顺位补偿义务人股份补偿不足的情况，将优先使用第 一顺位补偿义务人的现金补偿还是第二顺位补偿义务人的股份补偿；若发生第 一顺位补偿义务人中的一方或几方拒不履行或无能力履行业绩补偿的情况，其 他第一顺位补偿义务人是否对其应补偿份额承担连带补偿责任；当第一顺位补 偿义务人对其应补偿份额存在补偿缺口时，第二顺位补偿义务人是否承担缺口 的补偿责任；如否，补充披露重大风险提示

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺位补偿义务人按本次 交易前其在标的公司相对持股比例分别地、不连带地履行股份补偿义务；股份补 偿不足的，第一顺位补偿义务人按本次交易前其在标的公司相对持股比例分别 地、不连带地履行现金补偿义务。

若发生第一顺位补偿义务人中的一方或几方拒不履行或无能力履行业绩补 偿的情况，其他第一顺位补偿义务人按本次交易前其在标的公司相对持股比例履 行股份补偿义务，不承担连带责任。

第一顺位补偿义务人应在《鉴证报告》出具之日起30 个工作日内向上市公 司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）。第一顺位补偿义务人在《鉴证报告》 出具之日起30 个工作日内未足额补偿的，由第二顺位补偿义务人在《鉴证报告》 出具之日起50 个工作日内进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）。

同时，为保证业绩补偿的有效性和可执行性，第一顺位补偿义务人宁波盈峰 的控股股东盈峰控股（同时也是上市公司的控股股东）出具《关于业绩承诺的承 诺函》：“若宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》及其补充协议的约定在《鉴证报告》 出具之日起30 个工作日内向上市公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿） 的，则本企业将在《鉴证报告》出具之日起40 个工作日内自愿代宁波盈峰履行 补偿义务。盈峰控股代为履行的补偿金额和宁波盈峰已履行补偿金额以宁波盈峰 所获得的本次交易对价为限。”

综上，若发生第一顺位补偿义务人股份补偿不足的情况，将优先使用第一顺 位补偿义务人的现金进行补偿；若发生第一顺位补偿义务人中的一方或几方拒不 履行或无能力履行业绩补偿的情况，其他第一顺位补偿义务人之间由于按本次交 易前其在标的公司相对持股比例分别地、不连带地履行补偿义务，因此对应补偿 份额相互之间不承担连带补偿责任；当第一顺位补偿义务人对其应补偿份额存在 补偿缺口时，由盈峰控股在《鉴证报告》出具之日起40 个工作日内自愿代宁波 盈峰履行补偿义务，同时第二顺位补偿义务人在《鉴证报告》出具之日起50 个 工作日内进行足额补偿，上述补偿安排合法、有效。

八、独立财务顾问核查意见

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

独立财务顾问认为：

（1）交易各方已按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 第八问的要求，对补偿计算公式、补偿年度等进行了调整并签署了《盈利补偿协 议补充协议（一）》；且在交易协议中已明确业绩承诺扣除纳都勒对中联环境的实 现业绩；本次重组若未在2018 年度实施完毕，业绩承诺期顺延并约定了业绩承 诺金额，上述调整合法、有效；

（2）根据协议约定，第一顺位补偿义务人补偿义务对业绩承诺补偿责任的 覆盖率为57%，同时，为保证业绩补偿的有效性和可执行性，第一顺位补偿义务 人宁波盈峰的控股股东盈峰控股（同时也是上市公司的控股股东）出具《关于业 绩承诺的承诺函》：“若宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》及其补充协议的约定在 《鉴证报告》出具之日起30 个工作日内向上市公司进行足额补偿（含股份补偿 及现金补偿）的，则本企业将在《鉴证报告》出具之日起40 个工作日内自愿代 宁波盈峰履行补偿义务。盈峰控股代为履行的补偿金额和宁波盈峰已履行补偿金 额以宁波盈峰所获得的本次交易对价为限。”

（3）2017 年股权转让中，中联重科未作出业绩承诺及补偿安排，其作为财 务投资者不参与中联环境实际经营管理，承担第二顺位补偿义务具有合理性；粤 民投盈联与宁波盈峰不属于为同一实际控制人控制的企业；弘创投资、粤民投盈 联、绿联君和作为中联环境的参股股东，不参与中联环境的实际经营管理，作为 第二顺位补偿义务人具有合理性；

（4）根据协议约定，第一顺位补偿义务人股份补偿不足的情况，将优先使 用第一顺位补偿义务人的现金补偿；同一顺位补偿义务人各自分别、独立依约承 担利润补偿义务，不存在连带承担责任；当第一顺位补偿义务人对其应补偿份额 存在补偿缺口时，由盈峰控股在《鉴证报告》出具之日起40 个工作日内自愿代 宁波盈峰履行补偿义务，同时第二顺位补偿义务人在《鉴证报告》出具之日起 50 个工作日内进行足额补偿。

8.交易标的权属问题。重组草案中披露，第一顺位业绩补偿义务人宁波盈 峰、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰所持有的中联环境股权均100%质押。2018 年6 月28 日，经银行及证券公司同意，前述交易对方办理了质押注销登记手续。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本次交易完成后，其将以换股获得的上市公司股权办理质押手续以取得并购融 资。

请你公司：（1）补充披露除中联重科外的七名交易对方购买中联环境股权 的资金来源，杠杆比例，所持有的中联环境股权在报告期的抵押质押情况；（2） 结合前述情况和补偿义务人的资产、负债、信用等情况，分别说明补偿义务人 尤其是第一顺位补偿义务人的补偿保障能力，补偿义务人保障能力不足的，请 披露重大风险提示并说明拟采取的增强补偿保障能力的措施；（3）补充披露前 述交易对方在报告期将持有的中联环境股权进行质押的原因，所得资金用途， 解质押至交易完成期间过桥资金的来源；（4）说明该等交易对方持有的中联环 境股权在本次交易前后均存在被质押的情形，仅在筹划交易期间解除质押，从 实质上是否符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问和 律师就前述问题进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露除中联重科外的七名交易对方购买中联环境股权的资金来源， 杠杆比例，所持有的中联环境股权在报告期的抵押质押情况

经核查，除中联重科外的七名交易对方受让中联环境股权需支付的股权转让 款及其资金来源如下：

序号	股东名称	股权转让款 （万元）	资金来源（万元）	资金来源（万元）	支付时间
1	宁波盈峰	739,500	440,000	银行融资	截至2017.6.30 支付 369,750 万元；截至 2017.8.30支付完毕
			299,500	自有资金
2	弘创投资	312,500	312,500	自有、自筹资金	截至2017.6.30 支付 156,250 万元；截至 2017.8.30支付完毕
3	粤民投盈联	58,000	58,000	自有资金	截至2017.6.30 支付 29,000 万元；截至 2017.8.30支付完毕
4	绿联君和	50,000	50,000	自有资金	截至2017.6.30 支付 25,000 万元；截至 2017.8.30支付完毕
5	宁波盈太	30,095.49	22,632	金融机构融资	截至2017.12.6 支付 完毕
			7,463.49	自有资金
6	宁波中峰	29,528.37	22,205	金融机构融资	截至2017.10.27 支付

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

			7,323.37	自有资金	完毕
7	宁波联太	28,474.50	21,413	金融机构融资	截至2017.10.27 支付 完毕
			7,061.50	自有资金

1、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和的资金来源、杠杆比例

根据弘创投资、粤民投盈联、绿联君和出具的书面说明，其用于购买中联环 境股权的资金为系基金自有、自筹资金，资金来源合法、合规。

2、宁波盈峰的资金来源、杠杆比例

宁波盈峰收购中联环境股权的资金总计为73.95 亿元，其中自有资金29.95 亿元，另外44 亿元系通过控股股东盈峰控股并购贷款获得。

根据盈峰控股、何剑锋、美的控股有限公司等与贷款人中国民生银行股份有 限公司佛山支行于2017 年6 月签署的《并购贷款借款合同》（“公借贷字第 ZH1700000072570 号”）、《保证合同》（“公担保字第ZH1700000072570 号”）、《担 保合同》（“个担保字第ZH1700000072570 号”）、《质押合同》、《股权出质设立登 记申请书》及《股权出质注销登记通知书》，盈峰控股向该行借入44 亿元并购贷 款用于支付收购中联环境股权对价，融资期限为7 年，按季付息，分期还本。何 剑锋、美的控股为上述并购贷款分别提供个人担保及保证担保。此外，根据并购 贷款借款合同约定，宁波盈峰将其持有的并购标的中联环境51%股权质押给贷款 人。

2018 年6 月28 日，根据宁波盈峰的书面申请并经银行同意，办理了质押注 销登记手续。根据双方约定，本次交易完成后，宁波盈峰将以换股获得的上市公 司股份继续为并购融资提供担保并办理质押手续。

3、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太的资金来源、杠杆比例

宁波盈太、宁波中锋、宁波联太等三家持股平台收购中联环境股权的资金总 计为88,098.36 万元，其中自有资金为21,848.36 万元，其余资金6.625 亿元系 通过股权收益权融资取得。

根据宁波盈太、宁波中峰、宁波联太与国海证券股份有限公司、上海浦东发 展银行股份有限公司长沙分行等签订的《股权收益权转让合同》、《股权收益权回

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

购合同》、《股权质押合同》、《股权质押合同之补充协议》、《保证合同》、《账户监 管协议》、《股权出质设立登记申请书》及《股权出质注销登记通知书》等协议及 文件，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太三家员工持股平台公司通过转让所持有的 中联环境股权收益权及其他担保方式融资共计约6.625 亿元，融资期限为7 年。 三家员工持股平台公司将其持有的中联环境6%股权为上述融资提供质押担保。 此外，各方约定在中联环境证券化（装入上市公司或IPO 等）过程中，可阶段性 的解除质押。

2018 年6 月28 日，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太与国海证券股份有限公 司签署协议并办理了股权质押注销登记手续。根据各方签署的协议，本次交易完 成后，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太将以换股获得的上市公司股份继续为融资 提供担保并办理质押手续。

二、结合前述情况和补偿义务人的资产、负债、信用等情况，分别说明补 偿义务人尤其是第一顺位补偿义务人的补偿保障能力，补偿义务人保障能力不 足的，请披露重大风险提示并说明拟采取的增强补偿保障能力的措施

（一）宁波盈峰的资产、负债、信用等情况

宁波盈峰系上市公司控股股东盈峰控股于2017 年5 月2 日设立的全资子公 司，其主营业务为对外投资，最近一年简要财务报表如下：

项目	2017 年12 月31 日（万元）
资产总额	739,511.02
负债总额	764,241.54
所有者权益	-24,730.52
项目	2017 年度
营业收入	-
净利润 -24,730.52

宁波盈峰的控股股东盈峰控股最近两年一期的主要财务数据如下：

项目	2018 年3 月31 日 （未经审计）（万元）	2017 年12 月31 日 （万元）	2016 年12 月31 日 （万元）
资产总额	3,756,246.58	3,497,006.89	1,211,502.01
负债总额	2,612,583.52	2,363,545.42	672,927.39
所有者权益 1,143,663.06 1,133,461.46 538,574.62

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

项目	2018 年1-3 月 （未经审计）（万元）	2017 年度（万元）	2016 年度（万元）
营业收入	302,092.35	1,049,251.70	472,540.66
净利润	12,786.73	72,477.70	43,260.34

截至2018 年4 月30 日，除持股宁波盈峰外，盈峰控股还系上市公司盈峰环 境（股票代码：000967）、华录百纳（股票代码：300291）的控股股东，并系易 方达基金管理有限公司的第一大股东且控股贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司等 30 多家公司。此外，截至2018 年3 月31 日，盈峰控股的未经审计的总资产为 375.62 亿元，净资产为114.37 亿元，流动资产为197.00 亿元，货币资金为36.13 亿元，因此盈峰控股具有较强的资金实力。

根据宁波盈峰、盈峰控股的银行信用报告及其他公开披露信息，两家企业信 用状况良好，不存在逾期未清偿的债权债务。另，为保证承诺业绩补偿的有效实 行，盈峰控股出具《关于业绩补偿的承诺函》：“若宁波盈峰未能按《盈利补偿协 议》及其补充协议的约定在《鉴证报告》出具之日起 30 个工作日内向上市公司 进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）的，则本企业将在《鉴证报告》出具之 日起 40 个工作日内自愿代宁波盈峰履行补偿义务。盈峰控股代为履行的补偿金 额和宁波盈峰已履行补偿金额以宁波盈峰所获得的本次交易对价为限。”

综上，从资产规模、业务收入、利润水平等考虑，盈峰控股均具有较强的资 金实力、融资能力及贷款偿还能力。盈峰控股的借款为并购贷款，期限较长，按 季付息，分期还本，并且由何剑锋、美的控股分别提供了个人担保和保证担保。 同时，盈峰控股拥有其他可质押 / 抵押资产进行融资，能够履行其对上市公司的 业绩承诺义务。

（二）宁波盈太、宁波中峰、宁波联太的资产、负债、信用等情况

宁波盈太、宁波中峰、宁波联太系中联环境于2017 年8 月设立的员工持股 平台，其主营业务均为对外投资（仅持有中联环境股权）。

宁波盈太的主要财务指标如下：

宁波盈太的主要财务指标如下：
项目	2017 年12 月31 日（万元）
资产总额	30,114.06
负债总额	23,024.48
所有者权益 7,089.58

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

项目	2017 年度
营业收入	-
净利润 -340.42

宁波中峰的主要财务指标如下：

宁波中峰的主要财务指标如下：
项目	2017 年12 月31 日（万元）
资产总额	29,537.67
负债总额	22,580.77
所有者权益	6,956.90
项目	2017 年度
营业收入	-
净利润 -333.10

宁波联太的主要财务指标如下：

宁波联太的主要财务指标如下：
项目	2017 年12 月31 日（万元）
资产总额	28,474.71
负债总额	21,766.79
所有者权益	6,707.91
项目	2017 年度
营业收入	-
净利润 -322.09

根据三家持股平台的银行信用报告，三家持股平台信用状况良好，不存在逾 期未清偿的债权债务。

（三）拟采取的增强第一顺位补偿义务人的补偿保障能力的措施

第一顺位补偿义务人中宁波盈峰按其持股比例承担51%的业绩补偿责任，且 其控股股东盈峰控股出具承诺函，若宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》及其补充 协议的约定在《鉴证报告》出具之日起30 个工作日内向上市公司进行足额补偿 （含股份补偿及现金补偿）的，则盈峰控股将在《鉴证报告》出具之日起40 个 工作日内自愿代宁波盈峰履行补偿义务，具有较强的可行性。

（四）补充重大风险提示

虽然盈峰控股为宁波盈峰出具了如果无法按时足额补偿则自愿代为履行补 偿义务的承诺函，盈峰控股均具有较强的资金实力、融资能力及贷款偿还能力，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

并且由何剑锋、美的控股分别提供了个人担保和保证担保；此外三家持股平台信 用状况良好，不存在逾期未清偿的债权债务。但是如果标的公司未达到承诺净利 润，仍存在第一顺位补偿义务人无法及时进行补偿的风险。

上述风险已在重组报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险”及“第 十二章 风险因素/一、本次交易相关风险”当中进行补充披露。

三、补充披露前述交易对方在报告期将持有的中联环境股权进行质押的原 因，所得资金用途，解质押至交易完成期间过桥资金的来源

经核查，宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太因受让中联环境股权， 在报告期将持有的中联环境股权进行质押，质押融资所获得的资金均用于支付中 联环境股权转让款，根据各方出具的说明，解质押至交易完成期间不涉及过桥资 金。

四、说明该等交易对方持有的中联环境股权在本次交易前后均存在被质押 的情形，仅在筹划交易期间解除质押，从实质上是否符合《重组管理办法》第 四十三条的相关规定

（一）本次交易前，中联环境股权质押的情况

1、报告期内及停牌期间，弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、中联重科等 持有中联环境的股份不存在股权质押的情况。

2、宁波盈峰的股权质押情况

2018 年1 月23 日，宁波盈峰将其持有的中联环境的51%股权质押给中国民 生银行股份有限公司佛山支行，以获取银行贷款44 亿元。

2018 年6 月28 日，根据宁波盈峰的申请并经银行同意，办理了质押注销登 记手续。根据双方约定，目前，何剑锋、美的控股为上述银行贷款分别提供个人 担保及保证担保；本次交易完成后，宁波盈峰将以换股获得的上市公司股份继续 为并购融资提供担保并办理质押手续。

3、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太股权质押情况

2017 年9 月27 日，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太将其持有的中联环境6%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

股权质押及其他担保方式给国海证券股份有限公司，以获得其提供的股权收益权 融资共计6.6 亿元，并约定：如中联环境因并入上市公司或IPO，需阶段性解除 质押的，三家公司可提出书面申请。

2018 年6 月28 日，根据宁波盈太、宁波中峰、宁波联太与国海证券股份有 限公司签署的协议，国海证券股份有限公司办理了质押注销登记手续。根据各方 签署的协议，本次交易完成后，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太将以换股获得的 上市公司股份继续为融资提供担保并办理质押手续。

（二）宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太在筹划交易期间解除质 押，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

本次重组标的资产为中联环境100%股权，该等股权权属清晰、完整，不存 在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形，根据交易对方出具的承诺，中 联环境100%股权股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实 质性法律障碍。

标的资产在在筹划交易期间解除质押，相关金融机构与宁波盈峰、宁波盈太、 宁波中峰、宁波联太等签署了具备法律效力的协议，确认了宁波盈峰等所持的股 份解除质押。同时，交易对方出具《承诺函》：承诺各交易对方在本次交易实施 完毕之前，保证不就其持有的中联环境股权设置抵押、质押等任何第三人权利。

宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等在筹划交易期间解除质押，因 此，从本次交易相关的协议签署日至本次交易实施完成期间，交易对方保证标的 资产权属清晰，不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限 制情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项 规定，上市公司发行股份购买资产，应当“充分说明并披露上市公司发行股份所 购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手 续”。

（三）宁波盈峰后续将其取得的上市公司股份质押给金融机构，不违反《重 组管理办法》第四十三条的相关规定

宁波盈峰在交易完成后将其持有的上市公司股份质押给金额机构，质押的标

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

的是上市公司股权，并非标的公司股权，因此不违反《重组管理办法》第四十三 条的相关规定。

同时，盈峰控股出具《关于业绩承诺的承诺函》：“若宁波盈峰未能按《盈利 补偿协议》及其补充协议的约定在《鉴证报告》出具之日起30 个工作日内向上 市公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）的，则本企业将在《鉴证报告》 出具之日起40 个工作日内自愿代宁波盈峰履行补偿义务。”因此，若宁波盈峰由 于将其持有的上市公司股权质押给金融机构而无法完整履行业绩补偿义务（如 需）时，盈峰控股将代替宁波盈峰承担业绩补偿义务，保障了上市公司利益。

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：除中联重科外的七名交易对方的资金来源、杠杆比例、 所持有的中联环境股权在报告期的抵押质押情况已经充分披露；补偿义务人具有 一定的补偿保障能力，补偿义务人保障能力不足的，已经补充披露重大风险提示 并说明拟采取的增强补偿保障能力的措施；宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁 波联太因受让中联环境股权，在报告期将持有的中联环境股权进行质押，质押融 资所获得的资金均用于支付中联环境股权转让款，解质押至交易完成期间不涉及 过桥资金；标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属 转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

二、关于交易标的

9.资产瑕疵问题。重组草案显示，交易标的存在部分房屋建筑物未办理房 产证的情形，存在部分租赁房产即将到期的情形，存在部分业务许可和经营资 质在未来三年内即将到期的情形。

请你公司：（1）说明权属瑕疵对交易标的生产经营的影响程度，对本次重 组的影响，本次交易评估作价时是否考虑了该等因素，交易对方是否对此做出 补偿或其他安排；（2）说明租赁房产对交易标的生产经营的影响，目前租赁定 价原则，租赁价格未来是否会大幅提升，评估中是否已经考虑相关因素，交易 对方是否对此做出补偿或其他安排；（3）说明未来三年即将到期的业务许可和 资质到期后公司的应对办法，分析交易标的是否满足继续取得该项许可或资质 的条件，继续取得成本，若未能取得，对交易标的生产经营的影响及交易对方

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

的补偿措施。请独立财务顾问和律师就前述问题进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、说明权属瑕疵对交易标的生产经营的影响程度，对本次重组的影响， 本次交易评估作价时是否考虑了该等因素，交易对方是否对此做出补偿或其他 安排

（一）说明权属瑕疵对交易标的生产经营的影响程度，对本次重组的影响

独立财务顾问查阅了中联环境的不动产权证书、长沙市国土资源局档案室出 具的《土地登记表审批表》、《中联环境审计报告》、《资产评估报告》中联环境及 政府主管部门出具的说明（证明）等文件，就未取得不动产权证书的房屋情况等 进行了核查，具体情况如下：

序号	建筑物名称	建筑面积（m 2）	已取得的规划许可
			《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可 证》（原土地使用权人中联重科办理取得）
1	水泵房	272.22
			《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可 证》（原土地使用权人中联重科办理取得）
2	气体站	219.78
3	变电所	341.27	办理中
			《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可 证》（原土地使用权人中联重科办理取得）
4	油化库	296.70
5	污水处理站	757.71	办理中
6	垃圾站	309.35	办理中
			《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可 证》、《建筑工程施工许可证》
7	调试棚	10,389.60
	合计	12,586.63	-

根据房产土地部门出具的合法合规证明、长沙高新技术产业开发区管理委员 会的说明：上述1-6 项房产的不动产权证书正在办理过程中，不存在权属争议及 违反法律法规的情形；上述第7 项房产即调试棚一期可待调试棚二期建设完工后 一并依法办理不动产权证书，不存在权属争议及违反法律法规的情形。

未取得房屋所有权证的房屋建筑物均位于中联环境拥有土地使用权所在位 置，除未取得房屋所有权证外该等房屋建筑物不存在产权纠纷，且无房屋所有权 证不会影响中联环境对上述建筑物的实际占用、使用和收益，亦不会影响中联环 境的生产经营，中联环境目前正在积极申请办理房屋所有权证，该等未取得房屋 所有权证房产的瑕疵问题对本次重组不构成实质性障碍。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

另外，根据中联环境的说明并经独立财务顾问核查，中联环境有二处临时建 筑（临时餐厅和临时食堂）未办理房产权证书。根据长沙高新技术产业开发区住 房和建设管理局的说明，中联环境上述临时建筑（临时餐厅、临时食堂）并非标 的公司主要生产经营场所，系临时性、辅助性的建筑，可以依法使用，不存在违 法违规情形。该等未取得房屋所有权证房产的瑕疵问题对本次重组不构成实质性 障碍。

（二）本次交易评估作价时是否考虑了该等因素

中瑞评估师已在《资产评估报告》中对上述权属瑕疵作出关于权属资料不全 面或者存在瑕疵的情形特别说明。

中联环境有二处建于2014 年的钢结构临时建筑，无法办理房产权证书，具 体情况如下：

单位：元

								单位：元
序 号	建筑物 名称	建成 年代	结 构
				建筑面积	账面原值	账面净值	评估原值	评估净值
	临时餐 厅
1		2014	钢	706.5	737,024.84	661,406.27	811,769	730,592
	临时食 堂
2		2014	钢	493.64	937,676.34	813,371.72	1,032,201	928,981
	合计			1200.14	1,674,701.18	1,474,777.99	1,843,970	1,659,573

以上两处临时建筑目前正常使用，无法确定拆除时间，考虑到上述临时性建 筑价值较少，且在正常使用，中瑞评估师对该两项资产评估时未考虑其产权瑕疵 的影响。

（三）交易对方是否对此做出补偿或其他安排

根据《发行股份购买资产协议》，宁波盈峰等8 名股东承诺，因中联环境在 交割日前已经发生的违法违规或其他行为，包括但不限于基于税务、财务、法律、 环保、经营管理、信息披露、或有债务等事宜，以及该等事宜造成的税款补缴、 滞纳金、违约金、赔偿金、补偿金、其他经济损失及法律责任承担等，由宁波盈 峰等8 名股东按其在本次交易前的持股比例承担；若上市公司或中联环境因此 而遭到的损失（包括盈峰环境基于持有目标公司股权所产生的损失），有权向宁 波盈峰等8 名股东追偿。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

二、说明租赁房产对交易标的生产经营的影响，目前租赁定价原则，租赁 价格未来是否会大幅提升，评估中是否已经考虑相关因素，交易对方是否对此 做出补偿或其他安排

（一）说明租赁房产对交易标的生产经营的影响

截至2018 年4 月30 日，中联环境正在履行的主要租赁合同情况（租赁房产 面积为300 平方米以上）如下：

序 号	承租方	出租方	物业地址	建筑面积 （㎡）	是否有 房屋权 属证书	租赁期限	用途	租金
1	中联环境	长沙麓谷 建设发展 有限公司	和沁园小 区6 栋91 套房	8,500.00	是	2017/12/1- 2018/11/30	员工 宿舍	每季度支付 306,000 元， 一共4 个季 度，共计 1,224,000 元
2	中联环境	中联重科	麓谷工业 园生活区 4 号公寓 26 套房	806.00	是	2017/12/1-2 018/11/30	员工 宿舍	2017年12月 31 日前支付 107,880 元， 2018 年5 月 30 日前支付 96,720 元， 共 计 204,600 元
3	中联环境	梁显娇	上思县思 阳镇团结 西路财政 新村	310.40	是	2017/11/23- 2018/11/22	办事 处、 员工 宿舍	租 金 3,718.75 元 /月（含税）， 租赁期内总 租金44,625 元
4	中联宁夏	银川滨发 资产管理 有限公司	鸿雁东街 与金源东 路交叉口	20,554.03	否	2016/10/1-2 022/9/30	智能 型环 卫专 用车 建设 项目	前三年不支 付租金，后 三年每年支 付 租 金 204.4 万元， 共计613.2 万元
5	汉寿中联 环境产业 有限责任 公司	罗冬梅	汉寿市龙 阳镇扬旗 东路70 号	386.38	是	2018/2/20- 2019/2/19	员工 宿舍	每月3,710 元，共12 个 月，共计 44,520 元， 含税总额为 45,000 元

中联环境的租赁房产主要为中联宁夏的生产厂房、分公司或PPP 项目公司的 办公场所、员工宿舍等，相关租金费用属于标的公司维持生产经营的必要费用支 出。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

报告期内，租赁房产产生的费用具体情况如下：

单位：万元 项目 2018 年1-4 月 2017 年 2016 年 租金费用 279.52 687.04 689.97 租金费用/收入 0.15% 0.11% 0.13% 租金费用/管理费用 4.15% 3.29% 4.35%	单位：万元 项目 2018 年1-4 月 2017 年 2016 年 租金费用 279.52 687.04 689.97 租金费用/收入 0.15% 0.11% 0.13% 租金费用/管理费用 4.15% 3.29% 4.35%	单位：万元 项目 2018 年1-4 月 2017 年 2016 年 租金费用 279.52 687.04 689.97 租金费用/收入 0.15% 0.11% 0.13% 租金费用/管理费用 4.15% 3.29% 4.35%	单位：万元 项目 2018 年1-4 月 2017 年 2016 年 租金费用 279.52 687.04 689.97 租金费用/收入 0.15% 0.11% 0.13% 租金费用/管理费用 4.15% 3.29% 4.35%
项目	2018 年1-4 月	2017 年	2016 年
租金费用	279.52	687.04	689.97
租金费用/收入	0.15%	0.11%	0.13%
租金费用/管理费用	4.15%	3.29%	4.35%

报告期内，标的公司用于租赁房产的租金费用相对于管理费用较小，且保持 稳定在3%-5%之间，相对于收入也较小，在0.2%以下。

标的公司长沙生产基地及中联宁夏生产基地的产量情况如下：

项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度
长沙生产基地产能（台、套）	6,964	19,072	14,848
中联宁夏生产基地产量（台、套）	206	505	-
总产量（台、套）	7,170	19,577	14,848
中联宁夏生产基地产量占比	2.87%	2.58%	-

由上表可知，报告期各期，中联宁夏生产基地产量占总产量的比例均小于 3%，中联宁夏租赁的生产厂房不属于标的公司重要生产经营用地。

中联环境及其子公司的办公场所、员工宿舍等对场地要求不高，另行租赁其 他替代场地难度较小。

截至本问询函回复出具之日，中联环境不存在因租赁房产权属问题而引起的 纠纷或诉讼、仲裁，目前租赁合同合法有效，租赁房产不会对交易标的生产经营 产生重大不利影响。

（二）目前租赁定价原则，租赁价格未来是否会大幅提升，评估中是否已 经考虑相关因素

目前租赁作价原则是：租赁期内，根据目前各物业租赁合同约定的租金水平、 租期、租赁面积等数据信息测算；租赁期外，考虑中联环境的业务规模扩张，母 公司销售费用中的租金费用按年增长15%测算，管理费用中的租金费用按年增长 10%测算，对于租金费用的测算合理、谨慎；对于存量的环境运营项目子公司， 已试运营有历史数据的单位，按历史金额及一定的增长比例测算租金费用，未运

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

营的项目，按环境运营项目子公司提供的BP 表中各项费用测算租金费用，对于 增量的环境运营项目子公司，统一在营业成本中预测，未再单独预测管理费用中 的租金费用。

本次评估对中联环境的子公司中联宁夏采用成本法进行评估，未用收益法进 行评估，不涉及宁夏厂房租金费用。银川滨河新区（经济试验区）管理委员会、 银川滨发资产管理有限公司与中联宁夏签订的《标准化厂房租赁合同》中约定项 目运营前三年中联宁夏不需向银川滨发资产管理有限公司支付租金，后三年支付 固定的租金费用，租赁期内租金不作调整。

（三）交易对方是否对此做出补偿或其他安排

根据《发行股份购买资产协议》，宁波盈峰等8 名股东承诺，因中联环境在 交割日前已经发生的违法违规或其他行为，包括但不限于基于税务、财务、法律、 环保、经营管理、信息披露、或有债务等事宜，以及该等事宜造成的税款补缴、 滞纳金、违约金、赔偿金、补偿金、其他经济损失及法律责任承担等，由宁波盈 峰等8 名股东按其在本次交易前的持股比例承担；若上市公司或中联环境因此 而遭到的损失（包括盈峰环境基于持有目标公司股权所产生的损失），有权向宁 波盈峰等8 名股东追偿。

三、说明未来三年即将到期的业务许可和资质到期后公司的应对办法，分 析交易标的是否满足继续取得该项许可或资质的条件，继续取得成本，若未能 取得，对交易标的生产经营的影响及交易对方的补偿措施

经核查，中联环境在未来三年即将到期的业务许可和资质如下：

序 号	申请 人	证书名称	证书编号	证书内容	发证单位	有效期
1	中联 环境	工程设计资质 证书	A243012973	环境工程（水污染防治工 程、固体废物处理处置工 程）专项乙级	湖南省住房 和城乡建设 厅	2016/12/19 -2020/10/12
2	中联 环境	高新技术企业 证书	GR201743000 598	高新技术企业	湖南省科学 技术厅、财政 厅、国家税务 局、地方税务 局	2017/9/5- 2020/9/4
3	中联 环境	质量管理体系 认证证书 （ISO9001:20 15）	01100183305 5	市政与环卫车辆及设备 的设计、开发、生产、服 务和销售	莱茵检测认 证服务（中 国）有限公司	2018/6/29 -2021/6/28
4	中联	环境管理体系	01104183305	市政与环卫车辆及设备	莱茵检测认	2018/6/29

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	环境	认证（ISO 14001:2015）	5	的设计、开发、生产、服 务和销售	证服务（中 国）有限公司	-2021/6/28
5	中联 环境	中国职业健康 安全管理体系 认证（BS OHSAS 18001:2007）	01113183305 5	市政与环卫车辆及设备 的设计、开发、生产、服 务和销售	莱茵检测认 证服务（中 国）有限公司	2018/6/29 -2021/3/11
6	中联 工程	建筑业企业资 质证书	D3043061074	环保工程专业承包叁级	长沙市住房 和城乡建设 委员会	2017/3/2- 2020/12/29
7	宁夏 中联	排污许可证	银环许 （2017）字第 AYY0001号	排污许可	银川市环境 保护局兴城 区分局	2017/8/22-20 20/8/22

（一）应对办法

根据中联环境的说明，中联环境及其子公司在上述业务许可和资质到期前将 根据相关规定办理续期或重新申请相关业务许可和资质，具体应对办法如下：

• 1、继续加大研发投入，提高标的公司产品、技术、服务的核心竞争能力。

• 2、招聘行业内尖端研发人才，以一流的技术和人才提供服务。

• 3、建立项目成本管理保证体系，找出成本增加的各个方面的薄弱环节和原

• 因，采取相应的降低成本措施，以达到最佳效益。

• 4、加强企业内部管理，提高效率，发挥技术优势；改进生产组织模式，合

• 理使用和调配人员，建立健全管理制度。

• 5、严格控制、节约费用开支。遵守财务管理制度，加强企业财务管理和经

• 济核算，强化企业内部审计。

• 6、遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、

• 《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治 法》的规定，按照《排污许可证》载明的排放污染物种类、许可排放浓度、许可 排放量进行排放，加强内部监测，健全企业内部环境管理制度。

（二）交易标的是否满足继续取得该项许可或资质的条件

对照各资质继续取得的认定条件，标的公司现有情况符合所列的条件，具体 情况如下：

	序 号	申 请 人	资质/许可名称	认定依据	是否符 合

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1	中 联 环 境	工程设计资质证 书	1、 资历与信誉 （1）具有独立企业法人资格 （2）社会信誉良好，注册资本不少于100万元人民币	符合
			2、 技术条件 （1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员专业和数量符合所 申请专项资质标准中“主要专业技术人员配备表”的规定 （2）企业主要技术负责人应具有大学本科以上学历，5 年以上从 事环境工程设计经历，且主持过中型环境工程设计项目不少于2 项，具备执业注册资格（限一级）或高级专业技术职称 （3）在主要专业技术人员配备表规定的人员中，非注册人员应当 作为专业技术负责人主持过所申请专项类别中型环境工程设计项 目不少于1项，具备中级以上专业技术职称	符合
			3、 技术装备和管理水平 （1）有固定的工作场所，并具有必备的工程计算机辅助设计系统 （2）企业管理组织机构、档案管理体系健全，建立了质量保证体 系，并有效运行	符合
2	中 联 环 境	高新技术企业证 书	企业申请认定时须注册成立一年以上	符合
			企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品 （服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权	符合
			对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点 支持的高新技术领域》规定的范围	符合
			企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总 数的比例不低于10%	符合
			企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计 算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如 下要求 1. 最近一年销售收入小于5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5% 2. 最近一年销售收入在5,000 万元至2 亿元（含）的企业，比例 不低于4% 3. 最近一年销售收入在2 亿元以上的企业，比例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费 用总额的比例不低于60%	符合
			近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%	符合
			企业创新能力评价应达到相应要求	符合
			企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境 违法行为	符合
3	中 联 环 境	质量管理体系认 证证书 （ISO9001:2015 ）	组织应确保其有能力向客户提供始终如一的产品，满足能适用于客 户的管理体系要求	符合
			通过有效的申请制度，提高客户满意度	符合
4	中 联 环 境	环境管理体系认 证（ISO 14001:2015）	组织应向认证机构提供环境管理体系运行的充分信息，对于多现场 应说明各现场的认证范围、地址及人员分布等情况，认证机构将以 抽样的方式对多现场进行审核	符合
			ISO14001 认证咨询是一项收集客观证据的符合性验证活动，为使 审核顺利进行，组织应为认证机构开展认证审核、跟踪审核、监督 审核、复审换证以及解决投诉等活动做出必要的安排，包括文件审 核、现场审核、调阅相关记录和访问人员等各个方面	符合
			组织应建立符合ISO14001 标准要求的文件化环境管理体系，在申 请认证之前应完成内部审核和管理评审，并保证环境管理体系的有 效、充分运行三个月以上	符合
			当组织的环境管理体系出现变化，或出现影响环境管理体系符合性 的重大变动时，应及时通知认证机构；认证机构将视情况进行监督 审核、换证审核或复审以保持证书的有效性	符合
			组织获证后，应遵守认证机构的有关要求，在进行宣传时应仅就获 准认证的范围作出申明，并遵守认证机构有关认证证书及认证标志	符合

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

			使用规定；在监督审核时认证机构将对认证证书及标志的使用情况 进行审核
			组织自建立环境管理体系始，应保持对法律法规符合性的自我评 价，并提交组织一年以上的守法证明。在不符合相关法律法规要求 时应及时采取必要的纠正措施	符合
			组织应向认证机构提供有关与相关方信息沟通和投诉的记录，以及 采取纠正措施的记录	符合
5	中 联 环 境	中国职业健康安 全管理体系认证 （BS OHSAS 18001:2007）	组织应根据本标准的要求建立、实施、保持和持续改进职业健康安 全管理体系，确定如何实现这些要求，并形成文件	符合
			组织应界定职业健康安全管理体系的范围，并形成文件	符合
6	中 联 工 程	建筑业企业资质 证书	企业净资产150 万元以上	符合
			企业主要人员 （1）注册建造师不少于2 人 （2）技术负责人具有5 年以上从事工程施工技术管理工作经历， 具有工程序列中级以上职称或注册建造师执业资格；工程序列中级 以上职称人员不少于5 人 （3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于10 人，且施工员、 质量员、安全员、材料员、机械员、造价员、资料员等人员齐全 （4）经考核或培训合格的电工、焊工、瓦工、木工、油漆工、除 尘工等中级工以上技术工人不少于10 人 （5）技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别工程业绩不 少于2项	符合
7	宁 夏 中 联	排污许可证	符合《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治 法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废 物污染环境防治法》的相关要求	符合

（三）业务和资质继续取得成本

根据中联环境的说明及以往申请资质的成本情况，中联环境以上业务和资质 继续取得的成本如下：

序号	申请人	资质/许可名称	资质取得成本
1	中联环境	工程设计资质证书	0 元（维护）
2	中联环境	高新技术企业证书	25 万元/年（年度审计报告：鉴定报 告+事务所费用）
3	中联环境	质量管理体系认证证书 （ISO9001:2015）	6.5 万/年（年审费5.5 万元、培训费 1.00万元）
4	中联环境	环境管理体系认证（ISO 14001:2015）	6.5 万/年（年审费5.5 万元、培训费 1.00万元）
5	中联环境	中国职业健康安全管理体系认 证（BS OHSAS 18001:2007）	6.5 万/年（年审费5.5 万元、培训费 1.00万元）
6	中联工程	建筑业企业资质证书	0 元（维护）
7	宁夏中联	排污许可证	0 元（执营业执照、环评资料、环评 批复取得排污许可证书）

（四）若未能取得，对交易标的生产经营的影响及交易对方的补偿措施

标的公司在业务许可和资质到期前，将积极办理相关业务资质的续期申请， 如果未来标的公司无法继续取得上述经营所需的资质，将使中联环境失去承接相

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

关项目的资质，将会对标的公司的经营产生不利影响，进而影响中联环境的业务 收入、利润水平和未来承诺业绩的实现。由于本次评估过程中，标的公司未来生 产经营成果、评估值和交易作价的确定是以标的公司具备生产经营必要资质为假 设条件的，若中联环境因未能获得相应资质而导致业务规模下滑，使得净利润未 达到承诺金额时，交易对方将按照已签订的《盈利补偿协议》中约定的条款，对 上市公司进行补偿。

针对资质证书到期后未能获得续展的风险，补充风险提示如下：

标的公司目前拥有工程设计资质证书、高新技术企业证书、质量管理体系认 证证书等资质证书，并应在该等证书有效期内开展业务。虽然根据目前的生产经 营情况判断，在上述资质证书到期后，标的公司将积极办理续展手续、获得续展 的可能性较大，但仍存在未来无法获得续展的可能性。如标的资产主要资质证书 到期后未能获得顺利续展，标的公司可能面临无法正常开展业务的风险。

上述补充风险提示已经补充披露在重组报告书“重大风险提示/二、标的公 司经营风险/（十二）资质证书到期后未能获得续展的风险”当中。

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：中联环境存在的权属瑕疵问题不影响中联环境的生产经 营，对本次重组也不会造成实质性障碍，本次交易评估作价时并未考虑该等因素， 如引起经济损失及法律责任，由宁波盈峰等8 名股东按其在本次交易前的持股 比例承担。租赁房产不会对交易标的生产经营产生重大不利影响，评估中已经考 虑相关因素，交易对方已对此做出补偿或其他安排。未来三年即将到期的业务许 可和资质到期后标的公司已有应对办法，标的公司满足继续取得该项许可或资质 的条件，取得相关资质的成本是标的公司正常经营的需要，若未能继续取得相关 资质许可而导致承诺业绩不能实现，交易对方将予以补偿。

10.历史股权转让问题。报告期内，中联环境于2016-2017 年取得四川中联 合胜环境科技有限公司等13 家公司股权，又于2017 年12 月31 日将该等股权 对外转让。请你公司说明取得该等股权又转让的原因，转让对象，是否构成同 业竞争。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

【回复】

一、取得该等股权又转让的原因

根据中联环境的营销计划及便于对销售人员的管理，中联环境于2017 年与 员工在四川等地投资了13 家销售子公司；但因营销计划变更，中联环境决定于 2017 年年底停止该种销售模式，并将所持有的股权对外转让（包括减资退出）， 并逐步停止13 家销售子公司的经营。

二、转让对象

根据工商信息查询及中联环境的说明，其持有的13 家销售子公司的受让方 等情况如下：

序 号	原子公司 名称	股权 转让 比例 (%)	工商备案时间	股权 受让 方1	股权 比例 1	股权 受让 方2	股权 比例 2	与中 联环 境是 否存 在关 联关 系	现状（注销/ 经营情况）
1	安徽中联 誉诚环境 科技有限 公司	19.50	2017 年12 月26 日	张健	51%	郭海 林	49%	否	停业
2	北京中联 诚誉环境 科技有限 公司	19.50	2017 年12 月14 日	郭丹	100%	／	／	否	停业
3	甘肃中联 达诚环境 科技有限 责任公司	19.50	2017 年12 月5 日	李金 润	80%	王美 玉	20%	否	停业
4	河南中联 智诚环保 科技有限 公司	19.50	2017 年12 月20 日	黄勇	60%	刘正 峰	40%	否	停业
5	湖北中联 龙腾环境 科技有限 公司	19.50	2017 年12 月18 日	周中 秋	55%	周亚 纳	45%	否	停业
6	湖南中联 汇达环境 科技有限 公司	19.50	2017 年11 月27 日	樊继 宏	51%	章佳	49%	否	停业
7	吉林中联 同辉环境 科技有限 公司	19.50	2017 年11 月17 日	胥建	100%	／	／	否	停业
8	青海中联 环境科技	19.50	2017 年12 月12 日	钟吉 英	95%	刘意	5%	否	正在注销

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	有限公司
9	山东中联 环境工程 有限公司	19.50	2017 年12 月6 日	何群	90%	谢武	10%	否	停业
10	四川中联 合胜环境 科技有限 公司	19.50	2017 年11 月23 日	杨丽	80%	蒋艳	20%	否	停业
11	西藏中联 环境设备 有限责任 公司	19.50	2017 年12 月14 日	曹光 新	100%	／	／	否	已注销
12	新疆中联 致诚环卫 设备有限 公司	19.50	2017 年12 月19 日	武开 超	70%	赵晓 晗	30%	否	停业
13	重庆中联 湘郡环保 有限公司	19.50	2017 年11 月29 日	卢明	51%	潘庆 佳	49%	否	停业

三、是否构成同业竞争

13 家销售子公司的工商经营范围如下：

序号	公司名称	经营范围
1	安徽中联誉诚环 境科技有限公司	环卫、环保机械车辆、设备及配件、工程机械专用车辆、 机电产品、汽车配件、环保产品、设备及不绣钢制品、塑 料制品销售；机械设备维修、租赁。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	北京中联诚誉环 境科技有限公司	技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；机械设备维 修；机械设备租赁（不含汽车租赁）；水污染治理、大气 污染治理；销售汽车、电子产品、金属材料、机械设备、 汽车零配件；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3	甘肃中联达诚环 境科技有限责任 公司	环保科技领域内的技术咨询、技术服务；环卫车辆、环保 车辆、工程机械专用车辆、机械配件、机电产品、汽车配 件、环保设备及产品、不锈钢制品、塑料制品、劳保用品 的批发、零售；机械设备的销售、维修、租赁服务（以上 项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
4	河南中联智诚环 保科技有限公司	环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环境保 护工程施工、园林绿化工程施工、管道工程施工、市政工 程施工（凭有效资质证经营）；物业管理（凭有效资质证 经营）；批发零售：机电产品、不锈钢制品、机械设备、 汽车配件；消防车、环卫车销售；机动车维修（凭有效许 可证核定的经营范围及有效期限经营）；汽车信息咨询； 保洁服务。
5	湖北中联龙腾环	工程和技术研究和试验发展；汽车、汽车零配件、机电设

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	境科技有限公司	备、环保设备、金属制品、塑料制品批零兼营；专用、通 用设备（不含特种设备）修理；机械设备租赁；汽车事务 代理；汽车信息咨询；保洁服务；垃圾经营性清扫、收集、 运输、处理服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审 批后方可开展经营活动）
6	湖南中联汇达环 境科技有限公司	环保技术开发服务；机械设备租赁；电子商务平台的开发 建设；不锈钢制品、汽车零配件、机械配件、塑料制品、 汽车、电气设备的批发；机电产品、环卫设备、节能环保 产品、电气机械设备、环保设备的销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	吉林中联同辉环 境科技有限公司	环境科技技术研发；环卫、环保机械车辆、设备及配件、 工程机械及车辆、机电产品、汽车配件、环保产品、设备 及不锈钢制品、塑料制品销售；机械设备销售、维修、租 赁；汽车、汽车配件销售代理及信息咨询（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8	青海中联环境科 技有限公司	环卫、环保机械车辆、设备及配件、机电产品、节能环保 产品、电器机械设备、塑料制品、不锈钢制品的批发及零 售；工程机械设备的销售及租赁；环卫、环保车辆、设备 及配件的销售代理及信息咨询服务；环卫、环保机械车辆、 设备的维修服务；环卫服务；环境工程建设（以上经营范 围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
9	山东中联环境工 程有限公司	环境保护工程的施工；改装特种结构汽车、环境保护专用 设备、建筑工程用机械、机电产品、不锈钢制品、塑料制 品的批发及零售；机械设备的维修及租赁；汽车、汽车配 件的销售代理及信息咨询服务；汽车维修；环境工程咨询 服务；城市道路清扫服务；城市垃圾的清运服务；城市垃 圾处理服务；公共厕所管理服务；建筑物管道疏通服务； 专业保洁服务；物业管理；园林绿化工程的施工。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10	四川中联合胜环 境科技有限公司	研发、销售：环卫、环保机械车辆、设备及配件，工程机 械专用车辆，机电产品，汽车配件，环保产品、设备，不 锈钢制品，塑料制品；机械设备维修、租赁；环卫设施产 品咨询服务。（以上经营范围不含前置审批或许可项目， 涉及后置许可的取得许可证或批准文件方可开展经营活 动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
11	西藏中联环境设 备有限责任公司	销售环卫、环保机械车辆、设备及配件；工程机械专用车 辆、机电产品、汽车配件、环保产品、机械设备的维修及 租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经 营该项目）
12	新疆中联致诚环 卫设备有限公司	销售：环卫、环保车辆，设备及配件，工程机械专用车辆， 机械设备，电子产品，汽车配件，环保产品、设备，不锈 钢制品，塑料制品；机械设备维修、租赁。
13	重庆中联湘郡环 保有限公司	环保产品的技术开发、技术服务、技术咨询；销售：环卫 车辆及配件、建筑工程设备、机电产品、汽车配件、环保 产品、不锈刚制品、塑料制品；机械设备维修、租赁。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

动）

以上13 家销售子公司均已于2017 年12 月31 日陆续停止经营业务，并且部 分子公司已启动注销程序，与中联环境不存在实质性的同业竞争情形。

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：标的公司因设立营销计划及便于对销售人员的管理取得 该等股权又因营销计划变更、停止该种销售模式而转让股权，转让对象与中联环 境不存在关联关系，13 家销售子公司与中联环境不构成实质性的同业竞争。

11.关于资金往来。重组草案披露，2018 年1-4 月中联环境向盈峰控股拆出 600,000,000.00 元，应收取资金拆借利息9,473,972.60 元。2018 年6 月28 日， 盈峰控股偿还上述资金拆借本金及利息。2017 年度中联环境向中联重科拆出 380,000,000.00 元，应收取资金拆借利息18,347,291.66 元，2016 年度中联环 境向中联重科拆出2,110,000,000.00 元，应收取资金拆借利息8,687,071.87 元。截至2018 年4 月30 日，中联重科已结清资金拆出本金及资金拆借利息。 请你公司说明交易对方拆借标的公司资金的主要用途，中联环境是否已不存在 资金被非经营性资金占用的情形。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、说明交易对方拆借标的公司资金的主要用途 （一）盈峰控股拆借标的公司资金的主要用途

2017 年7 月1 日至本次交易完成前，中联环境系盈峰控股的控股子公司， 盈峰控股向中联环境拆借资金的主要用途是用于集团内部资金筹划管理。2018 年1-4 月，盈峰控股向中联环境拆借600,000,000.00 元，并按照6.5%（银行同 期贷款利率为4.75%）的年化利率支付资金占用费，利息为9,473,972.60 元， 上述本金及利息已于2018 年6 月28 日全部归还，不存在可持续性，相关资金拆 借不存在纠纷或潜在诉讼。该笔借款年利率系高于银行同期借款利率，不存在损 害标的公司及其他股东权益的情况。

（二）中联重科拆借标的公司资金的主要用途

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2016 年1 月1 日至2017 年6 月30 日，中联环境系中联重科的全资子公司， 中联重科向标的公司拆借资金的主要用途是用于日常生产经营资金周转。2016 年度，中联重科向标的公司拆借2,110,000,000.00 元，2017 年1-6 月，中联重 科向标的公司拆借380,000,000.00 元，并参照人民银行公告的同期贷款利率（浮 动周期为3 个月）支付资金占用费，利息分别为8,687,071.87 元、18,347,291.66 元，截至2018 年4 月30 日，上述本金及利息已全部归还，不存在可持续性，相 关资金拆借不存在纠纷或潜在诉讼。该笔借款年利率系参考人民银行公告的同期 贷款利率，不存在损害标的公司利益的情况。

二、中联环境是否已不存在资金被非经营性资金占用的情形

报告期内，中联环境除上述资金被非经营性资金占用外，不存在其他资金被 非经营性资金占用的情形。此外，截至2018 年6 月底，上述资金占用均已结清， 至此，中联环境不存在被非经营性资金占用的情形。

独立财务顾问主要执行了以下核查程序：

(1)对中联环境向盈峰控股、中联重科拆出资金情况，了解资金拆借原因及 主要用途，获取相关拆借合同，测试银行回单并对资金占用费进行复核；

(2)了解、测试并评价中联环境的货币资金管理制度、费用报销及审批规定 和关联交易管理制度；

(3)测试银行对账单中金额较大的资金收付，并与明细账进行相互核对，检 查是否存在未入账的款项，关注是否发生与业务不相关或交易价格明显异常的大 额资金流动并查明原因，以确定是否存在关联方资金占用、利用员工账户或其他 个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况；

• (4)检查往来款项中是否存在与关联方占用资金情况；

• (5)获取中联环境已不存在资金被非经营性资金占用的声明；

• (6)获取关联方宁波盈峰、盈峰控股和中联重科关于避免资金占用的承诺函。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：通过实施上述主要程序获取的证据，包括中联环境的货

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

币资金管理制度及对其的测试和评价记录、大额资金收付的测试记录、往来款项 的检查记录、以及中联环境、宁波盈峰、盈峰控股和中联重科的相关声明，截至 2018 年6 月末中联环境已不存在资金被非经营性资金占用的情形。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对盈 峰环境科技集团股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 李泽明 岳亚兰 张博文

广发证券股份有限公司 2018 年7 月30 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==