Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jul 17, 2018

广发证券股份有限公司

关于盈峰环境科技集团股份有限公司

关联方认购发行股份购买资产暨关联交易项目发行股 票的关联交易的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为盈峰 环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”、“公司”或“上市公 司”）2017年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，现对盈峰环境拟 以非公开发行股票的方式向上市公司的关联方——宁波盈峰资产管理有限公司（以 下简称“宁波盈峰”）、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “粤民投盈联”）、弘创（深圳）投资中心（有限合伙）（以下简称“弘创投 资”）、中联股份有限公司（以下简称“中联重科”）发行股份的情况进行了核 查，并发表如下核查意见：

一、关联交易情况

（一）关联交易概述

公司拟发行股份购买长沙中联重科环境产业有限公司（简称“中联环境”） 合计100.00%股权。本次交易完成前，本次交易对方宁波盈峰为公司控股股东盈 峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰控股”）控制的全资子公司；粤民 投盈联执行事务合伙人的控股股东为广东民营投资股份有限公司，盈峰控股及 其关联方佛山市美的企业管理有限公司合计持有广东民营投资股份有限公司 12.50%的股权，且盈峰控股的董事杨力亦任广东民营投资股份有限公司的董事， 按照《重组管理办法》、《上市规则》，宁波盈峰、粤民投盈联为上市公司的 关联方。

本次交易完成后，弘创投资、中联重科持有的上市公司股权比例将超过5%。

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1

根据《重组管理办法》、《上市规则》，弘创投资、中联重科将成为上市公司 的关联方。

综上，本次交易中，上市公司向宁波盈峰、粤民投盈联、弘创投资、中联 重科发行股份购买其持有的中联环境股权构成关联交易。公司在召集董事会、 股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。本次交易 方案已经公司第八届董事会第十八次临时会议审议通过，关联董事进行了回避 表决，本次交易方案尚需股东大会审议通过后方可生效。

（二）关联方介绍

1、宁波盈峰

（1）基本情况

公司名称	宁波盈峰资产管理有限公司
企业性质	有限责任公司（私营法人独资）
注册地址	浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号616室
主要办公地点	浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号616室
法定代表人	方刚
注册资本	1,000.00万元
统一社会信用代码	91330206MA290L5J3L
成立时间	2017年5月2日
工商注册号	330206000429193
经营范围	资产管理、实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业 务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）主要财务数据

宁波盈峰于2017年5月2日设立，最近一年经审计的主要财务数据如下表所 示：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年12 月31 日
资产总额	739,511.02
负债总额	764,241.54
所有者权益	-24,730.52

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2

项目	2017 年度
营业收入	-
净利润	-24,730.52

2、粤民投盈联

（1）基本情况

合伙企业名称	广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦4803单元
主要办公地点	广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦4803单元
执行事务合伙人	广州粤民投资产管理有限公司（委派代表：肖坚）
认缴出资总额	100,000.00万元
统一社会信用代码	91440101MA59N1UJ95
成立时间	2017年5月17日
工商注册号	440101000503125
经营范围	企业自有资金投资;投资管理服务;股权投资;创业投资;（依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）主要财务数据

粤民投盈联成立于2017年5月17日，最近一年未经审计的主要财务数据如下 表所示：

单位：万元

项目	2017年12月31日
资产总额	94,289.53
负债总额	34,800.00
所有者权益	59,489.53
项目	2017年度
营业收入	1,810.20
净利润	1,489.48

3、中联重科

（1）基本情况

公司名称 中联重科股份有限公司

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企业性质	股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址	湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号
主要办公地点	湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号
法定代表人	詹纯新
注册资本	779,404.81万元
统一社会信用代码	914300007121944054
成立时间	1999年8月31日
工商注册号	430000400000198
经营范围	开发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、 消防车辆及其专用底盘、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电 一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑装饰材 料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、化工产品（不含危化品和 监控品）；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行房地产业 投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷 款等国家金融监管及财政信用业务）。二手车销售；废旧机械设备拆 解、回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

（2）主要财务数据

中联重科最近两年的经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017年12月31日	2016年12月31日
资产总额	8,314,906.77	8,914,102.35
负债总额	4,492,177.40	5,134,606.29
所有者权益	3,822,729.36	3,779,496.05
项目	2017年度	2016年度
营业收入	2,327,289.37	2,002,251.67
净利润	124,798.27	-90,480.84

4、弘创投资

（1）基本情况

合伙企业名称	弘创（深圳）投资中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司）
主要办公地点	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人	弘毅投资（深圳）有限公司（委派代表：John Huan Zhao）

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认缴出资总额	800,100.00万元
统一社会信用代码	91440300MA5D87AD0Q
成立时间	2016年3月9日
工商注册号	440300602560276
经营范围	投资管理、股权投资、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定 等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）。

（2）主要财务数据

弘创投资最近两年的未经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017年12月31日	2016年12月31日
资产总额	485,244.09	93,300.58
负债总额	68,805.95	24,104.15
所有者权益	416,438.14	69,196.43
项目	2017年度	2016年度
营业收入	-	-
净利润	8,495.13	11,242.89

（三）关联交易合同的主要内容

1、认购股份及认购股数

宁波盈峰拟认购101,799.7382万股、粤民投盈联拟认购7,984.2931万股、 中联重科拟认购39,921.4659万股、弘创投资拟认购31,042.3813万股，认购价 格为7.64元/股。

2、锁定期

（1）宁波盈峰在本次交易中认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月 内不转让。

（2）弘创投资、粤民投盈联若其取得上市公司本次交易发行的股份时，对 其用于认购该等股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足十二个月，则其 通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结 束之日起三十六个月内不得转让；若取得上市公司本次交易发行的股份时，对 其用于认购该等股份的标的公司股权持续拥有权益的时间满十二个月，则其通 过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束

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5

之日起十二个月内不得转让。

（3）中联重科通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定， 且自发行股份结束之日起十二个月内不得转让。

（4）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁波盈峰持有公司 股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的 股份。

（5）对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。在 上述锁定期限届满后，宁波盈峰等8名股东转让和交易依照届时有效的法律和交 易所的规则办理。本次发行结束后，上述股份由于盈峰环境送红股、转增股本 等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。

3、本次交易实施的先决条件

各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：

（1） 盈峰环境股东大会审议通过本次交易；

（2） 中联环境股东会审议铜鼓本次交易；

（3）中国证监会核准本次交易。

4、本次交易的实施

（1）本次交易经中国证监会核准后60日内，盈峰环境及宁波盈峰等8名股 东应互相配合、办理完成标的资产的过户登记手续。自过户登记完成时起，标 的资产的风险转移至盈峰环境。

（2）交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就宁波盈峰等8 名股东在发行股份购买资产过程中认购盈峰环境新增股份所支付的认购对价进 行验资并出具验资报告，并及时向结算公司申请办理将新增股份登记至宁波盈 峰等8名股东名下的手续。

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（五）关联交易定价及原则

本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第八届董事会第 十八次临时会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司 股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若 干个交易日公司股票交易总量。

具体价格如下表：

单位：元/股

定价基准日	市场参考价
定价基准日前20个交易日均价	8.4087
定价基准日前60个交易日均价	8.0875
定价基准日前120个交易日均价 8.5778

经上市公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格按定 价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价，即8.5778元 /股。鉴于盈峰环境于2018年5月15日召开2017年年度股东大会审议通过每10股 派发0.9元的权益分派方案，并于2018年6月29日除权除息，各方同意上述发行 价格的市场参考价调整为8.4878元/股。

经协商一致，上市公司与交易对方同意参考除权除息后的市场参考价的90% （即7.6390元/股），确认本次发行价格为7.64元/股，不低于市场参考价的90%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除 权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（六）关联交易目的及对公司的影响

本次交易符合公司发展战略需要，有利于公司进一步优化资源配置，快速稳 健发展，丰富经营范围、提高行业地位。

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本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化。公司的实际控制人及其关 联方不会对上市公司构成同业竞争。由于在2017年6月之前，中联环境系中联重科 股份有限公司（以下简称“中联重科”）的全资子公司，中联环境与中联重科之 间存在采购、销售等内部交易，2017年6月中联重科出售中联环境80%股权后，为 保证中联环境业务平稳过度，中联重科仍保持部分与中联环境的日常关联交易。 本次交易完成后，中联重科将成为上市公司持股5%以上的股东，标的公司与中联 重科及其下属子公司之间的日常性关联交易将构成上市公司新增的关联交易。

二、内部决策程序

（一）2018年7月17日，盈峰环境召开了第八届董事会第十八次临时会议， 审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。 （二）2018年7月17日，公司独立董事为本次交易出具了《盈峰环境科技集团 股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》。

（三）2018年7月17日，盈峰环境召开了第八届监事会第十七次临时会议，审 议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。

三、保荐机构核查意见

（一）本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事履行了回避程序， 独立董事发表了事前认可意见和独立董事意见，履行了必要的决策程序，符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求。本 次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准、中国证监会的核准。

（二）本次发行股份购买资产因交易对方中的宁波盈峰、粤民投盈联为上 市公司的关联方，中联重科、弘创投资拟成为上市公司的关联方，因此构成关 联交易。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，标的资产定价公允、 合理，股份发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《证券发行管 理办法》的规定，不会损害盈峰环境以及盈峰环境中小股东的利益。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于盈峰环境科技集团股份有 限公司关联方认购发行股份购买资产暨关联交易项目发行股票的关联交易的核 查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 李泽明 陈 鑫

广发证券股份有限公司 2018年7月17日

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