Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jul 17, 2018

广发证券股份有限公司

关于盈峰环境科技集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

摊薄即期回报及其填补措施的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）作 为盈峰环境科技集团股份有限公司(以下简称“上市公司”、“盈峰环境”或“公 司”)本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进 一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，对上市公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交 易”或“本次重组”）即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的 承诺等事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次交易对每股收益的影响

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，上市公 司本次交易前后2017 年度的基本每股收益分别为0.32 元/股和0.37 元/股。

本次交易完成后，上市公司2017 年备考基本每股收益高于上市公司实际每 股收益，预计本次交易完成后，不会摊薄上市公司当年每股收益，不会损害中小 投资者的权益。

本次交易完成后，长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称“中联环境”、 “标的公司”）将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。鉴 于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高上市公司的净利润以及 基本每股收益，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。

二、上市公司即期回报被摊薄的填补措施

本次重组实施完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以

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下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

（一）加快对标的资产的整合，提升上市公司的盈利能力

本次交易完成后，中联环境将成为上市公司的全资子公司，为上市公司主要 盈利主体。上市公司将按照上市公司规范运作的要求加强对标的公司的管理，借 助管理层丰富的管理经验，加强对标的公司的整合管理，提升经营效率。凭借现 有资本市场平台，合理运用各种融资工具和渠道，拓展上市公司业务规模，提升 上市公司的盈利能力。

（二）进一步完善公司治理，为上市公司持续稳定发展提供治理结构和制度 保障

上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使 股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事 能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的 持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善上市公司的利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润 分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司 监管指引第3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合 上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机 制和程序。

上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者 权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推 动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

三、上市公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实 履行作出的承诺

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根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件 的要求，上市公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行， 维护上市公司及全体股东的合法权益，作出如下承诺：

（一）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（二）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

（三）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（四）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（五）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（七）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

四、独立财务顾问核查意见

综上所述，经核查，独立财务顾问认为：

1、本次重组预测不会摊薄上市公司的净利润。受宏观经济、产业政策、行 业周期等多方面未知因素的影响，标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场 风险，可能对生产经营成果产生重大影响，本次交易完成后，可能存在上市公司 摊薄即期回报的风险。

2、盈峰环境就本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上 市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且上市公司董事、高级管理人员 对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于

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进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于盈峰环境科技集团股份有限 公司发行股份购买资产摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人:李泽明 岳亚兰 张博文

广发证券股份有限公司

2018 年 7 月17 日

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