Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 27, 2018

广发证券股份有限公司

关于盈峰环境科技集团股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况专项核查报告

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳市证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，作为盈峰 环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”、“上市公司”、“公司”）重 大资产重组及配套融资的独立财务顾问及保荐人（主承销商），广发证券股份有 限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）对盈峰环境募集资金存放 与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江上风实业1股份有限公司向深圳 市权策管理咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2015]1858号）核准，上市公司向宇星科技发展（深圳）有限公司（以下简称 “宇星科技”）原股东发行股份134,801,831股，发行价格为9.78元/股，截至 2015年10月12日止，上市公司已收到深圳市权策管理咨询有限公司等投入的价 值为170,000万元的宇星科技100%股权；向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚 赢、兴天管理发行股份共43,456,031股，发行价为每股人民币9.78元/股，共计 募集资金42,500.00万元，扣除财务顾问费1,200.00万元后的募集资金为 41,300.00万元，已由主承销商广发证券于2015年10月12日汇入公司募集资金监 管账户。另减除会计师费、律师费、评估费等与企业合并直接相关的新增外部费 用1,156.49万元后，上市公司本次募集资金净额为40,143.51万元。上述募集资 金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报 告》（天健验〔2015〕386号）。

二、募集资金管理情况

为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东

1 浙江上风实业股份有限公司于2015年12月30日、2016年1月15日，召开第七届董事会第十七次会议、2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意将公司中文名称由 “ 浙江上风实业 ” “ ” “ ” “ ” 股份有限公司 变更为 盈峰环境科技集团股份有限公司 ，公司简称由 上风高科 变更为 盈峰环境 。

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的合法利益，上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》等相关法律法规的要求，结合公司的实际情况，制定了《浙江上风实业股份 有限公司募集资金管理制度》，并要求上市公司及所属子公司严格执行。

本次非公开发行的募集资金到账后，上市公司、广发证券与中国银行股份有 限公司上虞支行、上海浦东发展银行股份有限公司上虞支行、中国工商银行股份 有限公司上虞支行签订了《募集资金三方监管协议》并进行了公告。

三、截至2017 年12 月31 日募集资金的实际使用和结余情况

本次募集资金净额40,143.51 万元，其中38,163.80 万元用于支付收购的现 金对价,1,979.71 万元用于支付宇星科技发展（深圳）有限公司的研发及运营费 用。截至2017 年12 月31 日，累计使用30,076.802万元，差异系按照协议约定 的股权收购款支付进度，部分股权收购款尚未支付完毕。募集配套资金净额中 7,000 万元已暂时用于补充流动资金，剩余募集资金存放在募集资金专户中，用 于2018 年支付股权收购款。截至2017 年12 月31 日，公司将闲置募集资金用于 补充公司与公司全资及控股子公司流动资金的情况如下：

2017 年10 月21 日，公司召开了第八届董事会第十次临时会议及第八届监 事会第九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，同意公司使用闲置募集资金中的7,000.00 万元暂时补充流动资金，使 用期限不超过12 个月。上市公司独立董事也已对该事项发表明确同意意见；本 独立财务顾问对该事项也发表明确同意意见。自公司董事会审议通过该事项之日 起计算，截至2017 年12 月31 日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资 金的金额为7,000.00 万元，未超过董事会批准的金额。

截至2017 年12 月31 日，本公司募集资金尚未使用的余额为471.16 万元（包 括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额138.12 万元），未使用金额 占2015 年发行股份购买资产并配套募集资金净额的比例为1.17%，存放于公司 募集资金专户，将继续用于支付宇星科技股权收购款。

四、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

广发证券通过资料审阅、沟通访谈、现场检查等多种方式对盈峰环境募集资

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2 未包含支付的宇星科技原股东股权转让相应税费2,733.67 万元。

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金的存放及使用情况进行了重点核查，根据核查的结果，本独立财务顾问认为： 盈峰环境募集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市证券交易所上市公司募集资金管理规定》、 盈峰环境《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存 储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违 规使用募集资金的情形。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于盈峰环境科技集团股份有限 公司募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：李泽明 易 莹 岳亚兰

广发证券股份有限公司

2018 年4 月27 日

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