Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 27, 2018

广发证券股份有限公司

关于盈峰环境科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易

持续督导报告书(2017年度)

独立财务顾问

二零一八年四月

声 明

广发证券股份有限公司(简称"广发证券"或"独立财务顾问")接受盈峰 环境科技集团股份有限公司(原公司名称为:"浙江上风实业股份有限公司", 以下统一简称"盈峰环境"、"上市公司"、"公司")的委托,担任盈峰环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司持续 督导工作指引》等中国法律法规和规定的要求,广发证券本着诚实信用、勤勉尽 责的精神,履行持续督导职责,并经审慎核查重大资产重组交易相关文件、资料 和其他依据,出具了本独立财务顾问持续督导意见。

本独立财务顾问持续督导意见不构成对盈峰环境的任何投资建议,对投资者 根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独 立财务顾问不承担任何责任。

盈峰环境向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需 的资料。盈峰环境保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

本持续督导意见所述的词语或简称与《浙江上风实业股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告(修订稿)》中的释义具有 相同涵义。

一、关于2015年度重大资产重组资产的交付或者过户情况的核查

(一)本次交易总体方案

本次交易上风高科1向宇星科技全体股东,包括ZG香港、和华控股、鹏华投 资、权策管理、太海联、安雅管理、福奥特、JK香港、和熙投资、ND香港、盈 峰控股、瑞兰德以发行股份及支付现金方式购买其持有的宇星科技100%的股权, 并向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理募集配套资金用于支付现金对 价,募集配套资金总额为42,500万元,不超过本次交易总额(交易总额=本次标 的资产交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付标的资产现金 对价部分)的25%(即170,000万元)。

(二)发行股份及支付现金购买资产

1、发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易 相关事项的首次董事会决议公告日(第七届董事会第十次会议决议公告日)。经 与交易对方协商,定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。因此,上风高科定价基准日前20个 交易日的股票交易均价的90%为9.84元/股。2015年4月7日,上风高科召开2014 年年度股东大会审议通过每10股派发0.6元的权益分派方案,并于2015年5月29 日进行了除权除息,本次发行股份的价格相应调整为9.78元/股。

2、发行数量

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与特 定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理签署的《股份认购合同》,交易 各方协商确定本次发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行价格均为9.78 元/股。按照该发行价格计算,本次交易将向宇星科技原股东发行股份 134,801,831股,向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理发行股份 共43,456,031股。

1 浙江上风实业股份有限公司于2015年12月30日、2016 年1月15日,召开第七届董事会第十七次会议、2016 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更公司名称的议案》,同意将公司中文名称由"浙江上风实业 股份有限公司"变更为"盈峰环境科技集团股份有限公司",公司简称由"上风高科"变更为"盈峰环境"。

3、股份锁定安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定以及各方出具的股份锁 定承诺函,本次交易中,权策管理、安雅管理、ZG 香港、盈峰控股、瑞兰德自 该等股份上市之日起36个月内不得转让;太海联、福奥特、和熙投资以持股期 限超过12个月所持宇星科技部分股权在本次交易认购的上风高科23,006,134股 股份自发行结束之日起12个月内不转让,以持股期限不超过12个月所持宇星科 技部分股权在本次交易认购的上风高科20,705,521股股份自发行结束之日起36 个月内不转让。

同时,由于本次交易涉及向上市公司控股股东盈峰控股发行股份购买其持 有的宇星科技股权,盈峰控股承诺:本次交易完成后6个月内如上市公司股票连 续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价的,则其在本次交易中以宇星科技股权认购的上市公司股票的锁定期自动延 长至少6个月。此外,如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前,不转让其在上市公司拥有权益的股份。

上风高科的控股股东为盈峰控股,实际控制人为何剑锋,何剑锋通过盈峰 控股控制上风高科。在上风高科2014年度非公开发行股票时,控股股东盈峰控 股出资149,999,997.60元认购上风高科20,833,333股股票,并承诺自发行结束 之日起36个月内不转让。根据盈峰控股于2015年6月25日出具的《浙江上风实业 股份有限公司控股股东关于股份锁定的承诺函》,盈峰控股承诺除2014年度非公 开发行认购的股份锁定期仍为36个月外,本次交易前持有的上风高科其他股份 锁定期为本次交易完成后12个月。

本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦 应遵守上述约定。

(三)配套融资

1、募集总金额

上市公司分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开 发行股份14,996,820股、23,039,989股、2,351,738股和3,067,484股,共计 43,456,031股,募集配套资金分别为14,666.89万元、22,533.11万元、2,300万 元和3,000万元,合计42,500万元。募集配套资金的总额不超过本次交易总额(交 易总额=本次标的资产交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支 付标的资产现金对价部分)的25%。募集配套资金的发行价格与发行股份购买资 产的发行价格一致,即9.78元/股。

2、股份定价方式

根据《重组办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事 会决议公告日(第七届董事会第十次会议决议公告日)。经与交易对方协商,定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致。

3、发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象:盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴 天管理。

4、锁定期安排

根据《股份认购协议》的约定以及盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理 的承诺,其或其控制的企业所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36 个月内不转让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应 遵守上述约定。

5、募集资金用途

本次交易方案,公司本次将发行普通股 134,801,831 股用于购买资产,发行 普通股 43,456,031 股用于募集配套融资,本次配套募集资金具体用途如下:

用途	金额(万元)
支付中介机构等费用	2,210.00

支付现金对价	38,163.81
标的公司的研发及运营费用	2,126.19
合计	42,500.00

(四)本次发行股份及支付现金购买资产过户情况

2015 年 9 月 15 日,宇星科技就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜 履行工商变更登记手续,并于当日领取深圳市市场监督管理局签发的营业执照, 标的资产过户手续已全部办理完成,并变更登记至上市公司名下,双方已完成宇 星科技 100%股权过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕,上市公司已持 有宇星科技 100%的股权,宇星科技成为上市公司的全资子公司。

(五)本次发行股份募集现金情况

截至 2015 年 10 月 9 日,盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理已将认购 资金全额汇入主承销商指定账户。经天健会计师以天健验【2015】7-122 号《验 证报告》审验,截至 2015 年 10 月 9 日 11 时 45 分止参与本次发行的认购对象在 广发证券于中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为 3602000129201585680 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币 424,999,983.18 元。

(六)验资情况

2015年10月13日,天健会计师出具了天健验【2015】386号《验资报告》。 根据该验资报告,截至2015年10月12日止,上市公司已收到深圳市权策管理咨询 有限公司等投入的价值为170,000万元的宇星科技发展(深圳)有限公司100%股 权,向何剑锋等四名发行对象定向增发人民币普通股(A股)43,456,031股,实 际募集资金总额为424,999,983.18元,其中,计入实收资本人民币壹亿七仟捌佰 贰拾伍万柒仟捌佰陆拾贰元(¥178,257,862.00),扣减发行费用23,564,854.82 元,计入资本公积(股本溢价)1,541,539,173.54元。上市公司本次增资前注册 资本人民币306,666,541.00元,实收资本人民币306,666,541.00元。截至2015 年10月12日,变更后的注册资本人民币484,924,403.00元,累计实收资本人民币 484,924,403.00元。

(七)股份登记情况

上市公司已于 2015 年 10 月 15 日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提 交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终 登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。中登公司深圳分公司于 2015 年 10 月 19 日出具《股份登记申请受理确认书》。

(八)独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为:上市公司本次募集配套资金非公开发行股票的全部过 程遵循了公平、公开、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求、符合《上市 公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合上 市公司第七届董事会第十次会议、2015 年第一次临时股东大会规定的条件。发 行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益,发行对象的确定符合贵 会的要求。本次募集配套资金非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

二、关于2017年度重大资产重组各方当事人承诺的履行情况的核查

(一)关于股份锁定期的承诺

1、发行股份购买资产

权策管理、安雅管理、ZG香港、盈峰控股、瑞兰德承诺:因本次交易取得的 股份自发行结束之日起36个月内不转让。

太海联、福奥特、和熙投资承诺:(1)以持股期限超过12个月所持宇星科 技部分股权在本次交易认购的上风高科股份自发行结束之日起12个月内不转让; (2)以持股期限不超过12个月所持宇星科技部分股权在本次交易认购的上风高 科股份自发行结束之日起36个月内不转让。

盈峰控股承诺:本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,则其在本 次交易中以宇星科技股权认购的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。此 外,如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确 以前,不转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应 遵守上述约定。

2、发行股份募集配套资金

盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理的承诺,其或其控制的企业所认购 本次非公开发行的股份自发行结束日起36个月内不转让。

本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应 遵守上述约定。

3、2017年度部分股份解除限售情况

2017年度不存在部分股份解除限售情况。

因权策管理和安雅管理没有履行第一期、第二期应收账款及其他应收款的购 回承诺,2017年1月12日,公司及子公司宇星科技已向绍兴市中级人民法院提交 了两份民事起诉状。根据浙江省高级人民法院下达的(2017)浙民终565号《民 事调解书》、(2017)浙民终566号《民事调解书》约定,权策管理、安雅管理 分别持有盈峰环境股票33,001,405股、16,233,508股中的20,790,900股、 10,227,100股限制性股票进行司法拍卖,并将拍卖所得归公司和宇星科技所有。 本次司法拍卖的股票受让方为宁波太石资产管理有限公司,其受让股票股数为 31,018,000股,受让股票仍受限售期的限制。经本独立财务顾问核查,截至本持 续督导意见出具之日,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。

(二)关于避免同业竞争的承诺

公司控股股东盈峰控股、实际控制人何剑锋、权策管理、安雅管理、ZG香港、 鹏华投资承诺:

"1、本人/本公司将不以直接或间接的方式从事、参与与上风高科及其下属 企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务;保证将采取合法及有效的措 施,促使本人/本公司控制的其他企业不从事、参与与上风高科及其下属企业的 经营运作相竞争的任何业务。

2、如上风高科进一步拓展其业务范围,本人/本公司及本人/本公司控制的 其他企业将不与上风高科拓展后的业务相竞争;可能与上风高科拓展后的业务产 生竞争的,本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上 风高科的竞争:A、停止与上风高科构成竞争或可能构成竞争的业务;B、将相竞 争的业务纳入到上风高科来经营;C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

3、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、 参与任何可能与上风高科的经营运作构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通 知上风高科,在通知中所指定的合理期间内,上风高科作出愿意利用该商业机会 的肯定答复的,则尽力将该商业机会给予上风高科。若上风高科或其控股/全资 子公司拒绝接受该等商业机会,本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业承诺 将该等商业机会让与或转让给无关联第三方。如上述商业机会无法让与上风高科 或其控股/全资子公司,本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业承诺在不损 害上风高科或其控股/全资子公司利益的前提下,将该等商业机会让与或转让给 无关联第三方或终止该等业务。

4、如违反以上承诺,本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿 或补偿由此给上风高科造成的所有直接或间接损失。"

太海联、福奥特承诺:

"1、本公司及其关联方合计持有上风高科股份达到或超过5%期间,本公司 将不以直接或间接的方式从事、参与与上风高科及其下属企业经营业务构成潜在 的直接或间接竞争的业务;保证将采取合法及有效的措施,促使本公司控制的其 他企业不从事、参与与上风高科及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。

2、在本公司及其关联方合计持有上风高科股份达到或超过5%期间,如上风 高科进一步拓展其业务范围,本公司及本公司控制的其他企业将不与上风高科拓 展后的业务相竞争;可能与上风高科拓展后的业务产生竞争的,本公司及本公司 控制的其他企业将按照如下方式退出与上风高科的竞争:A、停止与上风高科构 成竞争或可能构成竞争的业务;B、将相竞争的业务纳入到上风高科来经营;C、 将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

3、在本公司及其关联方合计持有上风高科股份达到或超过5%期间,如本公 司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上风高科的 经营运作构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知上风高科,在通知中所指 定的合理期间内,上风高科作出愿意利用该商业机会的肯定答复的,则尽力将该 商业机会给予上风高科。若上风高科或其控股/全资子公司拒绝接受该等商业机 会,本公司及本公司控制的其他企业承诺将该等商业机会让与或转让给无关联第

三方。如上述商业机会无法让与上风高科或其控股/全资子公司,本公司及本公 司控制的其他企业承诺在不损害上风高科或其控股/全资子公司利益的前提下, 将该等商业机会让与或转让给无关联第三方或终止该等业务。

4、如违反以上承诺,本公司/企业愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿 或补偿由此给上风高科造成的所有直接或间接损失。"

经本独立财务顾问核查,截至本持续督导意见出具之日,上述承诺仍在履行 过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。

(三)关于规范及减少关联交易的承诺

公司控股股东盈峰控股、实际控制人何剑锋、权策管理、安雅管理、太海联、 福奥特、ZG 香港、鹏华投资承诺:

"1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能减少与上风高科的关 联交易,不会利用自身作为上风高科股东之地位谋求与上风高科在业务合作等方 面给予优于其他第三方的权利;

2、本人/本公司不会利用自身作为上风高科股东之地位谋求与上风高科优先 达成交易的权利。

3、若存在确有必要且不可避免的关联交易,本人/本公司及本人/本公司控 制的企业将与上风高科按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行 合法程序,并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江上风实业股份有 限公司章程》的规定,依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序, 保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上风高科进行交易,亦不利用该类交 易从事任何损害上风高科及其他股东的合法权益的行为。"

经本独立财务顾问核查,截至本持续督导意见出具之日,上述承诺仍在履行 过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。

(四)关于盈利补偿的承诺

1、净利润承诺

本次交易,ZG香港、和华控股、鹏华投资、权策管理、太海联、安雅管理、 福奥特、JK香港、和熙投资、ND香港承诺宇星科技2015年度、2016年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1.2亿 元、1.56亿元、2.10亿元。如果宇星科技未实现承诺净利润,由ZG香港、和华控

股、鹏华投资、权策管理、太海联、安雅管理、福奥特、JK香港、和熙投资、ND 香港向上市公司支付补偿。

2、应收账款的回购承诺

2016 年 1 月 15 日,经上市公司二〇一六年第一次临时股东大会决议审议通 过,上市公司与权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、 和华控股、鹏华投资、JK 香港、ND 香港等十方签订的《关于发行股份及支付现 金购买资产之盈利补偿协议之补充协议一》(简称"《补充协议一》"),各方 对《盈利补偿协议》第四条补偿方式中第"7、应收账款及其他应收款处置"的 内容进行修改和调整,宇星科技原股东同意将 2015 年 1 月 1 日到 2016 年 3 月 31 日作为业务整合过渡期,业务整合过渡期内宇星科技原股东中补偿义务人对 所有的经营行为和经营活动负责,并对宇星科技截至 2016 年 3 月 31 日的应收账 款及其他应收款的承担购回义务及法律责任。

截至 2016 年 3 月 31 日,宇星科技尚未全部收回的应收账款及其他应收款, 由上述补偿义务人按其在发行股份购买资产前所持有的宇星科技 100%股权的相 对比例(其中,盈峰投资控股集团有限公司、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企 业(有限合伙)持有宇星科技部分对应的比例由补偿义务人按照持有宇星科技比 例进行分摊)对分摊后的应收账款及其他应收款进行 100%购回。上述应收账款 及其他应收款的对价支付安排分为三期。第一期现金对价,即现金总对价的 40%, 将于 2016 年 6 月 30 日前支付。第二期现金对价,即现金总对价的 30%,将于 2017 年 6 月 30 日前支付。第三期现金对价,即现金总对价的 30%,将于 2018 年 6 月 30 日前支付。

上市公司于 2016 年 8 月 16 日召开了第七届董事会第二十四次临时会议,审 议通过上市公司与太海联、福奥特、和熙投资及 ZG 香港、和华控股、鹏华投资、 JK 香港、ND 香港第一期购回承诺的议案,并与各方签署了相应的《关于宇星科 技发展(深圳)有限公司应收款现金买断协议》(简称"《现金买断协议》"), 《现金买断协议》对《补充协议一》的相关条款进行了细化和明确,并在保持第 一期回购总额(现金总对价的 40%,合计 940,716,999.04 元)不变的前提下, 同意宇星科技原股东之间的应收账款回购承担比例的调整。

3、承诺履行情况

(1)净利润承诺的履行情况

经本独立财务顾问核查,宇星科技2017年度实现的归属母公司股东的净利润 为2.32亿元,扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为2.21亿元,已完成 2017年度的盈利承诺,上述承诺已履行完毕,相关承诺人未发生违反上述承诺的 情形。

(2)应收账款回购承诺的履行情况

经本独立财务顾问核查,公司已收到太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、 鹏华投资、JK香港第一期应收账款及其他应收款的购回款,合计770,480,577.46 元,以及太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、和华控股、ND香港、JK香港、鹏 华投资第二期应收账款及其他应收款的购回款,合计593,179,081.94元。至此, 太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、和华控股、ND香港、JK香港、鹏华投资已 完成了第一期、第二期应收账款及其他应收款购回款的支付。

权策管理和安雅管理仍没有履行第一期、第二期应收账款及其他应收款的购 回承诺,2017年1月12日,公司及子公司宇星科技已向绍兴市中级人民法院提交 了两份民事起诉状。根据浙江省高级人民法院下达的(2017)浙民终565号《民 事调解书》、(2017)浙民终566号《民事调解书》约定,权策管理、安雅管理 分别持有盈峰环境股票33,001,405股、16,233,508股中的20,790,900股、 10,227,100股限制性股票进行司法拍卖,并将拍卖所得归公司和宇星科技所有。 截至本持续督导意见出具之日,上述股份已完成司法程序拍卖,成交金额分别为 18,919.369万元、9,306.983万元。2018年2月5日,宇星科技现已收到浙江省绍 兴市中级人民法院划转资金款项合计28,184.66万元(扣除执行申请费等)。

上市公司已收到上述标的股票成交价款,维护股东权益,保障股东的利益, 并补充公司现金流,降低公司的财务费用支出,对上市公司当期利润有一定的正 面影响。

(五)关于保障上市公司独立性的承诺

公司控股股东盈峰控股、实际控制人何剑锋、权策管理、安雅管理、ZG香港、 鹏华投资、太海联、福奥特承诺:

"在本次交易完成后,将确保上风高科依据相关法律法规和公司章程的要求 继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制,继续保持上风高科在业 务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性,切实保护全体股东的利益。"

经本独立财务顾问核查,截至本持续督导意见出具之日,上述承诺仍在履行 过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。

三、关于2017年度重大资产重组盈利预测的实现情况的核查

经天健会计师审计,宇星科技2017年度实现的归属母公司股东的净利润2.32 亿元,扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为2.21亿元,按孰低原则以 2.21亿元为承诺净利润完成数,超过承诺净利润金额0.11亿元,权策管理、安雅 管理、和华控股、鹏华投资、ZG香港、JK香港、ND香港、太海联、福奥特、和熙 投资等十名补偿义务人已实现对2017年宇星科技归属母公司股东的净利润承诺。 天健会计师对盈峰环境2017年度重大资产重组盈利预测实现情况进行了审核,并 出具了天健审〔2018〕3232号《关于宇星科技发展(深圳)有限公司补偿义务人 业绩承诺完成情况的鉴证报告》。

盈利预测补偿具体情况如下:

(一)股份补偿和现金补偿

本次交易利润补偿期间为2015年、2016年、2017年三个年度。若宇星科技在 2015年、2016年、2017年任何一年的截至当期期末累计实际利润数低于截至当期 期末累计承诺利润数的,由补偿义务人向上市公司进行补偿,补偿义务人每年应 补偿的股份和现金价值计算公式如下:补偿义务人当期应补偿股份和现金价值 为:(宇星科技截至当期期末累计承诺利润数-宇星科技截至当期期末累计实际 净利润数)÷(宇星科技2015年、2016年、2017年各年度的承诺利润数总和)× 170,000万元-已补偿股份和现金价值。补偿义务人根据协议约定履行股份补偿 和/或现金补偿以满足当期应补偿股份和现金价值要求。在逐年补偿的情况下, 在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于0时,按0取值,即已经补偿的股份 和现金不冲回。

(二)资产减值测试及股份补偿

在2017年度结束时,上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对 宇星科技进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>(已补偿股份总数×发行 价格+已补偿现金总金额),则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外,补偿义

务人还应按照下述方法向上市公司另行补偿。

补偿义务人需要补偿的股份和现金价值为:拟购买资产期末减值额—已补偿 股份总数×发行价格—已补偿现金。

(三)补偿义务人和补偿顺序

补偿义务人、补偿顺序和补偿方式具体情况如下表所示:

序号	补偿顺序	补偿义务人	补偿方式
1	第一顺位	权策管理、安雅管理、和华控股	股份补偿和现金补偿
2	第二顺位	ZG香港、鹏华投资、JK香港、ND香港	股份补偿和现金补偿
3	第三顺位	太海联、福奥特、和熙投资	股份补偿

其中,太海联、福奥特、和熙投资持有的上市公司2,070.5522万股股份(锁 定期为36个月)承担补偿义务,其所持其他部分股份不承担补偿义务。

(四)补偿方式

在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时,首先由第一顺位补偿义务人履行股 份补偿和现金补偿义务,其中:权策管理、安雅管理、和华控股按其在标的公司 持股比例,以其各自获得的全部股份及全部现金履行补偿义务。

当第一顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份和全部现金均不足以 补偿时,不足部分由第二顺序补偿义务人按其在标的公司持股比例,以其根据协 议所获得的全部股份和全部现金履行补偿义务。

如果第二顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份和全部现金不足以 补偿时,不足部分由第三顺位补偿义务人按其在标的公司持股比例,以其根据协 议所获得参与补偿部分股份履行补偿义务。

同一顺序补偿义务人在履行补偿义务时,各自应补偿的股份和现金价值按照 如下公式计算:(该方在本次交易中所获上风高科股份数×9.78元/股+该方在本 次交易中所获得的现金)/(同一顺序下所有补偿义务人在本次交易中所获上风 高科股份数之和×9.78元/股+同一顺序下所有补偿义务人在本次交易中所获得 的现金之和)×当期该同一顺序补偿义务人应补偿股份和现金价值。

第一顺位补偿方应在《专项审核报告》出具之日起15个工作日内向上风高科 进行足额补偿。第一顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起15个工作日内在 各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的,由第二顺位补偿方在《专项审核报告》 出具之日起20个工作日内补偿。第二顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起 20个工作日内在各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的,由第三顺位补偿方在 《专项审核报告》出具之日起25个工作日内补偿。

本次交易对方权策管理、安雅管理同意将持有的上市公司股份在办理股份登 记同时质押给上市公司指定的第三方盈峰控股,作为补偿履约担保并办理股份质 押登记手续。

在补偿期限内,除权策管理、安雅管理以外其他补偿方持有的上市公司股票 未经上市公司事前书面同意,不得将其持有的股份质押给其他任何第三方或设定 其他权利负担或在形式上或实质上处置其所持有的上市公司股份。对补偿方未在 规定期限内补偿或未足额补偿的,则盈峰控股有权在该等事实发生后三日内对质 押股份部分或全部的进行司法保全,以保证股份补偿的顺利实施。

如上市公司在补偿期间有现金分红的,补偿股份数在补偿实施时累计获得的 分红收益,应随之无偿赠予上市公司。

(五)股份回购

如发生股份补偿情形,则由上市公司以总价人民币1元的价格回购当年应补 偿的股份数量并注销该部分回购股份。补偿方应在本协议约定的《专项审核报告》 出具之日起10个工作日内,发出将当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立 的专门账户并对该等股份进行锁定的指令,当期应补偿的股份全部划转至专门账 户后,由上市公司董事会负责办理上市公司以总价人民币1元的价格向补偿方定 向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已 经补偿的股份不冲回;如果计算结果存在小数的,应当向上取整。

根据天健会计师出具的天健审〔2018〕3232号《关于宇星科技发展(深圳) 有限公司补偿义务人业绩承诺完成情况的鉴证报告》,本独立财务顾问认为:宇 星科技已完成2017年度的盈利承诺。

四、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查

中国证券监督管理委员会于2015年8月5日印发《关于核准浙江上风实业股份 有限公司向深圳市全册管理咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金

的批复》(证监许可[2015]1858号)核准了本次发行。截至目前,上市公司完成 了注入资产和募集资金的审计、验资、资产过户和相关工商变更手续,本次交易 所涉及的资产过户手续已经办理完毕,上市公司已合法取得标的资产的所有权, 并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了相关股份的登记手续,上 市公司上述重大资产重组实施完毕。

本次交易完成后,上市公司拥有宇星科技100%股权,宇星科技成为上市公司 的全资子公司。本次重组完成后,上市公司将与宇星科技重点在业务拓展、客户 资源等方面进行深度整合,以充分发挥本次交易的协同效应,促使上市公司的资 产规模、股东权益和净利润将得到明显提升,公司的综合竞争能力、市场拓展能 力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强,有利于从根本上保护上市公司 及其股东特别是中小股东的利益。

2017年上市公司实现营业收入489,838.90万元,同比增长43.77%;实现利润 总额41,041.65万元,同比增长38.40%;实现净利润35,304.67万元,同比增长 44.69%,其中归属于母公司所有者的净利润35,265.66万元,同比增长43.48%。

同时,上市公司从完善各项制度、提高执行力、加大协调力度等方面入手, 进一步强化内部管理,为公司生产经营营造了稳定良好的发展环境。

本独立财务顾问经核查认为,本次资产重组完成后,盈峰环境的资产质量、 收入规模和盈利能力均有了较大提升,上市公司形成了较为完善的业务体系,各 项业务发展状况良好。

五、关于公司治理结构与运行情况的核查

本独立财务顾问经核查后认为:2017年1月1日至2017年12月31日期间,盈峰 环境已建立符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。盈峰环 境已根据有关法律、法规及《公司章程》,制定了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》,盈峰环境的股东大会、董事会和监事会 均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照证监 会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所《股票上市规则》的要求规范运作, 勤勉尽责,建立健全了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

六、其他事项的核查

本独立财务顾问经核查后认为:2017年度,除宇星科技原股东权策管理、安 雅管理存在未按照公布的重组方案履行其应收款回购的责任和义务外,其余重大 资产重组的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务,上市公司及其 董事、监事和高级管理人员、控股股东不存在损害上市公司利益的情况,上市公 司按照深圳证券交易所《股票上市规则》的要求及时、公平地披露信息,所披露 的信息真实、准确、完整,未发现可能影响上市公司及当事各方履行承诺的其它 情况。

(以下无正文)

(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于盈峰环境科技集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易持续督导报告书 (2017年度)》)

财务顾问主办人:李泽明 易 莹 岳亚兰

广发证券股份有限公司

2018 年 4 月 27 日