Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Oct 24, 2017

广发证券股份有限公司关于

盈峰环境科技集团股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为 盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”或“公司”、原“上风 高科”）2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法 律法规和规范性文件的要求，对盈峰环境使用闲置资金暂时补充流动资金事项进 行核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

2015 年8 月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］1858 号文的核 准，公司非公开公司民币普通股（A 股）43,456,031 股，每股面值1 元，每股发 行价格为9.78 元，募集资金总额为424,999,983.18 元，扣除保荐、承销等费用 23,564,854.82 元，募集资金净额401,435,128.36 元；天健会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了天健验[2015]386 号验资报告对上述募集资金到账情况进行 了验证。公司本次非公开发行募集资金总额用于支付相关中介机构等费用、支付 本次交易的现金对价及宇星科技发展（深圳）有限公司的研发及运营费用。

二、募集资金实际使用情况

公司本次非公开发行募集资金净额401,435,128.36 元，其中用于本次交易 的现金对价381,638,000.00 元、宇星科技发展（深圳）有限公司的研发及运营 费用19,797,128.36 元。

截至2017 年10 月23 日，公司已支付前期垫付中介费用11,564,854.82 元、

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宇星科技发展（深圳）有限公司的研发及运营费用19,797,128.36 元、支付收购 现金对价280,970,807.16 元，公司募集资金专户余额为74,686,018.71 元。由 于收购对价是分期支付，约7,469 万元资金暂处于闲置状态。

三、拟将部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

本次募集资金中，支付交易对方现金具体支付安排如下：

序号	交易对方名称	现金对价(万元)
1	Samuel Holdings Limited	26,660.38
2	Eastern Union Holding Limited	7,770.28
3	Jess Kay International Limited	3,379.14
4	Noveau Direction Limited	354.00
合计38,163.81

上述交易对方获得现金对价的具体时间安排如下：

1、Samuel Holdings Limited的现金支付安排

Samuel Holdings Limited的现金支付安排如下：

期数	支付金额	支付时间
第一期	现金对价的40%	标的资产过户至上风高科名下，上市公司募集资金到位后第十五个工作日且最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60日）内支付。
第二期	现金对价的30%	在本次交易获得证监会核准，标的公司2016年度的《专项审核报告》出具后十五个工作日内且不迟于2017年5月31日支付。
第三期	现金对价的30%	标的公司2017年度的《专项审核报告》出具后十五个工作日内且不迟于2018年5月31日支付。

2、Eastern Union Holding Limited、Jess Kay International Limited、 Noveau Direction Limited的现金支付安排

Eastern Union Holding Limited、Jess Kay International Limited、Noveau

Direction Limited的现金支付安排相同，具体如下：

期数	支付金额	支付时间
第一期	现金对价的80%	标的资产过户至上风高科名下，上市公司募集资金到位后第十五个工作日且最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60日）内支付。
第二期现金对价的20%在本次交易获得证监会核准，且标的公司2015年度的《专项审核报告》出具后十五个工作日内且不迟于2016年5月31日支付。

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鉴于本次支付上述交易对方现金对价采用分期支付方式，公司已支付收购现 金对价280,970,807.16 元，为充分提高资金使用效率，降低财务费用，公司拟 将闲置募集资金7,000 万元补充公司与公司全资及控股子公司流动资金，使用期 限不超过12 个月。本次暂时补充流动资金可减少公司向银行借款，最高可减少 利息支出约365 万元（按同期银行存贷款利率差计算）。

四、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查情况

2015 年11 月11 日，公司第七届董事会第十五次临时会议及第七届监事会 第十二次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，同意使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额为18,296.91 万元， 使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12 个月，到期归还到募集资金 专用账户。截至2016 年10 月24 日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动 资金的金额为18,200 万元，未超过董事会批准的金额。

2016 年10 月26 日，公司第七届董事会第二十七次临时会议及第七节监事 会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》,同意使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额为16,200 万元，使 用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12 个月，到期归还到募集资金专 用账户。截至2017 年10 月19 日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资 金的金额为16,200 万元，未超过董事会批准的金额。

截至2017 年10 月19 日，公司归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金 8,700 万元至募集资金专用账户中国银行上虞支行（账号362369594745），归还 前次用于暂时补充流动资金的募集资金7,500 万元至募集资金专用账户浦发行 上虞支行（账号85070154740015152）。

截至2017 年10 月19 日，公司已归还前次实际用于暂时补充流动资金的募 集资金总额16,200 万元，并及时通知了独立财务顾问。

五、再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查情况

为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影 响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司将再次使用部分闲置的

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募集资金暂时补充流动资金，总额为7,000 万元，使用期限为董事会审议批准该 议案之日起不超过12 个月，到期归还到募集资金专用账户。本次发行募集资金 净额为401,435,128.36 元（占募集资金净额的17.44%）。

公司承诺本次使用闲置资金暂时补充流动资金前十二个月内，公司未进行证 券投资等风险投资，本次暂时补充流动资金的募集资金不存在改变或变相改变募 集资金用途的行为，将仅限用于与主营业务相关的生产经营，不影响募集资金投 资项目正常进行。在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等 风险投资，在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户。

六、相关的法律程序

2017 年10 月23 日，公司第八届董事会第十次临时会议审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金 中的7,000 万元暂时补充流动资金。

公司独立董事认为：公司本次将闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高 资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，同时符合《上市 — 公司监管指引第2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交 易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》 等相关规定。独立董事同意公司使用不超过人民币7,000 万元（含本数）的闲置 募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12 个月。

公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合 — 《上市公司监管指引第2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳 证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管 理制度》等相关规定。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提 高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。监事会同意公 司使用不超过人民币7,000 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限不超过12 个月。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，广发证券认为：

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1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关 的生产经营使用。本次募集资金使用计划有利于提高资金使用效率，提升公司的 经营效益，符合全体股东的利益。

2、本次补充流动资金期限自公司董事会决议通过之日起不超过12 个月。公 司承诺：（1）未来12 个月内不会进行公司证券投资等风险投资；（2）本次使 用闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途；（3）本次补充 流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；（4）在本次补充流动资金到期日 之前，将该部分资金归还至募集资金专户。

广发证券作为独立财务顾问，同意公司使用闲置募集资金中的7,000 万元 （含本数）暂时补充流动资金的计划，补充流动资金期限自董事会决议通过之日 起不超过12 个月。

财务顾问主办人：

李泽明 易莹 岳亚兰

广发证券股份有限公司 2017 年 10 月 23 日

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