Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Nov 7, 2016

广发证券股份有限公司关于 盈峰环境科技集团股份有限公司重大资产重组 之限售股份部分解除限售的补充核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为 盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”或“上市公司”）2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交 易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关法律法规及规定的要求，对盈峰环境本次限售股份上市流通事项进行了核查， 具体核查情况及核查意见如下：

一、本次解除限售的基本情况

2015年8月5日，浙江上风实业股份有限公司1（以下简称“上风高科”）收到 中国证券监督管理委员会下发的《关于核准浙江上风实业股份有限公司向深圳市 权策管理咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1858号），核准上风高科发行134,801,831股股份购买宇星科技发展（深 圳）有限公司（以下简称“宇星科技”）100%股权，非公开发行43,456,031股股 份募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次新发行股票于2015年10月19日在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，于2015年11 月9日在深圳证券交易所上市。

通过本次交易取得上市公司新增股份的股东及其持有的限售股份数量情况如 下：

序号 股东名称 认购股份（股） 限售期限（月）

1 浙江上风实业股份有限公司于2015 年12 月30 日、2016 年1 月15 日，召开第七届董事会 第十七次会议、2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同 意将公司中文名称由 “ 浙江上风实业股份有限公司 ” 变更为 “ 盈峰环境科技集团股份有限公 ” “ ” “ ” 司 ，公司简称由 上风高科 变更为 盈峰环境 。

1	深圳市权策管理咨询有限公司	14,681,058	36
2	深圳市安雅管理咨询有限公司	7,221,665	36
3	Zara Green Hong Kong Limited	48,737,556	36
4	太海联股权投资江阴有限公司	32,055,215	16,871,166股限售期限为12个月； 15,184,049股限售期限为36个月。
5	江阴福奥特国际贸易有限公司	10,685,071	5,623,721股限售期限为12个月； 5,061,350股限售期限为36个月。
6	上海和熙投资管理有限公司	971,369	511,247股限售期限为12个月； 460,122股限售期限为36个月。
7	盈峰投资控股集团有限公司	30,334,243	36
8	深圳市瑞兰德股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	5,112,474	36
9	何剑锋	23,039,989	36
10	佛山市顺德区和风聚赢股权投 资合伙企业（有限合伙）	2,351,738	36
11	深圳市兴天管理咨询合伙企业 （有限合伙）	3,067,484	36
	合计	178,257,862	-

上述股份上市日为2015年11月9日，性质为有限售条件流通股。

二、申请解除股份限售股东的承诺及履行情况

(一)股份锁定安排及承诺履行情况

太海联股权投资江阴有限公司（以下简称“太海联”）、江阴福奥特国际贸易 有限公司（以下简称“福奥特”）、上海和熙投资管理有限公司（以下简称“和熙 投资”）的股份锁定承诺：

• 1、以持股期限超过12个月所持宇星科技部分股权在本次交易认购的盈峰环

• 境（原“上风高科”）23,006,134股股份自发行结束之日起12个月内不转让；

• 2、以持股期限不超过12个月所持宇星科技部分股权在本次交易认购的盈峰

环境（原“上风高科”）20,705,521股股份自发行结束之日起36个月内不转让。

序号	股东名称	认购股份（股）	认购股份锁定期限（股）	认购股份锁定期限（股）
			12个月	36个月
1	太海联	32,055,215	16,871,166	15,184,049
2	福奥特	10,685,071	5,623,721	5,061,350
3	和熙投资	971,369	511,247	460,122
合计	-	43,711,655	23,006,134	20,705,521

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，太海联、福奥特和和熙 投资均履行了相应的股份锁定承诺。

（二）关于业绩承诺及实现情况

1.净利润承诺

本次交易，Zara Green Hong Kong Limited（简称“ZG香港”）、Samuel Holdings Limited（简称“和华控股”）、Eastern Union Holding Limited（简称“鹏华投 资”）、深圳市权策管理咨询有限公司（简称“权策管理”）、深圳市安雅管理咨 询有限公司（简称“安雅管理”）、Jess Kay International Limited(简称“JK 香港”)、Noveau Direction Limited（简称“ND香港”）、太海联、福奥特、和 熙投资承诺宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益 后归属母公司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。如果宇 星科技未实现承诺净利润，由ZG香港、和华控股、鹏华投资、权策管理、太海联、 安雅管理、福奥特、JK香港、和熙投资、ND香港向上风高科支付补偿，其中，太 海联、福奥特、和熙投资持有23,006,134股（锁定期为12个月），不承担补偿义 务。

2.应收账款的回购承诺

此外，如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日（2014年12月31日） 的应收账款净值及其他应收款净值合计额（该数值为1,076,295,288.97元）尚未 全部收回，则ZG香港、和华控股、鹏华投资、权策管理、太海联、安雅管理、福 奥特、JK香港、和熙投资、ND香港承诺在2017年的《专项审核报告》出具后十五 日内购回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对价，相关权利和义务一 并转移给ZG香港、和华控股、鹏华投资、权策管理、太海联、安雅管理、福奥特、 JK香港、和熙投资、ND香港，逾期未办理完毕的，视为违约。

根据上市公司于2015 年12 月21 日与权策管理、安雅管理、太海联、福奥 特、和熙投资、ZG 香港、和华控股、鹏华投资、JK 香港、ND 香港等十方签订的 《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议一》（简称《补 充协议一》），各方对《盈利补偿协议》第四条补偿方式中第“7、应收账款及其

他应收款处置”的内容进行修改和调整，宇星科技原股东同意将2015 年1 月1 日到2016 年3 月31 日做为业务整合过渡期，业务整合过渡期内宇星科技原股东 中补偿义务人对所有的经营行为和经营活动负责，并对宇星科技截止2016 年3 月31 日的应收账款及其他应收款的承担购回义务及法律责任。

截至2016 年3 月31 日，宇星科技尚未全部收回的应收账款及其他应收款， 由上述补偿义务人按其在发行股份购买资产前所持有的宇星科技100%股权的相 对比例（其中，盈峰投资控股集团有限公司、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企 业（有限合伙）持有宇星科技部分对应的比例由补偿义务人按照持有宇星科技比 例进行分摊）对分摊后的应收账款及其他应收款进行100%购回。上述应收账款 及其他应收款的对价支付安排分为三期。第一期现金对价，即现金总对价的40%， 将于2016 年6 月30 日前支付。第二期现金对价，即现金总对价的30%，将于2017 年6 月30 日前支付。第三期现金对价，即现金总对价的30%，将于2018 年6 月 30 日前支付。

上市公司于2016 年8 月16 日召开了第七届董事会第二十四次临时会议，审 议通过上市公司与太海联、福奥特、和熙投资及ZG 香港、和华控股、鹏华投资、 JK 香港、ND 香港第一期购回承诺的议案，并与各方签署了相应的《关于宇星科 技发展（深圳）有限公司应收款现金买断协议》（简称“《现金买断协议》”），《现 金买断协议》对《补充协议一》的相关条款进行了细化和明确，并在保持第一期 回购总额（现金总对价的40%，合计940,716,999.04 元）不变的前提下，同意 宇星科技原股东之间的应收账款回购承担比例的调整。《现金买断协议》中约定 太海联、福奥特、和熙投资第一期应收账款回购金额分别为24,917.63 万元、 8,311.80 万元和755.62 万元。

3.承诺履行情况

经本独立财务顾问核查，根据天健会计师事务出具的天健审〔2016〕5032 号《关于宇星科技发展（深圳）有限公司补偿义务人业绩承诺完成情况的鉴证报 告》，宇星科技2015年度实现的归属母公司股东的净利润12,713万元，扣除非经 常性损益后归属母公司股东的净利润为13,501万元，已完成2015年度的盈利承诺； 此外，太海联、福奥特、和熙投资也完成了第一期应收账款购回的现金对价支付， 于9月20日前分别支付了24,917.63万元、8,311.80万元和755.62万元。上述承诺

仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反上述承诺的情形。

（三）关于避免同业竞争的承诺及履行情况

太海联、福奥特承诺：

“1、本公司及其关联方合计持有上风高科股份达到或超过5%期间，本公司 将不以直接或间接的方式从事、参与与上风高科及其下属企业经营业务构成潜在 的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其 他企业不从事、参与与上风高科及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。

2、在本公司及其关联方合计持有上风高科股份达到或超过5%期间，如上风 高科进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上风高科拓 展后的业务相竞争；可能与上风高科拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司 控制的其他企业将按照如下方式退出与上风高科的竞争：A、停止与上风高科构 成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上风高科来经营；C、 将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

3、在本公司及其关联方合计持有上风高科股份达到或超过5%期间，如本公 司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上风高科的 经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上风高科，在通知中所指 定的合理期间内，上风高科作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该 商业机会给予上风高科。若上风高科或其控股/全资子公司拒绝接受该等商业机 会，本公司及本公司控制的其他企业承诺将该等商业机会让与或转让给无关联第 三方。如上述商业机会无法让与上风高科或其控股/全资子公司，本公司及本公 司控制的其他企业承诺在不损害上风高科或其控股/全资子公司利益的前提下， 将该等商业机会让与或转让给无关联第三方或终止该等业务。

4、如违反以上承诺，本公司/企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿 或补偿由此给上风高科造成的所有直接或间接损失。”

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程 中，承诺人无违反上述承诺的情况。

（四）关于规范及减少关联交易的承诺及履行情况

太海联、福奥特承诺：

“1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能减少与上风高科的关

联交易，不会利用自身作为上风高科股东之地位谋求与上风高科在业务合作等方 面给予优于其他第三方的权利；

2、本人/本公司不会利用自身作为上风高科股东之地位谋求与上风高科优先 达成交易的权利。

3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控 制的企业将与上风高科按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合 法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江上风实业股份有限 公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保 证不以与市场价格相比显失公允的条件与上风高科进行交易，亦不利用该类交易 从事任何损害上风高科及其他股东的合法权益的行为。”

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程 中，承诺人无违反上述承诺的情况。

（五）关于保障上市公司独立性的承诺

太海联、福奥特承诺：

“在本次交易完成后，将确保上风高科依据相关法律法规和公司章程的要求 继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上风高科在业 务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。”

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程 中，承诺人无违反上述承诺的情况。

(六)本次解除限售股份的股东相关履约能力及保障措施

太海联、福奥特、和熙投资具有较强的资金实力和良好的资信状况，能较好 的保障业绩承诺的履行。太海联的资金来源主要为股权投资所获得的收益；福奥 特的资金来源主要为铝锭和钢材等材料的销售收入；和熙投资的资金来源主要为 资产管理所获得的收益。其中太海联除持有盈峰环境股权外，还持有北京国泰合 生投资顾问有限公司100%股权、上海容见投资中心（有限合伙）43.78%股权、江 苏飞达钻头股份有限公司20%股权、佳明新材料科技有限公司10%股权、美臣保险 经纪集团有限公司13.41%股权；福奥特除持有盈峰环境股权外，还持有江苏海达 科技集团有限公司41.25%股权；和熙投资除持有盈峰环境股权外，暂无对外投资。

太海联、福奥特、和熙投资对承诺业绩履约能力的保障措施主要通过业绩承

诺、补偿安排和对价锁定安排来实现。太海联、福奥特、和熙投资同意采取股份 补偿的方式，并承诺在补偿期限内，其持有的盈峰环境20,705,522股股份（锁定 期为36个月）承担补偿义务,上述股份均已质押给公司指定的第三方。2016年7 月5日，公司实施2015年年度权益分派方案，以2015年12月31日总股本

484,924,403股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。太海联、福奥 特、和熙投资原承担补偿义务的20,705,522股股份（锁定期为36个月）转增后增 加至31,058,282股，截至2016年11月7日市值约为4.75亿元。

经本独立财务顾问核查，太海联、福奥特、和熙投资履约能力良好，且具有 较好的承诺履行保障，能够较为有效保证补偿责任人履行补偿责任，业绩补偿风 险较小。上述限售股份持有人不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存 在对上述限售股份持有人的违规担保情况。

综上所述，太海联、福奥特和和熙投资在12个月的股份限售期内无违反相关 承诺的情况，不存在承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况，其持有的本 次交易中上市公司发行的新增股份已满12个月，符合解除股份限售的条件。

三、本次解除限售股份的股权质押情况

1、根据《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议一》 第4条约定：在本协议签署后十日内，作为履约担保，权策管理、安雅管理、太 海联、福奥特、和熙投资及ZG香港将其所持有的全部盈峰环境股份质押给盈峰环 境所指定的第三方，作为应收款购回履约担保并在中登公司深圳分公司办理股份 质押登记手续。

太海联、福奥特以及和熙投资的上述质押已于2016年3月完成。

2、根据《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议一》 第4条约定：在太海联、福奥特以及和熙投资完成支付了第一条项下的第一期相 应现金对价后，盈峰环境应在10个工作日内安排其指定第三方解除太海联、福奥 特以及和熙投资合计持有盈峰环境的2,300.6135万股（锁定期为12个月）质押并 办理解除股份质押登记手续。

太海联、福奥特及和熙投资已于2016年9月完成第一期应收账款及其他应收

款购回款的支付，公司已于2016年10月完成办理解除太海联、福奥特及和熙投资 上述股份质押登记手续。

3、截至核查意见出具日本次解除限售股份的质押情况：

序号	股东名 称	持股数量（股）	持股数量（股）		累计质押股份数量 （转增后）
		转增前	转增后
1	太海联	32,055,215	48,082,823	35,429,447	其中12,653,374股2016年11月9日解除限售
					其中22,776,073股2018年11月9日解除限售
2	福奥特	10,685,071	16,027,606	11,809,815	其中4,217,790股2016年11月9日解除限售
					其中7,592,025股2018年11月9日解除限售
3	和熙投 资	971,369	1,457,053	690,183	2018年11月9日解除限售
合计	--	43,711,655	65,567,482	47,929,445	--

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2016 年11 月9 日。

• （二）本次申请解除限售的股份数量合计为34,509,200 股，占截至本核查

• 意见出具日公司股份总数的4.74%。

• （三）本次解除股份限售的股东为太海联、福奥特和和熙投资等3 名。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序 号	股东名称	持股数量（股）	本次解除限售的 数量（股）	本次解除限售股份 占解除限售后上市 公司无限售条件股 份的比例	本次解除限售 股份占上市公 司总股本的比 例
1	太海联	48,082,823	25,306,749	5.69%	3.48%
2	福奥特	16,027,606	8,435,581	1.90%	1.16%
3	和熙投资	1,457,053	766,870	0.17%	0.10%
	合计	65,567,482	34,509,200	7.76%	4.74%

注：2016 年7 月5 日，公司实施2015 年年度权益分派方案，以2015 年12 月31 日总 股本484,924,403 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，合计转增股本 242,462,201 股，转增后公司总股本增加至727,386,604 股。

五、本次解除限售后上市公司的股本结构

股份性质	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前	本次变动数 量	本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
	股数(股）	比例		股数(股）	比例
一、有限售条件股	317,228,458	43.61%	-34,509,200	282,719,258	38.87%

份
1、国家持股	0	0.00%	-	0	0.00%
2、国有法人持股	0	0.00%	-	0	0.00%
3、其他内资持股	244,122,124	33.56%	-34,509,200	209,612,924	28.82%
其中：境内法人持 股	190,970,476	26.25%	-34,509,200	156,461,276	21.51%
境内自然人持股	53,151,648	7.31%	-	53,151,648	7.31%
4、外资持股	73,106,334	10.05%	-	73,106,334	10.05%
其中：境外法人持 股	73,106,334	10.05%	-	73,106,334	10.05%
境外自然人持股	0	0.00%	-	0	0.00%
二、无限售条件股 份	410,158,146	56.39%	34,509,200	444,667,346	61.13%
1、人民币普通股	410,158,146	56.39%	34,509,200	444,667,346	61.13%
2、境内上市的外资 股	0	0.00%	-	0	0.00%
3、境外上市的外资 股	0	0.00%	-	0	0.00%
4、其他	0	0.00%	-	0	0.00%
三、股份总数	727,386,604	100.00%	-	727,386,604	100.00%

六、独立财务顾问的核查意见

经核查，本独立财务顾问就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如 下：

（一）本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺， 宇星科技2015 年度实现的归属母公司股东的净利润12,713 万元，扣除非经常性 损益后归属母公司股东的净利润为13,501 万元，已完成2015 年度的盈利承诺； 另外，太海联、福奥特、和熙投资也完成了第一期应收账款购回的现金对价支付， 分别支付了24,917.63 万元、8,311.80 万元和755.62 万元。上述承诺仍在履行 过程中，相关承诺人未发生违反上述承诺的情形；

（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

（三）盈峰环境对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整； （四）本财务顾问对盈峰环境本次限售股份解除限售无异议。（以下无正文）

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