Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Aug 31, 2016

广发证券股份有限公司关于

盈峰环境科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易

中应收账款购回变更事项的核查意见

广发证券股份有限公司(简称"广发证券"或"独立财务顾问")接受盈峰 环境科技集团股份有限公司(原公司名称为:"浙江上风实业股份有限公司",简 称"上风高科",以下统一简称"盈峰环境"、"上市公司")的委托,担任盈峰环 境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,就宇星科技发展(深 圳)有限公司(简称"宇星科技")应收款购回事项进行了核查。具体核查情况 及核查意见如下:

一、宇星科技应收款购回原有内容

2015 年 3 月 30 日,上市公司与宇星科技的股权持有人深圳市权策管理咨询 有限公司(简称"权策管理")、深圳市安雅管理咨询有限公司(简称"安雅管理")、 太海联股权投资江阴有限公司(简称"太海联")、江阴福奥特国际贸易有限公司 (简称"福奥特")、上海和熙投资管理有限公司(简称"和熙投资")、盈峰投资 控股集团有限公司(简称"盈峰集团")、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业(有 限合伙)(简称"瑞兰德")及 Zara Green Hong Kong Limited(简称"ZG 香港")、 Samuel Holdings Limited(简称"和华控股")、Eastern Union Holding Limited (简称"鹏华投资")、Jess Kay International Limited(简称"JK 香港")、 ND 香港(简称"ND 香港")等十二方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

上市公司与权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资及 ZG 香港、 和华控股、鹏华投资、JK 香港、ND 香港等十方签署《关于发行股份及支付现金 购买资产之盈利补偿协议》(以下简称"《盈利补偿协议》")。《盈利补偿协议》中 "第四条 补偿方式"之"7、应收账款处理"对应收账款购回的约定如下:

"如截至 2017 年 12 月 31 日,评估基准日(2014 年 12 月 31 日)的应收账 款净值及其他应收款净值合计额(该数值为 1,076,295,288.97 元)尚未全部收 回,则补偿义务人承诺在 2017 年的《专项审核报告》出具后十五日内购回上述 应收账款和其他应收款并一次性支付全部对价,相关权利和义务一并转移给补偿 义务人,逾期未办理完毕的,视为违约。

应收账款及其他应收款购回方式如下:

应收账款及其他应收款净值合计额的购回价格=评估基准日账面应收账款及其他 应收款净额合计额-已收回金额-期间坏账计提如按照该公式计算出的回购值<0, 则按照 0 计算。"

二、宇星科技应收账款购回变更后主要内容

根据上市公司于 2015 年 12 月 21 日与权策管理、安雅管理、太海联、福奥 特、和熙投资、ZG 香港、和华控股、鹏华投资、JK 香港、ND 香港等十方签订的 《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议一》(以下简称 "补充协议一"),各方对《盈利补偿协议》第四条补偿方式中第"7、应收账款 及其他应收款处置"的内容进行修改和调整,各方补充约定的主要内容如下:

"第一条 应收账款处置

1、各方同意:鉴于重组过渡期及收购后的整合期较长,为更好的保护上市 公司及中小投资者的利益,宇星科技原股东同意将 2015 年 1 月 1 日到 2016 年 3 月 31 日做为业务整合过渡期,业务整合过渡期内宇星科技原股东中补偿义务人 对所有的经营行为和经营活动负责,并对宇星科技截止 2016 年 3 月 31 日的应收 账款及其他应收款的承担购回义务及法律责任。

截至 2016 年 3 月 31 日,宇星科技尚未全部收回的应收账款及其他应收款, 则由权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、和华控股、 鹏华投资、JK 香港、ND 香港等十方共同承诺在 2016 年的应收账款及其他应收款

《专项审核报告》出具后按约定时间以现金方式购回上述应收账款及其他应收款, 相关权利和义务在第一笔款项支付后一并转移给上述补偿义务人。

上述补偿义务人按其在发行股份购买资产前所持有的交易标的宇星科技 100%股权的相对比例(其中,盈峰投资控股集团有限公司、深圳市瑞兰德股权投 资基金合伙企业(有限合伙)持有宇星科技部分对应的比例由补偿义务人按照持 有宇星科技比例进行分摊,分摊后对应收账款及其他应收款进行 100%购回,盈 峰投资控股集团有限公司、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)不 参与补偿和购回)购回上述全部应收账款及其他应收款。

任何一方逾期未办理完毕的,视为该主体违约。

截至 2016 年 3 月 31 日,宇星科技尚未全部收回的应收账款及其他应收款, 分两区间段计算购回价格。

截至 2015 年 12 月 31 日已存续应收账款及其他应收款的回购公式:应收账 款及其他应收款购回价格(A)=宇星科技截止 2016 年 3 月 31 日该存续应收账款 净值及其他应收款净值合计额

2016 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日新增应收账款及其他应收款的回购公 式:应收账款及其他应收款购回价格(B)=2016 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日新增应收账款余额及其他应收款余额合计额

应收账款及其他应收款购回总价格(C)=(A)+(B)

2、各方同意:上述应收账款及其他应收款的对价支付安排分为三期。第一 期现金对价,即现金总对价的 40%,将于 2016 年 6 月 30 日前支付。第二期现金 对价,即现金总对价的 30%,将于 2017 年 6 月 30 日前支付。第三期现金对价, 即现金总对价的 30%,将于 2018 年 6 月 30 日前支付。

其中任何一方任何一期逾期未支付或支付不符合本协议约定的,视为该方根 本违约,该方所有未支付的应收账款及其他应收款款项应提前到期,并在逾期未 支付完毕的或支付不符合本协议约定行为发生之日起十日内支付给甲方。

3、各方同意:由上风高科聘请年报审计机构对截至 2016 年 3 月 31 日的应 收账款净值及其他应收款净值情况进行专项审计,并于上风高科 2015 年年报披 露日之前(最迟不超过 2016 年 4 月 30 日)出具专项审计报告,根据审计报告确 定应收款购回金额并实施购回。

4、在本协议签署后十日内,作为履约担保,权策管理、安雅管理、太海联、 福奥特、和熙投资及 ZG 香港将其所持有的全部上风高科股份质押给上风高科所 指定的第三方,作为应收款购回履约担保并在中登公司深圳分公司办理股份质押 登记手续(另外,按照《盈利补偿协议》,权策管理、安雅管理同意将持有的上 风高科股份在办理股份登记同时质押给上风高科指定的第三方盈峰投资控股集 团有限公司,作为补偿履约担保并在中登公司深圳分公司办理股份质押登记手 续),保证期间至应收账款购回履行完毕之日。除各方与上风高科指定的第三方 盈峰投资控股集团有限公司另有约定外,未经甲方事前书面同意,乙方和丙方任 何一方不得解除质押股份,违反者,视为违约。

任何一方逾期未办理完毕的,视为该主体违约。

在太海联、福奥特以及和熙投资完成支付了第一条项下的第一期相应现金对 价后,上风高科应在 10 个工作日内安排其指定第三方解除太海联、福奥特以及 和熙投资合计持有上风高科的 2,300.6135 万股(锁定期为 12 个月)质押并办理 解除股份质押登记手续。

在 ZG 香港完成支付了第一条项下的第一期相应对价及履行完毕《关于发行 股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》中 2015 年的业绩补偿义务后,上风 高科应在 10 个工作日内安排其指定第三方解除 ZG 香港已质押股份中 50%的股份 质押并办理解除股份质押登记手续。

第五条 协议成立与生效

1、本协议在各方签署及上风高科董事会、股东大会审议通过后生效。

2、本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于发行股份及支付 现金购买资产之盈利补偿协议》之补充协议,系其不可分割之一部分。

3、本协议未做调整或变更之处,各方仍应按之前签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》执行。"

三、宇星科技应收账款购回变更事项履行的程序

宇星科技应收账款购回变更事项履行的程序如下:

1、2015 年 12 月 21 日,上市公司第七届第十六次临时董事会审议通过《关 于公司与权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、和华控 股、鹏华投资、JK 香港、ND 香港签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资 产之盈利补偿协议之补充协议一>的议案》,同意公司与权策管理等十方签订的 《补充协议一》。

2、2015 年 12 月 21 日,上市公司与权策管理等十方签订《补充协议一》。

3、2016 年 1 月 15 日,上市公司二〇一六年第一次临时股东大会审议通过 《关于公司与权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资及 ZG 香港、和 华控股、鹏华投资、JK 香港、ND 香港签署附条件生效的<发行股份及支付现金购 买资产之盈利补偿协议之补充协议一>的议案》。至此,《补充协议一》开始生效。

四、《补充协议一》与《盈利补偿协议》中关于宇星科技应收账款购回的差 异情况对比

项目	《盈利补偿协议》	《补充协议一》
需回购的应收款范围	宇星科技截至评估基准日的应收账款净值及其他应收款净值合计额(该数值为1,076,295,288.97 元)	宇星科技截至 2016 年 3 月 31 日的应收账款净值及其他应收款净值合计额。
回购义务人	补偿义务人,即权策管理等十方。补偿义务人分为三个顺位,即:第一顺位为权策管理、安雅管理、和华控股;第二顺位为 ZG香港、鹏华投资、JK 香港、ND香港;第三顺位为太海联、福奥特、和熙投资。(其中:太海联、福奥特、和熙投资持有的上风高科 2,070.5522 万股股份(锁定期为 36 个月)承担补偿义务,其所持其他部分股份不承担补偿义务。)	补偿义务人,即权策管理等十方。上述补偿义务人按其在发行股份购买资产前所持有的交易标的宇星科技 100%股权的相对比例(其中,盈峰投资控股集团有限公司、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有宇星科技部分对应的比例由补偿义务人按照持有宇星科技比例进行分摊,分摊后对应收账款及其他应收款进行 100%购回,盈峰投资控股集团有限公司、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)不参与补偿和购回)购回上述全部应收账款及其他应收款。
应收账款购回	应收账款净值及其他应收款净值合计额的购回价格=评估基准	截至 2016 年 3 月 31 日,宇星科技尚未全部收回的应收账款及其他应收款,分两区间段计算购回价格:

的价格	日应收账款净额及其他应收款净额合计额-已收回金额-期间坏账计提如按照该公式计算出的回购值<0,则按照 0 计算。	1)截至 2015 年 12 月 31 日已存续应收账款及其他应收款的回购公式:应收账款及其他应收款购回价格(A)=宇星科技截至 2016 年 3 月 31 日该存续应收账款净值及其他应收款净值合计额;2)2016 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日新增应收账款及其他应收款的回购公式:应收账款及其他应收款购回价格(B)=2016 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日新增应收账款余额及其他应收款余额合计额;应收账款及其他应收款购回总价格(C)=(A)+(B)。
应收账款购回的时间及支付方式	如截至 2017 年 12 月 31 日,评估基准日(2014 年 12 月 31 日)的应收账款净值及其他应收款尚未全部收回,则补偿义务人承诺则补偿义务人承诺在 2017 年的《专项审核报告》出具后十五日内购回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对价,相关权利和义务一并转移给补偿义务人,逾期未办理完毕的,视为违约。	截至 2016 年 3 月 31 日,宇星科技尚未全部收回的应收账款及其他应收款,则由权策管理等十方共同承诺在 2016 年的应收账款及其他应收款《专项审核报告》出具后按约定时间以现金方式购回上述应收账款及其他应收款,相关权利和义务在第一笔款项支付后一并转移给上述补偿义务人。上述应收账款及其他应收款的对价支付安排分为三期。第一期现金对价,即现金总对价的 40%,将于 2016 年 6 月 30日前支付。第二期现金对价,即现金总对价的 30%,将于2017 年 6 月 30 日前支付。第三期现金对价,即现金总对价的 30%,将于 2018 年 6 月 30 日前支付。
股权质押约定	权策管理、安雅管理同意将持有的上风高科股份在办理股份登记同时质押给上风高科指定的第三方盈峰投资控股集团有限公司,作为补偿履约担保并在中登公司深圳分公司办理股份质押登记手续。	在本协议签署后十日内,作为履约担保,权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资及 ZG 香港将其所持有的全部上风高科股份质押给上风高科所指定的第三方,作为应收款购回履约担保并在中登公司深圳分公司办理股份质押登记手续(另外,按照《盈利补偿协议》,权策管理、安雅管理同意将持有的上风高科股份在办理股份登记同时质押给上风高科指定的第三方盈峰投资控股集团有限公司,作为补偿履约担保并在中登公司深圳分公司办理股份质押登记手续),保证期间至应收账款购回履行完毕之日。除各方与上风高科指定的第三方盈峰投资控股集团有限公司另有约定外,未经甲方事前书面同意,乙方和丙方任何一方不得解除质押股份,违反者,视为违约。任何一方逾期未办理完毕的,视为该主体违约。在太海联、福奥特以及和熙投资完成支付了第一条项下的第一期相应现金对价后,上风高科应在 10 个工作日内安排其指定第三方解除太海联、福奥特以及和熙投资合计持有上风高科的 2,300.6135 万股(锁定期为 12 个月)质押并办理解除股份质押登记手续。在 ZG香港完成支付了第一条项下的第一期相应对价及履行完毕《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》中 2015 年的业绩补偿义务后,上风高科应在 10 个工作日内安排其指定第三方解除 ZG 香港已质押股份中 50%的股份质押并办理解除股份质押登记手续。

五、《补充协议一》的实施情况

(一)《补充协议一》约定的补偿义务人需要履行的宇星科技应收账款购回

义务情况

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 4 月 21 日出具的《关于 宇星科技发展(深圳)有限公司应收账款及其他应收款的专项说明》(天健审【2016】 4436 号)(简称《专项说明》),截至 2016 年 3 月 31 日,宇星科技应收账款和其 他应收账款明细情况如下:

明细	2015 年年末应收款净值(A)	2016 年 1-3 月应收款余额(B)	应收款总额(C)=(A+B)
应收账款	1,468,749,217.78	663,159,971.11	2,131,909,188.89
其他应收款	33,101,352.43	186,781,956.29	219,883,308.72
合计	1,501,850,570.21	849,941,927.40	2,351,792,497.60

根据上述结果,《补充协议一》约定的补偿义务人需要购回的宇星科技应收 账款和其他应收款的总额为 2,351,792,497.60 元,需由权策管理等十方按照《补 充协议一》的要求购回上述应收账款及其他应收款,相关权利和义务在第一笔款 项支付后一并转移给上述补偿义务人。上述应收账款及其他应收款的对价支付安 排分为三期。第一期现金对价,即现金总对价的 40%,将于 2016 年 6 月 30 日前 支付。第二期现金对价,即现金总对价的 30%,将于 2017 年 6 月 30 日前支付。 第三期现金对价,即现金总对价的 30%,将于 2018 年 6 月 30 日前支付。各期支 付的具体金额和比例如下表所示:

单位:元

各期支付时间	当期支付的应收账款和其他应收款购回对价金额	当期应支付的应收账款和其他应收款购回对价金额占比
第一期:2016 年 6 月 30 日前	940,716,999.04	40%
第二期:2017 年 6 月 30 日前	705,537,749.28	30%
第三期:2018 年 6 月 30 日前	705,537,749.28	30%
合计	2,351,792,497.60	100%

经独立财务顾问核查,上市公司于 2016 年 8 月 27 日公告了上述《专项说 明》。

(二)截至 2016 年 6 月 30 日各方对第一期现金对价履约情况

根据《补充协议一》,承诺购回方需在 2016 年 6 月 30 日前支付第一期现金 对价,即现金总对价的 40%。

但截至 2016 年 6 月 30 日,根据上市公司提供的确认文件和邮件,承诺购回 方未能全部达成购回的意向,具体情况如下:

1、予以明确回复回购的股东:ZG 香港、太海联、福奥特、和熙投资等 6 方 已于 2016 年 6 月 30 日明确回复认可《专项说明》的内容,在 6 月 30 日前支付 第一期现金对价,但截至 20116 年 6 月 30 日,上述各方未向公司支付第一期现 金对价。鹏华投资、JK 香港分别于 2016 年 4 月 20 日、4 月 28 日出具委托函委 托上市公司将上市公司应向鹏华投资、JK 香港支付的部分股权转让款(股权转 让款:上市公司购买宇星科技应向原股东鹏华投资、JK 香港支付的股权转让现 金对价)转付给宇星科技,作为履行宇星科技应收账款及其他应收款现金买断在 6 月 30 日前支付第一期现金对价,上市公司已分别于 2016 年 5 月 20 日、2016 年 5 月 23 日收到鹏华投资、JK 香港支付的第一期现金对价,金额分别为 36,068,478.29 元、15,685,483.78 元。

2、予以口头回复回购的股东:根据上市公司的说明,上市公司与 ND 香港、 和华控股就第一期购回金额为 0 元仅达成口头协议,截至 2016 年 6 月 30 日,未 以邮件或书面文件的方式明确回复。

3、未予以明确回复回购的股东:上市公司于 2016 年 6 月 25 日发提示函就 《专项说明》中在 6 月 30 日前权策管理和安雅管理应支付的第一期现金对价与 其沟通,截至 2016 年 6 月 30 日权策管理和安雅管理未予明确回复。

根据上市公司的说明,上市公司在获知上述情况后,积极进行协调处理,希 望能够取得各方的一致意见再披露,因此未在 2016 年 6 月 30 日前披露相关的信 息。

经独立财务顾问核查,截至 2016 年 6 月 30 日,上市公司在获知上述情况 之后,未及时公告相关信息,违反了《上市规则的相关规定》。截至本核查意见 出具之日,签订《补充协议一》的太海联等十方,除了鹏华投资、JK 香港之外, 其余 8 方均未按照《补充协议一》的要求,支付第一期现金对价。

(三)目前太海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、和华控股、鹏华投资、 JK 香港、ND 香港等 8 方履约情况

上市公司于 2016 年 8 月 16 日召开了第七届董事会第二十四次临时会议,审 议通过上市公司与太海联、福奥特、和熙投资及 ZG 香港、鹏华投资、JK 香港第 一期购回承诺的议案,并与太海联、福奥特、和熙投资及 ZG 香港、鹏华投资、 JK 香港等 6 方签署相应的《关于宇星科技发展(深圳)有限公司应收款现金买 断协议》(以下简称《现金买断协议》),并拟于 2016 年 9 月 2 日召开股东大会审 议相关的议案。

《现金买断协议》对《补充协议一》的具体履行条款进行了调整,具体如下:

1、宇星科技原股东之间承担购回比例的差异

《补充协议一》约定:补偿义务人按其在发行股份购买资产前所持有的交易 标的宇星科技 100%股权的相对比例(其中,盈峰投资控股集团有限公司、深圳 市瑞兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有宇星科技部分对应的比例由补 偿义务人按照持有宇星科技比例进行分摊,分摊后对应收账款及其他应收款进行 100%购回,盈峰投资控股集团有限公司、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业(有 限合伙)不参与补偿和购回)购回上述全部应收账款及其他应收款。上述应收账 款及其他应收款的对价支付安排分为三期。第一期现金对价,即现金总对价的 40%,将于 2016 年 6 月 30 日前支付。

经宇星科技原股东协商一致同意,在第一期购回金额(现金总对价的 40%, 合计 940,716,999.04 元)不变的前提下,和华控股和 ND 香港不参与第一期的应 收账款购回,其第一期相应的购回金额分摊到其他股东。

《补充协议一》和《现金买断协议》中宇星科技原股东的承担比例差异对比 情况如下表所示:

宇星科技原股东	《补充协议一》	《现金买断协议》	第一期购回金额
权策管理	9.58%	12.13%	114,142,853.95
安雅管理	4.70%	5.96%	56,093,567.63
太海联	20.90%	26.49%	249,176,339.26
福奥特	6.97%	8.84%	83,118,043.96
和熙投资	0.63%	0.80%	7,556,185.81
ZG 香港	31.78%	40.28%	378,876,046.36
鹏华投资	17.77%	3.83%	36,068,478.29
JK 香港	2.26%	1.67%	15,685,483.78

单位:元

合计	100.00%	100.00%	940,716,999.04
ND 香港	0.24%	0.00%	0
和华控股	5.18%	0.00%	0

与《补充协议一》约定相比,宇星科技原股东之间所承担的购回比例虽然有 调整,但第一期总的购回金额(现金总对价的 40%,合计 940,716,999.04 元) 并没有发生变化。宇星科技原股东之间的承担比例的调整对上市公司并没有实质 性的影响,不会损害上市公司利益。

由于截至核查意见出具之日,权策管理和安雅管理没有履约,所以,第一期 的履约总金额为770,480,577.48元。具体的履约股东及金额分配如下:

	单位:元

宇星科技原股东	《补充协议一》	《现金买断协议》	第一期购回金额
太海联	20.90%	26.49%	249,176,339.26
福奥特	6.97%	8.84%	83,118,043.96
和熙投资	0.63%	0.80%	7,556,185.81
ZG 香港	31.78%	40.28%	378,876,046.36
鹏华投资	17.77%	3.83%	36,068,478.29
JK 香港	2.26%	1.67%	15,685,483.78
合计	80.31%	81.91%	770,480,577.46

2、《补充协议一》约定的支付时间与预计/实际支付时间的差异

《补充协议一》约定:上述应收账款及其他应收款的对价支付安排分为三期。 第一期现金对价,即现金总对价的40%,将于2016年6月30日前支付。

实际支付时间:上市公司于2016年4月已开始和上述宇星科技原股东商谈应 收账款购回事宜,上市公司与部分股东已在2016年6月30日之前达成了共识,但 由于权策管理和安雅管理两家公司未能按时履约,导致整个协议的签署和履行时 间后延(上市公司于2016年8月16日召开董事会审议),从而致使应收账款购回 款的支付时间也进行了调整。为了确保上市公司及投资者利益,《关于宇星科技 原股东履行宇星科技发展(深圳)有限公司第一期应收账款购回承诺的议案》将 提请股东大会审议,因涉及关联交易,太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港将分 别回避表决相对应的子议案。

具体支付时间如下:

宇星科技原股东	《补充协议一》	预计/实际支付时间
太海联、福奥特、和熙投资	2016 年 6 月 30 日前	股东大会审议后 30 个工作日内支付
ZG 香港	2016 年 6 月 30 日前	股东大会审议后 30 个工作日内支付
鹏华投资	2016 年 6 月 30 日前	2016 年 5 月 20 日
JK 香港	2016 年 6 月 30 日前	2016 年 5 月 23 日

备注:鹏华投资、JK 香港委托上市公司将上市公司应向鹏华投资、JK 香港支付的部分 股权转让款(股权转让款:上市公司购买宇星科技应向原股东鹏华投资、JK 香港支付的股 权转让现金对价)转付给宇星科技,作为履行宇星科技应收账款及其他应收款现金买断的支 付对价。上市公司已于 2016 年 5 月 20 日和 23 日完成转付。

经独立财务顾问核查,截至本核查意见出具之日,上市公司已经与太海联、 福奥特、和熙投资及ZG香港、鹏华投资、JK香港等6方签署了《现金买断协议》。 此外,和华控股和ND香港不参与第一期的应收账款购回,上市公司已经取得了 ND香港的书面同意确认,根据上市公司说明,和华控股已经口头同意。《现金 买断协议》的议案仍需上市公司股东大会批准,是否能够通过股东大会的批准 存在不确定性。

(三)权策管理、安雅管理履约情况

截至核查意见出具之日,权策管理、安雅管理未履行应收账款收购回承诺, 已构成实质性违约的事实。

为了确保上市公司及投资者利益,上市公司后续将采取两方面的措施:一是 敦促权策管理和安雅管理及时尽快履约;二是做好采取法律诉讼的准备,上市公 司将根据后续的进展情况,尽快向法院提起诉讼。

六、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问核查了上市公司的相关文件,主要为:

1、上市公司与相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关

于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》、《关于发行股份及支付现金 购买资产之盈利补偿协议之补充协议一》、《关于宇星科技发展(深圳)有限公 司应收款现金买断协议》等协议文件;

2、上市公司第七届第十六次临时董事会及二〇一六年第一次临时股东大会 的相关议案和决议文件、上市公司第七届董事会第二十四次临时会议的议案和决 议文件;

3、天健会计师事务所出具的《关于宇星科技发展(深圳)有限公司应收账 款及其他应收款的专项说明》(天健审【2016】4436号)、鹏华投资等支付第一 期现金对价的支付凭证、太海联等8家承诺方的确认文件、上市公司与权策管理、 安雅管理关于应收款回购事项沟通的邮件截图、提示函,上市公司的说明等文件。

经核查,独立财务顾问认为:

1、截至2016年6月30日,上市公司在部分承诺方不按时履行购回承诺时, 虽然积极与相关承诺方进行沟通,但未及时公告相关信息,违反了《上市规则 的相关规定》。截至本核查意见出具之日,签订《补充协议一》的太海联等十 方,除了鹏华投资、JK香港之外,其余8方均未按照《补充协议一》的要求,支 付第一期现金对价。

2、上市公司于2016年8月16日召开了第七届董事会第二十四次临时会议, 审议通过上市公司与太海联、福奥特、和熙投资及ZG香港、鹏华投资、JK香港 第一期购回承诺的议案,并拟于2016年9月2日召开股东大会进行决议。

截至本核查意见出具之日,上市公司已经与太海联、福奥特、和熙投资及 ZG香港、鹏华投资、JK香港等6方签署相应的《现金买断协议》。但上述《现金 买断协议》的议案仍需上市公司股东大会批准,是否能够通过股东大会的批准 存在不确定性。此外,和华控股和ND香港不参与第一期的应收账款购回,上市 公司已经取得了ND香港的书面同意确认,根据上市公司说明,和华控股已经口 头同意。

3、上市公司已经对未履行协议的权策管理、安雅管理履行了告知义务,并 且采取相关手段继续加强催收来保护上市公司股东的权益。

4、根据《补充协议一》及《专项说明》,宇星科技截至2016年3月31日的应 收账款和其他应收款净值金额较大,太海联等承诺方是否能够履约存在不确定 性。此外,本次应收账款和其他应收款的购回,可能对宇星科技的未来业绩产 生一定的影响,特提醒投资者注意。

广发证券股份有限公司

2016年8月31日