Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jul 22, 2016

盈峰环境科技集团股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

目录

一、前次募集资金使用情况鉴证报告 …………………………………… 第1-2页

二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第3-12页

前次募集资金使用情况鉴证报告

天健审〔2016〕7005号

盈峰环境科技集团股份有限公司全体股东:

我们鉴证了后附的盈峰环境科技集团股份有限公司(以下简称盈峰环境公 司) 董事会编制的截至 2016年3月31日的《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供盈峰环境公司增发股票时使用,不得用作任何其他目的。我 们同意本鉴证报告作为盈峰环境公司增发股票的必备文件,随同其他申报材料一 起上报。

二、董事会的责任

盈峰环境公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料, 按照中国 证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集 资金使用情况报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对盈峰环境公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报

诚信 公正 务实 专业

第1页共12页

地址: 中国·杭州市西溪路128号 Add: 128 Xixi Rd., Hangzhou, China 网址: www.pccpa.cn

获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为,盈峰环境公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合 中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规 定, 如实反映了盈峰环境公司截至 2016年3月31日的前次募集资金使用情况。

中国注册会计师: 30人 二〇一六年七月二十日

第2页共12页

盈峰环境科技集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

中国证券监督管理委员会:

现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500 号)的规定,将本公司截至2016年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可 (2014) 566 号文核准, 并经深圳证券交易所同意, 本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票方式,向特定对象非公开 发行人民币普通股(A股)股票60,451,597股,发行价为每股人民币7.20元,共计募集资 金 435.251.498.40 元, 坐扣承销和保荐费用 10,000,000.00 元后的募集资金为 425, 251, 498, 40 元, 已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2014 年 7 月 4 日汇入本公 司募集资金监管账户。另减除中介机构等费用 2,781,563.12 元后,公司本次募集资金净额 为 422, 469, 935. 28 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验 证, 并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕137号)。

经中国证券监督管理委员会证监许可 (2015) 1858 号文核准, 并经深圳证券交易所同 意,本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用非公开发行股票方式,向特定对象非公开 发行人民币普通股(A股)股票 43,456,031股,发行价为每股人民币 9.78元,共计募集资 金 424, 999, 983, 18 元,坐扣财务顾问费 12, 000, 000. 00 元后的募集资金为 412, 999, 983. 18 元, 已由主承销商广发证券股份有限公司于 2015年 10月 12日汇入本公司募集资金监管账 户。另减除中介机构等费用 11, 564, 854, 82 元后, 公司本次募集资金净额为 401, 435, 128, 36 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验 资报告》(天健验〔2015〕386号)。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至 2016年3月31日, 本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下:

单位: 人民币元

开户银行	银行账号	初始存放金额	2016年3月31 日余额	备注
	交通银行股份有 294056001018010208850 117, 218, 435, 28			注

第3页共12页

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

(五) 闲置募集资金情况说明

公司于2015年11月10日召开第七届董事会第十五次临时会议,审议并通过《关于使用闲 置墓集资金暂时补充流动资金的议案》,同意将闲置募集资金用于补充公司与公司全资及控 股子公司流动资金,暂时补充金额不超过182,969,145.00 元,使用期限不超过12个月, 自 公司股东大会审议通过该事项之日起计算。截至2016年3月31日,公司使用闲置募集资金暂 时补充流动资金182,000,000,00元。

截至 2016年 3 月 31 日, 本公司募集资金尚未使用的余额为 86, 323, 718. 88 元 (包 括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 710,659,48 元),未使用金额占 2015 年发行股份购买资产并配套募集资金净额的比例为 21.50%,存放于公司募集资金专户,将 继续用于支付宇星科技发展(深圳)有限公司(以下简称宇星科技公司)股权收购款。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。对照表中实现效益的计 算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司 2014年承诺投资项目中补充流动资金与公司整体绩效相关,缓解了公司资金压 力,但存在无法单独核算经济效益的情况。

本公司 2015 年承诺投资项目中宇星科技公司研发及运营费用与公司整体绩效相关,缓 解了宇星科技公司资金压力, 促进了研发能力提升, 但存在无法单独核算经济效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20% (含 20%) 以上的情况说明 本公司前次募集资金投资项目累计实现收益不存在低于承诺 20% (含 20%) 以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

(一) 2014年发行股份购买资产

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江上风实业股份有限公司非公开发行股票的批 复》(证监许可〔2014〕566号)核准, 公司于 2014年7月23日向曹国路发行人民币普通 股 11, 944, 444 股(每股发行价为人民币 7. 20 元) 和支付现金 21, 925. 15 万元用于收购浙 江上风高科专用风机有限公司(原上虞专用风机有限公司,以下简称专风公司)100%股权。 同时, 向特定投资者盈峰投资控股集团有限公司发行人民币普通股 20,833,333股(每股发

第5页共12页

号), 专风公司 2015 年实现净利润 4.160.37 万元, 实现剔除资产处置损益影响后净利润 4.233.13 万元, 2015 年专风公司已完成业绩承诺金额。

(二) 2015年发行股份购买资产

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江上风实业股份有限公司向深圳市权策管理 咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕1858号)核 准,公司干2015年11月9日向深圳市权策管理咨询有限公司发行人民币普通股14,681,058 股、向深圳市安雅管理咨询有限公司发行人民币普通股 7,221,665 股、向太海联股权投资 江阴有限公司发行人民币普通股 32,055,215股、向江阴福奥特国际贸易有限公司发行人民 币普通股 10.685.071股、向上海和熙投资管理有限公司发行人民币普通股 971,369股、向 Zara Green Hong Kong Limited 发行人民币普通股 48, 737, 556 股、向盈峰投资控股集团有 限公司发行人民币普通股 15,337,423股、向深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业(有限合 _____________________________________ 权,同时,向特定投资者盈峰投资控股集团有限公司发行人民币普通股 14,996,820 股(每 股发行价为人民币 9.78元)、向何剑锋发行人民币普通股 23,039,989股(每股发行价为人 民币 9.78 元)、向佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业(有限合伙)发行人民币普通 股 2,351,738 股 (每股发行价为人民币 9.78 元),向深圳市兴天管理咨询合伙企业 (有限 合伙)发行人民币普通股 3,067,484 股 (每股发行价为人民币 9,78 元) 募集配套资金。

1. 权属变更情况

2015年9月15日,宇星科技公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履 行了工商变更登记手续,并在深圳市市场监督管理局完成了股权转让的变更登记,将 100% 股权过户至公司名下。

1. 标的资产账面价值变化情况

单位: 人民币元

项目	2015.12.31	2016.3.31 (未经审计)
资产总额	2, 527, 864, 366, 82	2, 614, 853, 521. 78
负债总额	707, 097, 855.26	746, 619, 578. 59
净资产	1, 820, 766, 511. 56	1, 868, 233, 943. 19

1. 效益贡献情况

公司认购的资产经营状况良好,2015 年宇星科技公司实现归属于母公司所有者净利润 12, 712. 79 万元, 实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 13, 501. 42 万元: 2016 年 1-3 月宇星科技公司实现净利润 4,748.95 万元 (未经审计),实现扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者净利润 4, 737. 42 万元 (未经审计)。

1. 业绩承诺的实现情况

第7页共12页

单位:人民币万元 贝 贝 定可使用状
态日期 项目达到预 2015年11 $2015 \, 409$ 实际投资金额与
募集后承诺投资 $-29, 494.98$ $-29, 494.98$ 金额的差额 截止日募集资金累计投资额 8,668.83 54 $71$ 实际投资 己累计使用募集资金总额: 52,945.27 各年度使用募集资金总额: 52,945.27 1,979.7 10, 648. 金额 52 1,979.71 募集后承诺 38, 163.81 2016年1-3月: 1,949.96 投资金额 40, 143. 2014年: 42, 179.51 2015年: 8,815.80 52 1,979.71 募集前承诺 38, 163.81 投资金额 40, 143. 8,668.83 $\overline{1}$ 54 实际投资金 1,979. 10, 648. 额 募集资金投资总额 52 1,979.71 38, 163.81 募集后承诺 投资金额 40, 143. 52 $71\,$ 38, 163.81 募集前承诺 投资金额 1,979. 40, 143. 编制单位: 盈峰环境科技集团股份有限公司 公司 22.45%股
权 宇星科技公司
研发及运营费 收购宇星科技 实际投资项目 $\mathbf{l}$ 变更用途的募集资金总额比例: $\overline{1}$ 变更用途的募集资金总额: 募集资金总额: 82,390.51 $\mathbbmss{E}$ 投资项目 宇星科技公司
研发及运营费 2015年承诺投资项目 收购宇星科技 22.45% 承诺投资项目 公司 股权 王 序号 小计 $\mathbb{C}$

前次募集资金使用情况对照表

截至 2016年3月31日

附件1

$12\,$ $#$ 页 $\circ$ 第

页

	2013年11月
		49.74	49.74	$-29, 445.24$
	30, 525. 15 30, 525. 15		42, 246.99 42, 296.73	82, 390. 51 52, 945. 27
		11, 721.84 11, 771.58
	30, 525. 15	13,000.00	43, 525. 15	83, 668.67
	30, 525. 15	11,771.58	42, 296.73	52, 945.27
	30, 525. 15	1,721.84	42, 246.99	82, 390.51
	30, 525. 15	13,000.00	43, 525. 15	83,668.67
	收购上虞专用 风机有限公司 100%股权	补充流动资金
2014年承诺投资项目	收购上虞专用 风机有限公司 100%股权	补充流动资金
			小计	合计

页 10 页 共 12 第

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2016年3月31日

单位: 人民币万元

ÎΠ,
公
暝
有
兮
集团股
境科技
天
峰
盈
$\frac{1}{4}$
単
编制!

	是否达到 预计效益				2015年达	到预计效
截止日	累计实现效 益					$4.737.42$ 17.450.21
	$2016$ 年 1-3 月(未经审 计)
最近三年实际效益	2015年					12.712.79
	2014年
	2013年
	诺效益 承		2015年度、2016	宇星科技: 年度、201	年度、2017年度经审计的 归属于母公司所有者的净 利润分别不低于1.2亿元、
截止日投	累计产能 率 资项目 利用:					不适用
$\mathbb{I}$ 实际投资项	目名称 项	2015年承诺投资项目			发 收购宇星科技	深圳)有限 展
	号 世

	2015年达 到预计效 益			是
	17, 450.21			11, 540.34
	4,737.42
	12, 712.79			4,160.37
				3, 836.26
				3, 543. 71
	宇星科技 2015年度、2016 利润分别不低于 1.2亿元、 2.10亿元(该 年度、2017年度经审计的 归属于母公司所有者的净 利润以扣除非经常性损益 前后孰低者为准) 1.56 $L\overline{\pi}$ ,	不单独形成效益		2013年至2015年专风公司 4,063万元(该利润以扣除 的净利润应分别为不低于 3,358 万元、3,693 万元、
	不适用	不适用		不适用
2015年承诺奴贠坝日	展(深圳)有限 公司 22.45%股权 收购宇星科技发	司研发及运营费 (深圳)有限公 宇星科技发展 田	2014年承诺投资项目	机有限公司100% 收购上虞专用风 股权
		2

页 第 11 页 共 12

资产处置损益前后孰低者 为准)	不单独形成效益
	不适用
	补充流动资金
	$\sim$