Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

May 3, 2016

广发证券股份有限公司

关于盈峰环境科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金存放与 实际使用情况专项核查报告

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳市证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修 订）等法规的要求，作为盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境” 或“上市公司”）重大资产重组及配套融资的独立财务顾问及保荐人（主承销商）， 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）对盈峰环境募 集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江上风实业1股份有限公司向向深 圳市权策管理咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2015]1858号）核准，上风高科向宇星科技原股东发行股份134,801,831股， 发行价格为9.78元/股，截至2015年10月12日止，上风高科已收到深圳市权策管 理咨询有限公司等投入的价值为170,000万元的宇星科技发展（深圳）有限公司 100%股权；向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理发行股份共 43,456,031股，发行价为每股人民币9.78元/股，募集现金总额为人民币 424,999,983.18元，扣除发行费用23,564,854.82元后，实际募集资金净额为 401,435,128.36元。上述相关股权及募集资金到账情况已经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）于2015年10月13日审验，并出具了“天健验【2015】386号” 《验资报告》。

根据相关规定，上风高科已在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行 开立了募集资金专项存储账户，帐号为3602000129201585680。根据天健会计师

1 浙江上风实业股份有限公司于2015年12月30日、2016 年1月15日，召开第七届董事会第十七次会议、2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意将公司中文名称由“浙江上风实业 ” “ ” “ ” “ ” 股份有限公司 变更为 盈峰环境科技集团股份有限公司 ，公司简称由 上风高科 变更为 盈峰环境 。

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出具的“天健验【2015】7-122 号”《验证报告》，2015 年10 月9 日，本次发 行募集资金人民币424,999,983.18 元已汇入主承销商指定账户。截至本专项报 告出具之日，上市公司已经将上述全部募集资金置换上市公司预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金，并进行了公告。

二、募集资金管理情况

为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东 的合法利益，上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》等相关法律法规的要求，结合公司的实际情况，制定了《浙江上风实业股份 有限公司募集资金管理制度》，并要求上市公司及所属子公司严格执行。

本次非公开发行的募集资金到账后，上风高科、广发证券与中国银行股份有 限公司上虞支行、上海浦东发展银行股份有限公司上虞支行、中国工商银行股份 有限公司上虞支行签订了《募集资金三方监管协议》并进行了公告。

三、截止2016 年4 月22 日募集资金的实际使用情况

本次募集资金净额401,435,128.36 元，其中381,638,000.00 元用于支付收 购的现金对价。由于收购对价是分期支付，约18,296.91 万元资金暂处于闲置状 态（以后年度支付）。公司拟将闲置募集资金18,296.91 万元（占募集资金净额 的45.57%）用于补充公司与公司全资及控股子公司流动资金，使用期限不超过 12 个月。

2015 年11 月10 日，上风高科召开了第七届董事会第十五次临时会议审议 通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司 使用闲置募集资金中的18,296.91 万元暂时补充流动资金。上市公司监事会和独 立董事也已对该事项发表明确同意意见；天健会计师事务所和本独立财务顾问对 该事项也发表明确同意意见，并于2015 年11 月11 日进行了公告；2015 年11 月27 日，上风高科召开了2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并与2015 年11 月28 日进行 了公告。

四、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

广发证券通过资料审阅、沟通访谈、现场检查等多种方式对盈峰环境募集资

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金的存放及使用情况进行了重点核查，根据核查的结果，本独立财务顾问认为： 盈峰环境募集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市证券交易所上市公司募集资金管理规定》、 盈峰环境《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存 储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违 规使用募集资金的情形。

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