Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 24, 2012

浙江上风实业股份有限公司

2011年度内部控制自我评价报告

按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券 交易所《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关建立现代企业制度的要求， 以及《公司法》和《证券法》等相关法律、法规，本公司结合自身实际特点和情况 制订了相应的内控制度以保证公司的正常生产经营和公司资产的安全和完整，并随 着公司业务发展以及外部环境变化不断调整、完善，使之更有利于提高上市公司风 险管理水平，保护投资者的合法权益。公司对2011年度公司的内部控制情况具体报 告如下：

一、 综述

在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，本公司已经建立一套比较完整的 内控体系，从公司治理层面到各流程层面均建立了系统的内部控制制度。董事会负 责内部控制的建立健全和有效实施, 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运 行。

（一） 公司内部控制的组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不 断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等 机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。

目前，公司内部控制的组织架构为：

1、公司股东大会是公司的最高权力机构， 能够确保所有股东，特别是中小股东享 有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司严格按照《公司章程》、 《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，公司能够平 等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使股东权利。公司控股股东行 为规范，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预 公司的决策和经营活动，也未要求本公司为其或其关联方提供任何形式的担保和财

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务资助。公司具有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务 上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和 完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书负责处 理董事会日常事务。公司严格按照《董事会秘书工作细则》、《独立董事制度》规 定的选聘程序选举董事；公司现有独立董事三名，比例超过全体董事的三分之一； 公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会严格按照《公司法》、 《公司章程》召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权。公司各位董事能够勤 勉尽责地行使权利，维护公司和股东利益。

3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总裁及其他高管人员的行为及各子公司 的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。公司严格按照《监事 会议事规则》规定的选聘程序选举监事，公司监事会人数和人员构成符合法律、法 规的要求。公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及 董事、经理和其他高级管理人员履行职责行为的合法性进行监督，维护公司及股东 的合法权益。

4、公司设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会等 四个专业委员会，对董事会负责：战略委员会主要对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和 核查工作；提名委员会只要是对公司决策及管理人员的提名，优化董事会成员构成； 薪酬和考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，负责 制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案。董事会审计委员会同时配合监 事会的监事审计监督工作。公司内部设有审计部，对公司及下属单位的经营活动和 结果进行审计和专项检查，有效防范了公司经营风险，保障了股东合法权益。董事 会及相关的专业委员会实际负责批准并定期审查公司经营战略和重大决策、确定经 营风险的可接受水平；

• 5、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监 督各部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。公司高级管理人员严格执

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行董事会批准的战略和政策，高级管理人员和董事会、专业委员会之间的责任、授 权和报告关系明确；公司高级管理人员通过宣传、辅导等方式积极促使员工了解公 司的内部控制制度并使其在内控制度中有效发挥作用。

（二）公司内部控制制度建立健全情况

公司内控制度主要包括：1、以《公司章程》及“三会”议事规则为核心的公司 治理相关制度；2、以行政管理制度、人力资源管理制度以及设备、质量、安全等管 理制度组成的公司日常管理控制；3、按照《公司法》、《会计法》、《企业会计制 度》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定制定的会计政策、财务管理制度 及内部审计制度等。

公司已建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营环节的各个方面，主 要包括：人力资源管理、财务管理、资产管理、行政管理、投资管理、预决算管理、 营销管理、合同管理、关联交易管理、信息披露管理等。以上各项制度得到有效的 贯彻执行，公司定期进行检查、评估和及时的修订完善，对公司的经营起到了重要 的指导、规范、控制和监督作用。

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求，认真修订和完善了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、 《公司董事会审计委员会工作 细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会工 作细则》、《〈公司董事会战略委员会工作细则》、《控股子公司管理制度》、《授 权管理制度》、《投资管理制度》，《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》 等规范性文件。

二、 公司内部控制重点活动情况

（一）公司控股子公司的内部控制情况

根据公司《控股子公司管理制度》的规定，公司主要通过参与控股子公司股 东大会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

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公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，加强对下属公司的管理。公 司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理。对控股 子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内审等作了明确的 规定和权限范围。

对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司的 管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《控股子公司管理制 度》的情形发生。

（二） 公司关联交易内部控制

公司于2008年度健全了《关联交易管理制度》。公司严格按照中国证监会和深圳 证券交易所有关规范关联交易文件的规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更 新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及控股子公司在发生交易活动时，相 关人员通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易，如构成关联交易， 则严格履行必要的决策程序，独立董事发表独立意见，并及时履行了信息披露义务。

2011年度，公司发生的关联交易主要发生在公司控股子公司广东威奇电工材料 有限公司，公司年初根据经营发展的形势向董事会和股东大会提交“关于预计当年 度日常关联交易额度的议案”， 对预计的关联交易进行了详尽的披露，详见2011年4 月22日的巨潮咨汛网。

2011 年 10 月 25 日经公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于控股子公司 股权转让的议案》：为公司发展的需要，浙江上风实业股份有限公司拟向禾峰国际 有限公司转让其持有的绍兴上风华德通风机有限公司70%的股权。本次股权转让价 格为人民币2，900，000 元，系以目标公司2010 年12 月31 日经审计的年度报告数 据，结合目标公司目前的经营及债权、债务情况，经双方协商确定。本次股权转让 交易方为禾峰国际有限公司，同受本公司控股股东盈峰投资控股集团有限公司实际 控制人何剑锋先生控制，因此构成关联交易。独立董事吴应良先生、苏武俊先生、 陈昆先生已出具关于事前认可以及对关联交易表决程序及公平性发表的意见。

对照深交所《内部控制指引》的有关规定，报告期间，公司发生的关联交易均

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符合有关法规以及公司既定的制度，遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、 公允的原则，没有损害公司和其它股东的利益。

（三）公司对外担保的内部控制情况

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司建立健全了《对 外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对 外担保的审批程序、管理程序等。同时，公司在《公司章程》中明确了股东大会、 董事会关于对外担保事项的审批权限。通过制度约束及定期摸底调查，公司严格控 制对外担保行为，及时掌握对外担保情况。

报告期内，公司及公司控股子公司新增担保额度（含反担保）3.3亿元。截止报 告期末，公司担保额度余额3.3亿元，占公司净资产的比重为62%，全部为公司为控 股子公司和全资子公司提供的担保。报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关 联方提供担保。公司对子公司的担保严格按着《深圳证券交易所股票上市规则》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等要求筛查担保事项，履行决策程序。

对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、 充分、有效，2011 年度未有违反《内部控制指引》的情形发生。

（四）公司募集资金使用的内部控制情况

报告期内，公司无募集资金使用情况。照深交所《内部控制指引》的有关规定， 公司对募集资金使用未有违反《内部控制指引》的情形发生。

（五）公司重大投资的内部控制情况

报告期间，因为公司近年来规模扩大，公司原《重大投资管理制度》不再适用， 为适用目前业务发展需要，公司重新梳理了《投资管理制度》，对公司投资的基本原 则、投资的审批权限及审议批准程序、投资事项研究评估等作了明确规定，原《重 大投资管理制度》废除。

公司对重大投资在程序上作了严格规定，在《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》中明确股东大会、董事会、经理层

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对重大投资的审批权限，并制定相应的审议程序。

对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对重大投资的内部控制严格、 充分、有效，未有违反《内部控制指引》的情形发生。 （六）公司信息披露的内部控制情况

公司建立健全了《信息披露管理制度》，规定信息披露相关当事人对所披露的信 息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司 董秘室根据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息，在该等信息未公开披露前， 公司各部门、下属子公司均应严格履行保密职责，由于相关人员失职导致信息披露 违规，给公司造成严重影响或损失时，公司视情节给与相关责任人批评、警告、经 济处罚直至解除职务的处分，并有权追究相关法律责任。

根据深圳证劵交易所和中国证监会等监管部门的要求，公司已经建立《内幕信 息知情人登记备案制度》、《外部信息使用人管理制度》，并严格按照上述制和有 关规定做好内幕信息知情人管理。

2011年10月25日，中国证监会发布了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记 管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号），要求上市公司根据内幕信息的流 转做好内幕信息知情人登记管理的工作。公司已根据证监会最新文件精神重新制定 《内幕信息知情人登记管理制度》，并提请公司第六届董事会第九次会议审议通过。

公司按照监管机构以及自身关于内幕信息知情人登记管理和内幕信息保密的 要求，在2011年定期报告及重大事项等工作中，如实、完整记录内幕信息在公开前 的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人 知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询，加强公司内幕 信息保密工作，防范违规内幕交易。

报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项，不存在内幕信 息对外泄露的情况，不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕交易或者建议他 人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的情况。

三、内部控制制度的检查监督情况

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公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况 进行监督，对股东大会负责。公司设立专门的内部审计机构，审计负责人由董事会 任命。公司内部审计机构在公司董事会的监督与指导下，负责对公司及控股参股公 司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督，定期与不定期的对公司下属职能部 门及分支机构的财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，以有 效监控公司整体经营风险。

2011年度，本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实 评价，公司拟于2012年聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评 价

四、 公司内部控制存在的问题及整改措施

1、公司内部控制重点控制活动中存在的问题

内部控制是一项长期而持续的系统工程，随着具体情况的变化需要不断总结、 完善、创新。本公司重视内部控制制度的不断完善，从未间断过对内部控制制度进 行后续研究、完善并创新。但内控体系建设是一项长期的动态工程，在保持相对稳 定的同时需要根据内、外部环境和公司发展情况的变化不断补充修订。目前公司内 部控制需进一步完善的方面主要表现在：

（1）根据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企 业内部控制配套指引》的相关规定，公司尚需进一步加强内控体系建设，增强抗风 险能力，保障公司内控制度的建立健全和有效实施。

（2）随着公司经营业务向异地的不断延伸，如何加强对控股子公司，特别是异地控 股子公司的管控，成为公司内控工作的新课题。

2、改进和完善内部控制建设的措施

（1）加强对内控制度的认识和了解

目前公司一些部门和人员对内部控制制度认识或了解不够，或内部控制制度限 制了某些人的行为，导致内部控制制度形同虚设或在执行上不能到位，同时，有时

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候内部控制制度制定发布后，没有及时进行宣传培训学习，导致公司员工没有有效 学习，无法在实际工作中操作应用。针对这些，公司应该加强有关职能部门的力量， 加强对内部控制制度完善和执行监督力度，加强对公司董事、监事、高级管理人员 以及关键岗位员工的培训和学习力度，定期、不定期的安排上述人员参加监管部门 组织的内部控制专业培训，不断提高业务水平，从而转变控制理念，营造一个人人 参与，积极主动的内控环境。

（2）内部控制体系有待进一步完善

公司的内部控制制度比较系统、完整、合理，内部控制措施落实到位，但仍应 该进一步改进与完善内部控制体系，使内部控制形成计划、实施、检查、改进的良 性循环；同时，应提高运用各项规则规范公司行为的能力，根据公司发展需求，不 断完善公司各项内控制度，并加强内部控制制度执行情况的自我检查，使公司的内 部控制制度得以有效的执行和实施，确保公司规范运作。

（3）加强内部审计工作

通过进一步完善内部审计制度，丰富内部审计的手段和方法，努力提高审计人 员的业务水平和素质，有效开展内部审计工作。建立建全内控检查和评价工作制度， 切实发挥内部审计对内部控制的监督职能。

五、内部控制自我评价结论

董事会认为，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政 法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完 整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格 按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了 合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的， 未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

但由于内部控制的固有局限性，内外部环境的持续变化，可能导致原有控制活 动不适用或者出现偏差，为此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务 报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。

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