Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2006

Jun 28, 2006

资产收购协议 上风高科与盈峰集团于2006 4 3日签订

股份转让协议 盈峰集团于2006 2 23日分别与上风集

本报告/独立财务顾问报告/ 兴业证券股份有限公司关于浙江上风实业

本独立财务顾问/兴业证券 兴业证券股份有限公司

经浙江上风实业股份有限公司2006 4 3日召开的第四届董事会第十二次

威奇电工材料有限公司75%的股权。2006 4 3日,上风高科与盈峰集团签署了

威奇电工材料有限公司截止2006 2 28日经审计的净资产100,637,014.04元为

定价依据,双方协商后确定本次交易的价格为75,477,760.53元。

根据华证会计师事务所有限公司出具的华证特审字(2006) 2号《审计报

告》,威奇电工2005年度实现主营业务收入66,303.34万元,占上风高科2004

度经审计的主营业务收入19,886.48万元的333.41%。根据《关于上市公司重大购

买、出售、收购资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105 号)的有关规定,

2006 2 23日,广东盈峰集团有限公司分别与浙江上风产业集团有限公司、

团各自持有的上风高科9,575,027股和24,897,984股社会法人股。本次股份转让
----------------------------------------------	--	--	--

完成后,盈峰集团将成为上风高科第一大股东,持有该公司34,473,011股法人股,

占该公司总股本的25.20%,上风集团持有该公司17,782,173股法人股,占该公司

总股本的13.00%,美的集团将不再持有该公司股份。同时,美的集团的实际控制

票上市规则(2004 年修订)》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若

干问题的通知》(证监公司字[2001]105 号)的规定,盈峰集团是该公司的关联

规则(2004 年修订)》、《上市公司股东大会规范意见》和中国证监会证监公

司字(2001 105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》

6、截至本独立财务顾问报告公告之日,本独立财务顾问及知悉本次重大资

产收购的相关项目人员在最近6个月内没有自己或通过他人持有或买卖上风高科

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上风高科董事会发布的关于本次重

3、本独立财务顾问特别提醒投资者注意,本独立财务顾问的职责范围并不

1、本独立财务顾问与本次重大资产收购各方无任何关联关系,具有独立性; 2、本独立财务顾问对本次重大资产收购所作独立财务顾问报告的依据是上

报告》、中证所出具的中证评报字[2006] 010号《资产评估报告书》和信扬所

材料有限公司股权转让协议》、华证所出具的华证特审字(2006)第2号《审计

、本次资产收购各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任; 、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化; 、本次资产收购交易各方所处地区的政治、社会、经济环境无重大变化; 、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响; 、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完 、有关中介机构对本次资产收购所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、 、本次交易能够获得中国证监会、上风高科股东大会、上风高科相关股东 、盈峰集团受让上风产业、美的集团持有上风高科25.20%的股权能够获得 、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 、公开、公平、公正的原则; 、诚实信用、协商一致的原则; 、优化资产结构,提高资产质量,保障规范运作,形成上风高科新的利润 、遵守国家有关法律、法规及相关政策规定的原则。

1、公司概况

股票代码:000967

话:0575-2361562 2360805 真:0575-2366328

2、公司历史沿革及目前股权结构

[1993]51号批准设立的股份有限公司, 1993 11 18日在浙江省工商行政管理

局登记注册,取得注册号为3300001001386的《企业法人营业执照》。经中国证

券监督管理委员会证监发行字[2000]12号文批复同意,于2000 3 10日采取上

网定价方式向社会公开发行4500万股普通股,该股份经深圳证券交易所深证上

[2000] 20号《上市通知书》批准同意,于2000 3 30日在深圳证券交易所挂

牌上市交易。公司股票简称"上风高科",股票代码" 000967"。

股东名称	持股数量(股)	所占比例(%)
一、未上市流通股份
1、境内法人持有股份	56,127,200	41.03
2、其他募集法人股	35,658,880	26.07
未上市流通股份合计	91,786,080	67.10

二、已流通股份
人民币普通股	45,000,000	32.90
已上市流通股份合计	45,000,000	32.90
三、股份总数	136,786,080	100.00

3、公司主营业务状况

格不断上涨的压力,2002年、2003年、2004年及2005 1-9月加权平均净资产收 益率分别为3.31% 2.31% -15.13% -1.85%,公司盈利水平能力呈连年滑坡的

4、公司主要财务数据

项目	2004年	2003年	2002年
主营业务收入(万元)	198,864,849.04	184,431,392.59	163,179,740.05
净利润(万元)	-71,194,881.97	11,263,644.24	15,075,312.82
总资产(万元)	536,490,406.55	622,012,770.88	560,941,522.89
股东权益(万元)	429,266,334.29	507,300,520.26	468,758,650.53
资产负债率(%	16.27	12.74	11.86
每股收益(全面摊薄)(元)	-0.52	0.08	0.11
净资产收益率(加权平均)%	-15.13	2.31	3.31

注册资本:29,000 万元 成立时间:2002 4 19

地税税务登记证:440681740830835 国税税务登记证:440681740830835

项目	2005年	2004年	2003年
主营业务收入	836,727,561.30	520,335,848.40	62,650,675.13
主营业务利润	68,639,030.66	44,743,807.68	5,752,297.01
营业利润	20,045,234.21	16,573,997.09	68,461.15
利润总额	20,324,842.75	14,080,800.14	3,306,488.50

6-1-9

净利润	11,427,694.02	4,252,331.39	2,536,102.91
资产总额	1,090,428,210.01	781,124,246.47	176,050,586.48
负债总额	744,294,920.59	455,483,390.92	101,887,505.88
所有者权益	314,223,415.30	302,795,721.28	73,465,879.49

其中,2003年和2004年财务数据未经审计,2005年财务数据已经审计。

5、公司股权关系图及关联人基本情况

议》,盈峰集团拟收购上风集团、美的集团各自持有的上风高科9,575,027股和

24,897,984股社会法人股,本次股份转让完成后,盈峰集团将成为该公司第一大

股东,持有该公司34,473,011股法人股,占该公司总股本的25.20%,上风集团持

有上风高科17,782,173股法人股,占该公司总股本的13.00%,美的集团将不再持

何剑峰为父子关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》、

[2001]105 号)的规定,盈峰集团是上风高科的关联人和潜在第一大股东。

上风高科拟用自有资金收购盈峰集团持有的威奇电工75%股权。

1、概况

注册资本:696万美元 公司成立时间:2001 12 17

2、历史沿革及股权结构

证字	2001			0094号批准证书批准,	2001	12		17日正式成立的中外合资企业。
								注册资本为5,000,000.00美元,其中,顺德市美的控股有限公司(已更名为佛山
								市威尚科技产业发展集团有限公司)出资375万美元,占公司注册资本的75%;嘉
								禾电器集团(香港)有限公司出资125万美元,占公司注册资本的25%
2002		4	28					日,经公司股东会决议批准,顺德市威尚科技产业发展集团
有限公司将其持有的公司								75%股权转让给顺德市美托投资有限公司。
2003		12	18					日,经佛山市顺德区经济贸易局以顺经贸引[2003]559号文
批复,公司增加注册资本				196	万美元,变更后的注册资本为			696万美元,其中,
				顺德市美托投资有限公司出资仍为	375			万美元,占公司注册资本的53.88%,同
								时更名为佛山市顺德区美托投资有限公司;嘉禾电器集团(香港)有限公司出资
174				万美元,占公司注册资本的				25%;新增股东顺德市威尚科技产业发展集团有
限公司出资		147			万美元,占公司注册资本的		21.12%
2004		12						13日,经公司股东会决议批准,股东佛山市顺德区美托投资有限

公司及顺德市威尚科技产业发展集团有限公司分别将其持有公司53.88% 21.12%

出资522万美元,占公司注册资本的75%;嘉禾电器集团(香港)有限公司出资174

万美元,占公司注册资本的25%

上风高科本次拟用自有资金收购盈峰集团持有的威奇电工75%股权。本次资

	股权转让前		股权转让后
股东	出资额(万美元)	占公司的比例	出资额(万美元)	占公司的比例
盈峰集团	522	75%	——	——
嘉禾集团	174	25%	174	25%
上风高科	——	——	522	75%

3、主要业务发展状况

		史密斯等世界知名企业一直保持着良好的合作关系。2004年公司实现主营业务收
		43,789.59万元,净利润2,615.95万元;2005年实现主营业务收入66,303.34
万元,净利润2,786.58万元。
		威奇电工占地面积约65000平方米,拥有员工430多人,目前拥有3.5万吨的
		年产量,已成为业内最重要的企业之一。威奇电工通过引进ERP系统管理软件、
		欧洲连拉连涂漆包机和在线检测仪,凭借优秀的人才、科学的管理、高新的设备
		优势,公司已通过了ISO9001体系认证、ISO14001体系认证、ISO10012计量体系
		确认,TS16949质量体系确认等等,所有产品已通过国家电线电缆质量监督检验
		中心的检验并都通过了美国UL认证,产品符合ROSH要求。威奇电工2005年被评为
"广东省高新技术企业"

根据华证所出具的华证特审字(2006)第2号《审计报告》,威奇电近三年

6-1-13

项目	2006年2月28日	2005年12月31日	2004年12月31日	2003年12月31日
资产总额	412,983,824.98	625,793,609.33	289,714,086.63	209,224,849.50
负债总额	312,346,810.94	530,401,293.52	222,187,590.51	171,913,682.31
股东权益	100,637,014.04	95,392,315.81	67,526,496.12	37,311,167.19
主营业务收入	139,148,461.58	663,033,398.57	437,895,902.36	241,770,180.35
主营业务利润	7,667,636.86	47,595,069.38	44,047,734.63	4,935,018.93
营业利润	5,127,342.45	24,828,842.15	25,922,595.83	(9,129,502.86)
利润总额	5,244,698.23	27,865,819.69	26,159,598.93	(8,834,216.99)
净利润	5,244,698.23	27,865,819.69	26,159,598.93	(8,834,216.99)
	威奇电工04年的毛利率为9.47%		05年降低为7.18%。实际上,威奇电工05

年每吨的销售毛利为2853元,与04年基本持平。威奇电工毛利率下降的主要原因

2005年铜价上涨所致。

	威奇电工目前的销售定价方式是:期货市场均价+加工费。2004年全年平均
铜价为27142	/顿(含税价),而2005年全年平均铜价为34850	/吨,同比增长
28.1%。尽管铜价上涨对威奇电工的利润影响不大,但由于铜价大幅上涨,一方

的采购成本,流动资金周转较慢,导致毛利率降低,公司流动资产由2004年末的

	208,001,240.36元,上升至2005年末的498,067,000.98元;其次,因为铜价大幅

场价格+加工费"的定价方式,且为同行业普遍认可,故对威奇电工的净利润尚

尽管由于铜价上涨因素导致毛利率相对降低,但由于威奇电工采用"期货市

具有证券从业资格的北京中证评估有限责任公司以2006 2 28日为评估基

准日对威奇电工进行了整体评估,并出具了中证评报字[2006] 010号《资产评

项目	账面价值	调整后账面价值	评估价值	增减值	增值率(%)
流动资产	28,619.10	28,619.10	28,634.47	15.37	0.05
长期投资	--	--	--	--	--
固定资产	12,451.45	12,451.69	13,806.18	1,354.50	10.88
其中:设备	6,841.92	6,842.15	7,460.29	618.13	9.03
建筑物	5,607.86	5,607.86	6,344.22	736.36	13.13
在建工程	1.67	1.67	1.67	0	0
无形资产	--	--	--	--	--
其他资产	227.83	227.60	195.59	-32.01	-14.06
资产总计	41,298.38	41,298.38	42,636.24	1,337.86	3.24
流动负债	31,234.68	31,234.68	31,234.68	0	0
长期负债	--	--	--	--	--
负债总计	31,234.68	31,234.68	31,234.68	0	0
净资产	10,063.70	10,063.70	11,401.56	1,337.86	13.29

电工2006		2007年度盈利预测结果
--------	--	--------------

	2005 年度	2006	2006	2006 年度	2007 年度
	(审计数)	1 月至 2	3 月至 12	(预测数)	(预测数)
		(审计数)	(预测数)
主营业务收入	66,303.34	13,914.85	65,885.15	79,800.00	100,341.88
主营业务成本	64,543.83	13,148.08	61,568.66	74,716.74	94,672.57
主营业务税金及附加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
主营业务利润	4,759.51	766.76	4,316.49	5083.26	5,669.31
营业利润	2,482.89	512.73	1,989.23	2,501.96	2,758.38
利润总额	2,786.59	524.47	1,989.23	2,513.70	2,758.38
净利润	2,786.59	524.47	1,989.23	2,513.70	2,758.38

1、土地使用权情况

使用权人	证书号	面积(㎡)	使用权期限	土地性质
威奇电工	粤房地产字第C3179904	41371.10	205143	出让
威奇电工	粤房地产字第C3186325	24285.50	204967	出让

2、商标

1、外商投资企业所得税的法定税率为 24%,地方所得税为 3%。外商投资 企业从获利年度起,享受"两免三减半"的优惠,同时优惠期间内地方企业所 得税全免。2004 年是威奇公司的第一个获利年度,2004 2005 年属于免税期,

核定在第9类商品上使用上述商标,使用期限至2013 5 6日止。

2006-2008 年属于减半期,企业所得税率为 12%。

2	2005										年威奇公司被省科技厅认定为高新技术企业。根据粤府办发[1999]52
			号文件规定,高新技术企业可享受						15%的优惠税率。2006-2008		年威奇属于减半
			期,企业所得税率减半为				7.5%。该项优惠已于	2006	3		月向国税局备案,并于
2006	3	15	日取得顺德国税局相关的证明。
			3、根据国税发[2000]90								号文件,外商企业采购国产设备投资可抵免企业所
得税。2005			年威奇公司采购国产设备总值人民币						21,452,991.53		元,向国税局申
			请抵免企业所得税。2006	2	8						日收到顺德区国家税务局《转发关于佛山市
											威奇电工材料有限公司购买国有设备抵免所得税问题的批复》(顺国税函〔2006
31			号),批复同意威奇公司购进的国产设备投资额的						40%	8,581,196.61		元,可
7			年内按规定抵免企业所得税。
			以上税收优惠政策对威奇公司			2006	2007			盈利年有一定的影响。2006		2007
			年预测税前利润总额分别为		2513.7		万元、2758.38		万元,按		7.5%计算,应交所
得税额分别为		188.53		万元、206.88			万元,共计	395.41			万元,在获批抵免额	858
万元范围内,预计			2006	2007					年两年均不需缴纳企业所得税。

根据华证所出具的华证特审字20062《审计报告》2005 年度及2006
------------------------------------------------------

	1、关联方关系
	1)存在控制关系的关联方及其关系
	企业名称			与威奇电工的关系
	广东盈峰集团有限公司		威奇电工的控股股东
	2)不存在控制关系的关联方及其关系

2、关联交易

(1)采购原材料

关联企业名称	2006年	1-2月	2005	年度
	金额(元)		比例(%)金额(元)	比例(%)
佛山市美的家用电器有限公司	110,681,405.50	76.07	347,132,102.42 59.36

关联企业名称	2006年1-2月		2005年度
	金额(元)		比例(%)金额(元)	比例(%)
佛山市美的家用电器有限公司	40,635,981.48	29.20	135,786,200.87 20.48
佛山市顺德威灵电子电器有限公司	10,959,301.33	7.88	13,510,037.80	2.04
广东美的生活电器制造有限公司	2,214,640.72	1.59	9,780,842.06	1.48
广东美芝制冷设备有限公司	32,226,420.39	23.16	83,815,352.89	12.65
淮安威灵清江电机制造有限公司	1,689,022.16	1.21	--	--
广州华凌空调设备有限公司	--	--	3,917,899.33	0.58
合计	87,725,366.08	63.04	246,810,332.95 37.23

			从上表数据可知,关联交易的销量占总体销量的比重	05年为	36%06	1-2
月为	63%,	2006	1-2月关联销售比重较大的具体原因包括:		1)该期间受铜
			价上涨等因素的影响,众多家电企业大量采购漆包线,防备铜价进一步上涨;			2
			该期间广东美芝制冷设备有限公司产能大幅扩产,从威奇电工采购了大量漆包线

2006	3	月开始,威奇电工的关联交易比重开始下降。2006	1-5月关

行业内漆包线销售的基本定价模式是"期铜均价+加工费"。由于期铜均价是

由期货交易所公告,因此真正存在关联交易是 "加工费" 部份。佛山市美的家

原材料; 3)家电类企业经常在第一季度采购大量漆包线等材料,以备其后的正

联交易比重下降至 51%,其中 3-5 月比重为 43%。从整个年度来看,其关联交易

(2)销售货物

关联交易额控制在	30%以下。
(3)出售资产
20062		月,根据威奇电工与盈峰集团及佛山市美的家用电器有限公司签订的
		资产转让协议和三方划转协议,威奇电工将部分资产共计 189,508,468.40同应付佛山市美的家用电器有限公司的等额债务转让给盈峰集团,上述转让的资产	元,联
包括:货币资金	100,000,000.00 元,应收账款	15,109,134.64	元,其他应收款
	74,399,333.76;上述转出的债务包括:应付票据	100,000,000.00	元,应付账款
79,900,760.01 元,短期借款	9,607,708.39	元。
	因本次资产划转,威奇电工2006	228日总资产、资产负债率和	2006
1-2		月现金流量与上年相比发生重大变动,提请投资者仔细阅读并注意投资风险。
其中,200512	31日,威奇电工总资产	625,793,609.53元,资产负债率	84.76%
2005	年度经营活动产生的现金流量净额	167,479,704.09元;20062	28日,
威奇电工总资产	412,983,824.98	元,资产负债率75.63%20061-2	月经营活动
	产生的现金流量净额-111,352,921.95	元。
(4)接受担保		佛山市顺德区开联实业发展有限公司和美的集团有限公司为威奇电工向中
		国农业银行佛山市顺德北滘支行贷款人民币70,000,000.00元提供担保。

上风高科已出具《承诺函》,保证在收购威奇电工控股股权后 3 年内逐步将

(5)应收(应付)款项余额

关联企业名称 2006-2-28 2005-12-31

31,969,722.35	95,644,444.82	应收账款
—	20,811,617.15	佛山市美的家用电器有限公司
2,286,103.55	3,167,278.09	广东美的生活电器制造有限公司
1,583,942.22	796,860.86	广州华凌空调设备有限公司
9,778,470.58	35,648,934.91	广东美芝制冷设备有限公司

6-1-20

12,383,185.73	中国雪柜实业有限公司14,061,078.18
3,906,092.28	佛山市顺德威灵电子电器有限公司19,214,263.81
—	淮安威灵清江电机制造有限公司1,944,411.82
2,031,927.99	广东美的微波炉制造有限公司—
70,862,357.67	应付账款—
70,862,357.67	佛山市美的家用电器有限公司—
175,000,000.00	应付票据32,000,000.00
175,000,000.00	佛山市美的家用电器有限公司32,000,000.00

司字[2001]105 号)第四条的规定,"上市公司实施重大购买、出售、置换资产,

	应当符合以下要求:(1)实施本次交易后,公司具备股票上市条件;(2)实施
	本次交易后,公司具有持续经营能力;(3)本次交易涉及的资产产权清晰,不
	存在债权债务纠纷的情况;(4)不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其
	他情形"。本独立财务顾问认为,本次资产收购完成后,上风高科符合该项规定
的要求。

	上风高科股票已在深圳证券交易所上市交易。截至2006	2	28日,该公司
总股本为13,678.61万股,流通股股份总数4,500万股,占总股本比例为32.90%

购的标的是盈峰集团持有的威奇电工75%股权,威奇电工具有独立完整的财务、

出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105 号)第四条的要求。

[2003]56号)的有关规定,规范与贵公司的资金往来,不会利用控股股东的地位

贵公司相互分开、相互独立。"

(二)本次资产重组后盈峰集团对上风高科的"五分开"承诺

团已经出具了《关于"五分开"的承诺函》,承诺"在本次重大资产收购完成后

的法人治理结构,能够继续保持与控股股东之间的"五分开",具有独立经营能

按合并报表口径计算,上风高科截至2005	9	30日(未经审计)资产总额
51,605.27万元,负债总额变为7,881.48万元,资产负债率为15.27%。根据华
证会计师事务所有限公司出具的华证特审字(2006)		2号《审计报告》的有关数
据简单加总计算,预计本次资产收购完成后,公司资产总额将增加为85,403.65
万元,负债总额将增加为43,202.38万元,资产负债率将提高到50.59%,控制在
比较合理的范围内,较本次交易完成前更为合理。
由于漆包线企业的行业特性,截止2006	2	28日,威奇电工资产负债率为
75.63%,流动比率为0.92,面临一定的短期偿债风险。但威奇电工流动资产质量
良好,其中应收账款期基本在180天以内,存货周转率15次,可有效化解公司的

本次需支付的股权收购款为 7548 万元,这将直接减少公司现金余额,但按

根据华证会计师事务所有限公司出具的华证审核报字(2006)第122号《佛

山市威奇电工材料有限公司盈利预测审核报告》的有关数据得知,威奇电工2006

		年预测净利润为2513.7万元,2007年预测净利润为2758.38万元,以此判断,本
次收购完成后将大大改善公司的经营盈利状况。		根据《广东盈峰集团有限公司关于股权分置改革事项之声明与承诺》,盈峰集团对上风高科本次收购的威奇电工的盈利能力作出了相应的承诺:佛山市威奇
		电工材料有限公司经审计扣除非经常性损益后的净利润2006年不低于2500万元,2007年不低于2750万元,2008年不低于3025万元。同时,承诺如果威奇电工未实
		现上述利润,将向追加对价安排方案实施股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东(不包括盈峰集团)追加支付股票450万股,仅限追送一次。
		因此,本次资产收购有利于公司调整产业结构,形成新的利润增长点;有利于公司提高整体盈利能力和抗风险能力,增强公司可持续性发展能力和市场竞争
		力,为公司的长远、健康发展提供较大的空间,符合全体股东的利益。独立财务顾问认为:本次资产收购有利于公司调整产业结构,形成新的利润增长点;有利于公司提高整体盈利能力和抗风险能力,增强公司可持续性发展能
益。		力和市场竞争力,为公司的长远、健康发展提供较大的空间,符合全体股东的利
	(四)本次资产收购行为构成关联交易
1、关联关系20062		23日,广东盈峰集团有限公司分别与浙江上风产业集团有限公司、
		美的集团有限公司签署了《股份转让协议》,广东盈峰集团有限公司拟收购上风集团、美的集团各自持有的上风高科9,575,027股和24,897,984股社会法人股。本次股份转让完成后,盈峰集团将成为该公司第一大股东,持有该公司
		34,473,011股法人股,占该公司总股本的25.20%,上风集团持有上风高科
		17,782,173股法人股,占该公司总股本的13.00%,美的集团将不再持有上风高科

子关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》、《关于上市

公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105 号)

)本次重大资产收购的全过程将依据有关法律、法规的规定及时充分作 )本次重大资产收购应符合国家有关法律、法规和公司章程规定,遵循 )本次重大资产收购在操作程序上遵循合法程序,董事会进行表决时, 上风高科现有的9名董事中的1名关联董事回避表决,4名独立董事对本次重大资

)本次重大资产收购的直接影响是公司形成新的利润增长点,盈利能力

、对关联交易处理

)本次重大资产收购需经中国证监会审核无异议、上风高科股东大会审

1、本次资产收购完成后的同业竞争情况

2、关于同业竞争的承诺函

3、兴业证券对上风高科同业竞争的意见

"为了避免未来与浙江上风实业股份有限公司(以下简称"上风高科")产

生同业竞争,广东盈峰集团有限公司(以下简称"盈峰集团")在此承诺:1

免对上风高科的生产、经营构成直接或间接的业务竞争。2、盈峰集团保证将促

"本人直接或间接控股的公司、企业或者其他经济组织将不在同一市场上以

与或进行与上风高科的生产、经营相竞争的任何活动。"

司的生产、经营构成直接或间接的业务竞争。"

1、本次交易完成后可能出现的关联交易 风高科与关联方发生的关联交易。具体内容详见本报告"五 本次资产收购标的

基本情况"中"(六)关联交易情况"部分内容。 2、《公司章程》对关联交易决策和程序的规定

报告,作为其判断的依据。

后提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问

关联交易的比例降到30%以下。

及少数股东权益的原则,就关联交易事宜已出具《承诺函》,承诺"将尽量减少

4、兴业证券对上风高科关联交易的意见

信息披露义务"。

30%以下,以及盈峰集团出具的相关承诺函,对于本次资产收购完成后上风高

上风高科已出具专项《承诺函》,保证在收购威奇电工控股股权后3年内将

风高科已出具承诺函保证将在收购威奇电工控股股权后3年内逐步将关联交易降

师事务所出具的《关于浙江上风实业股份有限公司 2006 1-2 月关联方占用资

根据上风高科 2006 6 1 日的公告,截止 2006 5 31 日,上风高科

1、控股股东及其关联企业占用资金情况

2、为控股股东及其关联人提供担保的情况

3、本次收购完成后关于控股股东不会利用控股地位谋取不当利益,不损害

诺:"本公司将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外

担保若干问题的通知》(证监发[2003 56 )的规定,规范与贵公司的资金往

益。"

2005 11 13日,上风高科与上风集团签定了《资产互购合同》,约定以上 的资产以2005 6 30日为基准日的账面净值作为定价依据,差额部分用现金补 足。本次交易中,上风高科置入的土地使用权涉及土地共1宗,合计面积为 15108.40平方米,房屋建筑物共6处,合计面积11401.65平方米,确定上述资产 置入价格为6,474,681元;上风高科置换出的土地使用权涉及土地1宗,合计面积 1331.10平方米,该宗土地附着构、建筑物面积合计3058.45平方米,确定置换出 的价格为2,974,681元,差额3,500,000元由上风高科以现金支付给上风集团。该

易,在董事会审议该议案时,1名关联董事回避了表决,4名独立董事发表了独立

除上述交易外,在本次重大资产收购前,上风高科最近 12 个月没有发生其

本次重大资产收购需支付的股权收购款为 7548 万元,这将直接减少公司现

1、本次重大资产收购的全过程将依据有关法律、法规的规定及时充分作好 2、本次重大资产收购应符合国家有关法律、法规和公司章程规定,遵循公

并放弃优先购买权的承诺》。上风高科董事会进行表决时,现有的9名董事中的1

名关联董事依法回避了表决,4名独立董事对本次重大资产收购暨关联交易事项

3、本次重大资产收购在操作程序上遵循合法程序,上风高科董事会以及盈

2006 4 3日,上风高科第四届监事会第四次会议审议通过了关于重大资产

7、监事会对本次资产收购的意见

公平、公正"的原则,符合公司和全体股东的利益。

6、上风高科的独立董事就本次资产收购发表了独立意见: 关系的1名公司董事均回避了此次决议表决,符合国家有关法规和《公司章程》

5、本次交易聘请的信扬所出具了《法律意见书》,法律意见书认为:上风

4、为了保证本次交易遵循公开、公平、公正和诚实信用的市场原则,本次

中小股东利益的情形。因此,本次重大资产收购的过程和信息披露符合"公开、

和市场竞争力。" 、本次交易尚需上风高科股东大会审议。

、本次交易是上风高科股权分置改革方案的重要内容,尚需获得审议股权

、本次交易将根据有关法规、准则的规定,严格按照关联交易有关规定履

收购暨关联交易的议案。会议认为:"在本次重大资产收购暨关联交易中,公司

、合法性

	1)威奇电工于2006			3	10日召开董事会,通过了本次股权转让的议案,
	嘉禾集团于2006	3	10日出具了《同意股权转让并放弃优先购买权的承诺》。
	2)盈峰集团于2006			3	10日召开股东会,通过了《关于转让佛山市威奇
			电工材料有限公司股权》的决议。
3	2006	4	3日,上风高科召开了第四届董事会第十二次会议,审议通
			过了《关于重大资产收购暨关联交易的议案》,同意该公司用自有资金收购盈峰
			集团持有的威奇电工75%的股权。上风高科董事会就本议案进行表决时,关联董
			事依法回避了表决,独立董事发表了独立意见。
4	2006	4	3日,上风高科与盈峰集团签署了《关于佛山市威奇电工材

)本次交易所涉及的资产的价值已由具有证券从业资格的审计机构、评 )本次交易已由律师事务所出具了法律意见书,认为本次资产重组符合

)本次交易将严格按照关联交易的有关规定履行程序并披露相关信息。

公司字[2001]105 号和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

、本次关联交易的公平性

• )本次交易依据有关法律、法规的规定作出的,遵循并体现了"公开、 公平、公正"的原则。
  • )本次交易是在各方协商一致基础上进行的,股权转让价格以经过具有

)本次交易尚须获得上风高科股东大会审议通过。在股东大会表决时,

履行了相关法律程序和信息披露要求,体现了"公开、公平、公正"原则。本次

	1、本次重大资产收购暨关联交易行为已经中国证监会审核无异议,但尚待
	上风高科股东大会审议重大资产收购事项和相关股东会议审议公司股改方案通过后实施。由于股东大会、相关股东会议批准同意至完成资产收购的交割还需要
	履行必要的手续,导致资产收购交割日具有一定的不确定性。因此,上风高科未
	就本次资产收购出具2006年盈利预测报告,请投资者注意投资风险。
	2、本次重大资产收购是上风高科股权分置改革方案的重要内容,请投资者
	参阅上风高科公告的股权分置改革说明书、说明书摘要及其有关公告文件。3、上风高科本次重大资产收购与股权分置改革互为前提。根据规定,审议
	本次重大资产收购方案的临时股东大会将早于相关股东会议召开。因此,若临时股东大会否决了公司重大资产收购方案,则相关股东会议将相应取消。同时,若
	股东大会审议通过了公司重大资产收购方案,但相关股东会议否决了股改方案,
则将终止本次重大资产收购方案的实施。
	4、盈峰集团与上风集团、美的集团签署的《股份转让协议》已经中国证券监督管理委员会审核无异议,但尚未完成股权过户手续。
	5、根据华证会计师事务所有限公司出具的华证特审字[2006]	2号《审计报
	告》,为彻底解决威奇电工与控股股东盈峰集团及其关联方的资金往来,2006
	2月,威奇电工与盈峰集团及佛山市美的家用电器有限公司等签订了资产转让协议。其中,威奇电工将应付美的集团有限公司的借款9,607,708.39元与威奇电
	工应收盈峰集团的其他应收款8,050,420.80元及应收佛山市威尚集团的其他应
	收款1,557,287.59元相互划转;威奇电工将应收美的威灵电机有限公司的货款
	15,109,134.64元及威奇电工应收盈峰集团的其他应收款64,791,625.37与威奇
	电工应付美的家用电器有限公司的货款79,900,760.01元相互划转;威奇电工将
	100,000,000元银行承兑汇票保证金和威奇电工应付100,000,000元未到期银行
	承兑汇票同时划转给盈峰集团。因本次资产划转,威奇电工2006	228日总资
产、资产负债率和2006仔细阅读并注意投资风险。	1-2月现金流量与上年相比发生重大变动,提请投资者
6200512	31日,威奇电工总资产625,793,609.53元,资产负债率84.76%

6-1-38

2005年度经营活动产生的现金流量净额167,479,704.09元;2006 2 28日,威 奇电工威奇电工总资产412,983,824.98元,资产负债率75.63% 2006 1-2月经 营活动产生的现金流量净额-111,352,921.95元。此外,上风高科因现金收购威

7、根据华证会计师事务所有限公司出具的华证特审字[2006] 2号《审计报 告》,威奇电工2005年度及2006 1-2月与关联方发生的采购原材料金额占同类 交易的比例分别为59.36% 76.07%,销售货物金额占同类交易的比例分别为 37.23% 63.04%,关联交易比重较大。尽管上风高科已出具《承诺函》保证在收 购威奇电工控股股权后3年内将关联交易比重降到30%以下,但仍提请投资者注意 8、目前威奇电工原材料采购中铜的比重较大,尽管威奇电工属于制造加工 9、本次收购完成后,盈峰集团作为上风高科的大股东,同时又是威奇电工 的实质控制人,盈峰集团和何剑峰出具了不进行同业竞争、"五分开"及对不可

10、中国证券市场的非理性波动,导致上市公司股票价格波动较大,可能存

11、本报告不构成投资者的任何投资建议,投资者根据本报告做出的任何投

1、上风高科与盈峰集团签订的资产收购协议;
2、上风高科重大资产收购暨关联交易报告书(草案);
3信扬所出具的《关于浙江上风实业股份有限公司资产重组的法律意见书》
4、华证所出具的华证特审字(2006)第2号《审计报告》;
5、中证所出具的中证评报字[2006]	010号《资产评估报告书》;
6、盈峰集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》;
7、何剑峰出具的《关于避免同业竞争的承诺函》;
8、盈峰集团出具的《关于规范关联交易的承诺函》;
9、盈峰集团出具的《关于"五分开"的承诺函》;
10、盈峰集团出具的《关于规范资金往来的承诺函》;
11、上风高科第四届董事会第十二次会议决议;
12、上风高科第四届监事会第四次会议决议;
13、独立董事意见;
14、盈峰集团股东会转让所持威奇公司股权的决议;
15、威奇电工关于本次股权转让董事会决议;
16、嘉禾集团关于《同意股权转让并放弃有限购买权的承诺》;
17、威奇电工出具的《承诺函》;
18、盈峰集团出具的《关于股权无瑕疵的承诺函》;
19、威奇电工的土地使用权和商标的相关文件;
20、天健所出具的《关于浙江上风实业股份有限公司2006		1-2月关联方占
用资金情况的专项审计说明》;

、上风高科出具的关于降低关联交易的《承诺函》。

联系电话:0575 2361562 2360805

1、浙江上风实业股份有限公司

2、报纸

3、网址

http://www.cninfo.com.cn http://www.szse. cn