Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Annual Report 2018

Jun 6, 2019

盈峰环境科技集团股份有限公司 关于深圳证券交易所年报问询函 【2019】第127号的回复

二○一九年六月

深圳证券交易所:

盈峰环境科技集团股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司")已收到 贵所下发的《关于对盈峰环境科技集团股份有限公司的年报问询函》(【2019】 第 127 号),公司董事会及高管对问询函所提到的问题进行认真的梳理及核查, 并对相关问题进行说明和解释,具体内容如下:

1.年报第四节的"主营业务分析"部分,营业收入构成表格中对公司主营 业务的划分与第三节的"报告期内公司从事的主要业务"部分及第四节的"概 述"部分(以下简称"文字描述部分")不一致。表格中未对环保业务分产品 进行披露,文字描述部分缺少对电工器械制造及通风机械制造业务的描述。第 四节的"公司实物销售收入是否大于劳务收入"部分未披露环卫车辆等环卫装 备的销售量、生产量、库存量的情况。请你公司根据《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式(2017 年修订)》的 相关规定,补充披露环保业务分产品的主营业务收入数据(披露口径应与文字 描述部分保持一致);环卫车辆等环卫装备的销售量、生产量、库存量的情况; 电工器械制造及通风机械制造业务情况。

【回复】

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告 的内容与格式(2017 年修订)》的相关规定补充披露情况。

公司的智慧环卫业务才刚起步,虽然获取了较大金额的订单,但 2018 年的 实际营业收入较小,故在年报第四节的"主营业务收入数据"部分未单独列示, 而是与环卫装备合并。

现补充披露如下:

1.1、第三节的"报告期内公司从事的主要业务"部分

电工器械制造业务

公司电工器械制造业务主要是电磁线,其产品主要涵盖铜线、铝线、圆线、 扁线、漆包线、纸包线、丝包线等各温度等级的线种,广泛应用于汽车电机、制

冷压缩机、防爆电机、电子线圈、电动工具、超高压输配电设备、轨道交通、风 能发电设备等各类电机、电器中。公司电磁线采取以销定产的直销模式。

通风机械制造业务

通风机械制造业务产品主要涵盖风机、消声器、风阀、制冷设备、磁悬浮风 机、核级阀鼓风机、鼓风机等,业务范围覆盖核电、地铁、隧道、污水处理、脱 硫脱硝、工民建等领域。公司风机装备主要是以直销为主、代理为辅的模式。

1.2、第四节的"主营业务分析"部分

(1)营业收入构成

	2018 年		2017 年
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重	同比增减
营业收入合计	13,044,761,115.49	100%	8,885,748,337.71	100%	46.81%
分行业
环境综合治理	9,659,244,071.80	74.05%	5,710,277,069.65	64.26%	69.16%
电工器械制造	2,857,432,539.50	21.90%	2,738,234,630.29	30.82%	4.35%
通风机械制造	502,621,023.50	3.85%	419,408,647.10	4.72%	19.84%
其他业务	25,463,480.69	0.20%	17,827,990.67	0.20%	42.83%
分产品
环卫装备及服务	8,004,449,790.72	61.36%	3,986,048,367.30	44.86%	100.81%
环境监测及治理业务	1,577,482,524.71	12.09%	1,703,754,316.33	19.17%	-7.41%
固废处置	77,311,756.37	0.59%	20,474,386.02	0.23%	277.60%
电工器械制造	2,857,432,539.50	21.90%	2,738,234,630.29	30.82%	4.35%
通风机械制造	502,621,023.50	3.85%	419,408,647.10	4.72%	19.84%
其他业务	25,463,480.69	0.20%	17,827,990.67	0.20%	42.83%
分地区
国内	12,964,425,785.74	99.38%	8,804,749,760.37	98.89%	47.24%
国外	80,335,329.75	0.62%	80,998,577.34	0.91%	-0.82%

(2)占公司营业收入或营业利润 **10%**以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比上年同期增减	营业成本比上年同期增减	毛利率比上年同期增减
分行业
环境综合治理	9,659,244,071.80	6,752,887,971.36	30.09%	69.16%	70.05%	-0.37%
电工器械制造	2,857,432,539.50	2,684,695,455.42	6.05%	4.35%	5.19%	-0.74%
通风机械制造	502,621,023.50	325,978,743.60	35.14%	19.84%	27.84%	-4.06%
分产品
环卫装备及服务	8,004,449,790.72	5,570,531,365.00	30.41%	100.81%	96.69%	1.46%
环境监测及治理业务	1,577,482,524.71	1,114,252,757.13	29.37%	-7.41%	-0.19%	-5.10%
固废处置	77,311,756.37	68,103,849.23	11.91%	277.60%	200.03%	22.77%
电工器械制造	2,857,432,539.50	2,684,695,455.42	6.05%	4.35%	5.19%	-0.74%
通风机械制造	502,621,023.50	325,978,743.60	35.14%	19.84%	27.84%	-4.06%
分地区
国内	12,938,962,305.05	9,688,790,375.62	25.12%	47.25%	44.58%	1.38%
国外	80,335,329.75	74,771,794.76	6.93%	-0.82%	-3.18%	2.27%

(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

单位:台

行业分类	项目	2018 年	2017 年	同比增减(%)
	销售量	22,765.00	18,583.00	22.50%
环卫装备	生产量	23,117.00	19,577.00	18.08%
	库存量	2,194.00	1,842.00	19.11%

2.年报披露你公司因同一控制下企业合并将长沙中联重科环境产业有限公 司(以下简称"中联环境")纳入合并范围,并追溯调整于 2017 年确认对中联 环境商誉 57.14 亿元。请你公司说明商誉初始确认的计算过程和依据,初始确 认过程中是否已充分识别中联环境拥有但未在单独报表中确认的无形资产等可 辨认资产和负债。

【回复】

2.1、商誉确认的依据

2017 年 6 月,上市公司控股股东盈峰投资控股集团有限公司(以下简称"盈 峰控股")向中联重科股份有限公司受让中联环境 51%股权,交易价格即合并成 本为 739,500.00 万元。同时,经天健会计师审计中联环境的净资产为 277,372.94 万元,并调增土地及专有技术等评估增值(已扣除递延所得税影响)52,150.92 万元后(参考中瑞国际资产评估(北京)有限公司(以下简称"中瑞评估")出 具的《资产评估报告》,中瑞评报字(2017)110731042 号),确定被购买方可 辨认净资产公允价值为 329,523.86 万元。

上市公司和中联环境均同受盈峰控股最终控制且非暂时性,属于同一控制下 企业合并。同一控制下企业合并,合并方编制财务报表时,在被合并方是最终控 制方以前年度从第三方收购的情况下,应视同合并后形成的报告主体自最终控制 方开始实施控制时起,一直是一体化存续下来的,应以被合并方的资产、负债(包 括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值 为基础,进行相关会计处理。

2.2、商誉计算过程

单位:万元

序号	项目	金额
1	合并成本	739,500.00
2	2017 年 6 月 30 日中联环境账面净资产	277,372.94
3	土地及专有技术等评估增值(已扣除递延所得税影响)	52,150.92
4	中联环境可辨认净资产公允价值(4=2+3)	329,523.86
5	商誉(5=1-4*51%)	571,442.83

上述"土地及专有技术等评估增值"项目中仅包括长国用(2013)第 098634 号土地使用权的评估增值,不包括后续以增资方式注入的长国用【2015】第

039811 号和长国用【2015】第 039812 号的两宗土地使用权的增值。前述两宗以 增资方式注入标的资产的土地使用权于 2017 年 6 月 15 日以评估价值计入中联环 境的无形资产科目;在 2017 年 6 月 30 日计算商誉时,由于间隔时间较短,上述 两宗土地使用权基本无增值,因此在计算商誉时并未考虑后续增资的两块土地的 增值。

2.3、可辨认净资产是否识别充分

除土地及专有技术等之外,中联环境其他资产负债可辨认公允价值与天健会 计师审定后的账面价值一致,不存在增减值。

根据中瑞评估出具的《资产评估报告》(中瑞评报字(2017)110731042 号), 土地及专有技术等评估增值情况如下:

序号	项目	2017 年 6 月 30 日账面净值	2017 年 6 月 30 日评估价值	评估增值
1	无形资产	19,241.61	80,595.63	61,354.02
1-1	账面无形资产—土地使用权:长国用(2013)第 098634 号	18,915.56	24,162.29	5,246.73
1-1	账面无形资产—外购软件	326.05	326.05	0.00
1-2	账面未体现的-专有技术	0.00	56,107.29	56,107.29
2	减:备考报表确定递延所得税负债	0.00	0.00	9,203.10
	可辨认净资产评估增值合计			52,150.92

本次可辨认资产中,除中联环境会计报表中已核算项目外,还识别了已费用 化的研发项目 717 项,其中专利证书 695 项、软件著作权 20 项和 2 项特许经营 权。以上识别的可辨认无形资产公允价值合计 56,107.29 万元。

综上所述,中联环境可辨认净资产识别整体较为充分。

3.年报显示,2018 年中联环境实现营业收入 80.21 亿元,较 2017 年增长 24.80%;实现净利润 11.73 亿元,较 2017 年增长 54.5%。请你公司对比中联环 境实际经营数据(包括主营业务构成、占比、毛利率、实现净利润等)与重组 收益法评估过程中净利润预测情况及重组报告书中披露的相应内容,说明各指 标是否存在较大差异,变动趋势是否与行业变动趋势一致,如存在差异或不一

单位:万元

致,请说明原因及合理性。

【回复】

2018 年 7 月 17 日,上市公司召开第八届董事会第十八次临时会议,审议 通过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易(草案)》 及相关议案。

中瑞评估对中联环境进行评估,评估的基准期为 2018 年 4 月 30 日。根 据中瑞评估师出具的《资产评估报告》(中瑞评报字[2018]第 000493 号),收 益法评估结果 1,527,384.38 万元。

在进行收益法评估时,评估师对中联环境 2018 年 5-12 月及未来盈利进行了 预测。对比中联环境 2018 年实际经营数据与预测数,各项指标差异不大,预测 数据相对准确,公司的发展与行业变动趋势也基本保持了一致。

3.1、中联环境实际经营数据与预测数的对比

3.1.1、中联环境 2018 年经营数据的预测数据

中联环境的评估基准日是 2018 年 4 月 30 日,根据收益法的评估规则,评估 师对中联环境 2018 年 5-12 月的盈利情况进行了预测,具体数据如下:

单位:万元

		历史时期		未来预测
项目	2016 年	2017 年	2018 年 1-4 月	2018 年 5-12 月	2018 年预计
营业收入	520,428.50	642,674.00	187,168.35	607,452.78	794,621.14
营业成本	374,133.90	466,629.25	135,926.44	439,853.82	575,780.27
毛利率	28.11%	27.39%	27.38%	27.59%	27.54%
净利润	68,920.93	75,895.31	20,825.88	78,864.30	99,690.18

3.1.2、中联环境 2018 年经营数据的实际数据

2018 年,中联环境实际实现营业收入 80.21 亿元,较上年同期增长 24.80%; 实现净利润 11.73 亿元,较上年同期增长 54.5%,扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 11.05 亿元,超过承诺数 1.08 亿元(承诺净利润 9.97 亿元), 超额完成本年度业绩承诺。较好的保护了上市公司及中小投资者的利益。中联环 境 2018 年主要经营数据如下:

单位:万元

项目	2018 年	2017 年	同比增长
营业收入	802,086.76	642,674.00	24.80%
营业成本	557,881.24	466,629.24	19.56%
毛利率	30.45%	27.39%	3.06%
净利润	117,254.15	75,895.31	54.49%

3.1.3、中联环境 2018 年实际经营数据与预测数据的对比

2018 年,中联环境的实际营业收入为 80.21 亿元,与预测数的 79.46 亿元 基本持平(增加了 0.94%);2018 年中联环境实际净利润 11.73 亿元,比预测数 9.97 亿元增加了 17.62%,主要是受益于中联环境营业成本的降低及毛利率的提 升(主要是受国家税率下调、产品售价提升、产品结构变化、经营改善等因素影 响)。

单位:万元

	中联环境
项目	2018 年预计	2018 年实际	对比增减
营业收入	794,621.14	802,086.76	0.94%
营业成本	575,780.27	557,881.24	-3.11%
毛利率	27.54%	30.45%	2.91%
净利润	99,690.18	117,254.15	17.62%

3.2、与行业的发展对比

中联环境的主营业务是环卫装备及环卫服务,而环卫装备是中联环境的核心 业务,最近三年其收入占比均超过了 96%。

单位:万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年
营业收入	520,428.50	642,674.00	802,086.76
其中环卫装备收入	518,400.82	631,765.09	772,998.71
环卫装备占比	99.61%	98.30%	96.37%

据中国汽车研究中心关于环卫车辆销量的统计,2018 年全国各类环卫车辆 的销量为 100,773 台,较 2017 年同期的 86,443 台增长 16.58%。

2018 年,中联环境经营相对平稳,实现环卫装备销售约 77.30 亿元,较上 年同期增长 22.36%,实现环卫装备销量约 2.27 万台,较上年同期增长 20.9%, 略高于行业 16.58%的增速。主要是中联环境作为环卫装备的龙头企业,市场竞 争力强(连续 18 年处于国内行业市场份额第一的位置,2018 年市场占有率超过 20%),增速略快于同行业的其他企业。

综上,中联环境 2018 年的经营情况与行业变化趋势基本保持一致,与评估 师的盈利预测也基本保持一致,不存在较大差异。

4.年报显示,你公司 2015 年非公开发行股份收购的宇星科技发展(深圳) 有限公司(以下简称"宇星科技"),报告期实现净利润 1.09 亿元,较 2017 年的 2.32 亿元下降 53%,业绩承诺期结束后首年业绩即下滑。业绩承诺期内, 宇星科技业绩承诺实现比例约为 109%。请你公司:

(1)说明宇星科技业绩承诺期结束首年业绩显著下滑的具体原因,自承诺 期至 2018 年度的营业收入截止性测试情况,是否符合《企业会计准则》的规定;

(2)说明宇星科技 2015 年以来主营业务收入构成内容、占比和变化情况, 毛利率的变化情况和波动原因;

(3)说明宇星科技 2015 年以来前五大客户销售和变化情况。

【回复】

4.1、说明宇星科技业绩承诺期结束首年业绩显著下滑的具体原因,自承诺 期至 2018 年度的营业收入截止性测试情况,是否符合《企业会计准则》的规定。

(1)宇星科技业绩承诺期结束首年业绩显著下滑的具体原因

2018 年,国家实施金融去杠杆以及 PPP 项目严控风险,使得政府的 PPP 的

投资增速出现大幅回落,PPP 项目融资面临央行缩表、财政严监管、金融监管收 紧等不利形势,导致整个环保治理行业受到较大的影响,从事环保治理业务的主 要企业经营业绩出现了不同程度的下滑或放缓。

宇星科技的业务涵盖环境在线监测、水治理、大气治理等,2017 年水和大 气治理业务占比为 87.64%。

在水治理领域,碧水源、东方园林、铁汉生态等国内主要企业 2018 年的营 业收入及净利润均有不同程度的下降。2018 年,碧水源的净利润同比下降 47.84%,东方园林的净利润同比下降 28.35%,铁汉生态的净利润同比下降 60.49%。

在大气治理领域,龙净环保、清新环境等国内主要企业 2018 年的营业收入 及净利润也受到了不同程度的影响。2018 年,清新环境的净利润同比下降 15.94%。

公 司	项 目	2018年	2017年	同比增减
	营业收入	1,151,780.94	1,376,728.61	-16.34%
碧水源	净利润	135,153.51	259,136.50	-47.84%
	营业收入	1,329,315.92	1,522,610.17	-12.69%
东方园林	净利润	159,097.32	222,062.59	-28.35%
铁汉生态	营业收入	774,882.95	818,779.03	-5.36%
	净利润	29,967.34	75,845.71	-60.94%
	营业收入	940,229.84	811,269.20	15.90%
龙净环保	净利润	80,540.29	72,783.33	10.66%
	营业收入	408,772.64	409,422.01	-0.16%
清新环境	净利润	56,614.12	67,353.54	-15.94%

单位:万元

2018 年,宇星科技的水、大气治理业务由于受到 PPP、金融环境等行业系统 性风险的影响,相关业务大幅下滑。同时,公司主动刹车、主动缩收、主动调整, 虽然公司的营业收入等会受到一定的影响,但公司的经营风险得到有效控制。

综上,宇星科技 2018 年实现净利润 1.09 亿元,较 2017 年的 2.32 亿元下降 53%,主要是受经济环境及行业政策的相关影响所致,与行业的变化趋势基本保

持一致,不存在较大差异。

(2)自承诺期至 2018 年度的营业收入截止性测试情况,是否符合《企业 会计准则》的规定

公司自承诺期至 2018 年度的营业收入截止性测试情况,符合《企业会计准 则》的规定。

公司各类收入截止性测试情况如下:

环境监测设备销售:公司通常会在环境监测设备发货、取得第三方运输单据、 客户签收单等资料,已经收到销售货款或预计与该销售相关的经济利益很可能流 入公司,且相应的销售成本能给可靠的计量情况下,确认环境监测设备销售收入。 本公司在 2018 年度 1-12 月收到以前年度客户退货金额 53.15 万元、占 2017 年 环境监测设备销售收入 0.38%,2019 年 1-4 月累计年度收到客户退货金额 36.03 万元、占 2018 年环境监测设备销售收入 0.13%。环境监测设备销售收入截止性 节点单据明确,跨会计年度的退货金额不大、占比较低,环境监测设备销售收入 截止性测试情况良好。

环境治理工程:公司通常会计期末按照完工百分比发确认收入,完工进度以 取得业主方认可的、经第三方(监理或造价咨询机构)确认的进度为准,并根据 以上工程进度并结合公司成本预算和成本执行单复核账面收入成本额。环境治理 工程业务未发生在 2018 年冲回以前年度已确认大额收入、2019 年冲回 2018 年 及以前年度大额收入、成本的情况,环境治理工程营业收入截止性测试情况良好。

提供运营服务:公司的运营服务合同通常约定公司在规定时间内、向客户提 供约定的运营服务,服务的实施通常与时间高度相关。公司通常按照时间进度、 服务收费标准在会计期末确认当期的运营服务收入。

综上,宇星公司 2018 年营业收入确认取得了充分、有效的证据,未发生大 额跨期退货、冲减收入的情况,营业收入截止性测试情况良好,符合《企业会计 准则》的要求。

4.2 说明宇星科技 2015 年以来主营业务收入构成内容、占比和变化情况,

毛利率的变化情况和波动原因;

4.2.1 宇星科技 2015 年以来主营业务收入构成内容、占比和变化情况如下:

年份	项目	收入	成本	毛利率	销售占比
2015年	环保治理	9,356	4,973	46.84%	8.63%
	监测设备	92,869	56,402	39.27%	85.66%
	监测运营	6,188	3,012	51.32%	5.71%
	合计	108,412	64,387	40.61%	100.00%
	环保治理	28,017	16,963	39.45%	27.61%
2016年	监测设备	66,221	42,938	35.16%	65.26%
	监测运营	7,230	3,264	54.86%	7.13%
	合计	101,469	63,165	37.75%	100.00%
	环保治理	135,585	90,621	33.16%	86.74%
	监测设备	13,923	9,459	32.06%	8.91%
2017年	监测运营	6,802	4,655	31.57%	4.35%
	合计	156,310	104,735	33.00%	100.00%
	环保治理	116,792	92,715	20.62%	76.92%
	监测设备	27,334	20,640	24.49%	18.00%
2018年	监测运营	7,720	3,504	54.62%	5.08%
	合计	151,846	116,859	23.04%	100.00%

单位:万元

4.2.2 毛利率的变化情况和波动原因:

4.2.2.1 环保治理业务毛利率逐年下降,符合行业趋势

同行业从事水治理的铁汉生态、博天环境、岭南股份等公司,以及从事大气 治理的清新环境、龙净环保等公司,2015 年——2018 年历年相关业务毛利率基 本呈逐步下降趋势。

业务类型	公 司	2015年	2016年	2017年	2018年
	铁汉生态	26.89%	26.79%	25.22%	25.79%
水治理	博天环境	26.19%	24.54%	20.33%	21.35%
	岭南股份	27.37%	25.02%	26.32%	21.78%
	清新环境	38.99%	37.39%	29.42%	28.67%
大气治理	龙净环保	22.91%	22.43%	24.61%	23.89%

宇星科技 2015 年环保治理项目较少、业务收入规模比较小,毛利偏高不具 有代表性;宇星科技 2016 年开始积极拓展流域污水治理、河道整治等水治理有 关业务,并逐步进入大气治理领域。

宇星科技环境治理业务毛利率逐年下降,既有市场竞争原因,也有公司竞争 策略及风险控制策略调整的原因。

市场竞争原因。宇星科技公司从事的水治理、大气治理等环保治理类业务都 有比较多的竞争对手:如水治理行业有博天环境、东方园林等上市公司,大气治 理行业有龙净环保、清新环保等上市公司;行业竞争原因导致宇星公司环保治理 业务毛利率逐步下滑。

公司自身原因。宇星科技为获取更多订单,在大气治理业务采用价格竞争策 略,主要项目毛利率偏低:以 2018 年获取的中国某重汽公司、厦门某客车涂装 线 voc 治理项目,以及重庆某造纸烟气治理项目,毛利率均在 6%左右;为控制 水治理业务垫资及回款风险,在获取项目时通常采用"背靠背"模式转移风险、 由供应商承担垫资、过程管理、质量管理等风险,此类业务通常毛利率在 5%左 右。

另外,2018 年宇星科技为本公司下属全资子公司上风环保公司承建环保产 业园,因考虑该项目系集团内部纯建造项目(宇星科技单体报表确认收入利润、 合并报表抵消),不需要公司垫资或承担较大的风险,故公司定价较低,但收入 分类仍归入治理类项目,故拉低了整体毛利率。

市场竞争原因,以及宇星科技自身的竞争策略及风险控制策略,导致公司的 环境治理业务毛利率逐年下降,整体毛利率水平逐步向行业趋同。

4.2.2.2 监测设备毛利率下降原因

之前对客户应收款信用政策较为放松,催收力度不足。为控制回款风险,重 组完成后,宇星科技加强了客户信用审批管理,对回款差的客户减少、甚至停止 发货销售,这导致公司环境监测设备业务 2016 年、2017 年出现了大幅度下滑。

重组完成之后,盈峰公司整合宇星科技公司的生产流程,特成立子公司上风 环保为宇星科技供货,为适应客户需求,进一步提升产品质量,选用更高品质的 原材料,导致成本上升;另外,环境监测设备业务规模的下降,也使得公司在采 购议价上处于劣势,在一定程度上造成生产成本的上升。

上述水质监测、大气监测、污染源监测等三类环境监测设备销售收入,2017 年、2018 年分别占当年环境监测设备总收入的比重为 99.65%、79.45%;虽各类 环境监测设备监测因子不同会造成销售价格有一定不同,但整体上仍反映出因市 场竞争加剧原因导致产品销售价格下降,并进一步导致毛利率下降。

宇星科技自身重组调整原因,以及市场竞争原因,导致环境监测设备毛利率 出现了下滑。

4.2.2.3 监测运营业务毛利率基本稳定

宇星科技 2015 年至 2018 年监测运营业务规模维持在 6,000 万元——8,000 万元之间,除 2017 年因集中改善过往历年投入的运营设备及增补试剂,满足环 保监管政策升级需要投入成本而导致 2017 年毛利率下滑外,其他年度毛利率在 51%——55%之间,未发生大的变化。

4.2.2.4 2017-2018 年宇星科技公司主要客户和项目毛利率情况

单位:万元

年份	主要客户	项目名称	销售收入	占比	业务	毛利率
	仙桃绿色东方环保发电有限公司	仙桃垃圾焚烧发电项目、仙桃新能源垃圾渗滤液项目、仙桃垃圾焚烧中水回用项目等	23,449.10	15.00%	环境治理	34.21%
	茂名高新开发有限公司	茂名管网+应急池BT项目	15,726.39	10.06%	环境治理	31.22%
2017年	吴忠市水务投资有限公司	吴忠市清水沟、南干沟人工湿地水质改善项目	11,322.71	7.24%	环境治理	31.42%
	茂名市盈峰环境水处理技术有限公司	茂名茂名高新区污水处理BOT项目	8,929.51	5.71%	环境治理	34.42%
	山西紫光聚环保科技有限公司	盂县集中供热热源厂扩建项目锅炉采购、安装及配套设施项目、盂县供热公司热源厂锅炉烟气除尘及脱硫设备采购项目	7,706.22	4.93%	环境治理	35.38%
	合计		67,133.93	42.95%		33.20%
2018年	嘉鱼县星舟水治理技	嘉鱼县乡镇污水处理	15,859.85	10.44	环境治理	33.95%

术有限公司	BOT项目		%
通山县星舟水治理技	通山县乡镇生活污水	13,366.55	8.80%	环境治理	38.39%
术有限公司	处理BOT项目
广东上风环保科技有	盈峰环境顺德环保科	13,636.36	8.98%	环境治理	5.29%
限公司	技产业园项目
茂名高新开发有限公	茂名管网+应急池BT	7,951.17	5.24%	环境治理	31.49%
司	项目
中国环境监测总站	水环境质量自动监测	4,320.14	2.85%	环境监测	21.61%
	站项目
合计		55,134.07	36.31
			%		26.62%

注:2018 年前五大客户中,广东上风环保科技有限公司毛利率 5.29%,远低于公司其他项目平均毛利, 主要系该项目系集团内部纯建造项目,不需要公司垫资或承担较大的风险,故公司定价较低;中国环境监 测总站毛利率 21.61%,低于其他项目平均水平主要系由于该项目体量较大,包括建设和运营两部分业务, 公司为了获得市场,取得该项目的运营权,在建设期毛利率有所让步,导致总体毛利率低于其他项目。

由上表可见,宇星科技公司 2018 年主要收入项目除个别特殊情况外,毛利 率与 2017 年基本保持稳定,故业绩的下滑更多来自于基于收缩战略对订单的谨 慎选择。

4.3 说明宇星科技 2015 年以来前五大客户销售和变化情况

宇星科技 2015 年——2018 年历年前五大客户及占比情况如下:

单位:万元

年份	主要客户	销售收入	占比	业务
	成都德赛机电设备有限公司	6,822.00	6.30%	环境监测
2015年	青岛科发电气工程有限公司	6,209.00	5.73%	环境监测
	包头市国宇工贸有限责任公司	5,752.00	5.31%	环境监测
	深圳市得尔悦机电设备有限公司	5,324.00	4.92%	环境监测
	洛阳天照环保工程有限公司	5,324.00	4.92%	环境监测
	合计	29,431.00	27.17%
	阳春市万里建设马鞍山防洪排涝工程有限公司	9,854.37	9.83%	环境治理
	浙江大唐乌沙山发电有限责任公司	7,731.77	7.72%	环境治理
	世纪森科(北京)电子有限公司	6,169.68	6.16%	环境监测
2016年	北京山贝电子技术有限公司	6,126.70	6.11%	环境监测
	北京联康科技有限公司	6,070.33	6.06%	环境监测
	合计	35,952.85	35.88%
	仙桃绿色东方环保发电有限公司	23,449.10	15.00%	环境治理
2017年	茂名高新开发有限公司	15,726.39	10.06%	环境治理

	吴忠市水务投资有限公司	11,322.71	7.24%	环境治理
	茂名市盈峰环境水处理技术有限公司	8,929.51	5.71%	环境治理
	山西紫光聚环保科技有限公司	7,706.22	4.93%	环境治理
	合计	67,133.93	42.95%
2018年	嘉鱼县星舟水治理技术有限公司	15,859.85	10.44%	环境治理
	通山县星舟水治理技术有限公司	13,366.55	8.80%	环境治理
	广东上风环保科技有限公司	13,636.36	8.98%	环境治理
	茂名高新开发有限公司	7,951.17	5.24%	环境治理
	中国环境监测总站	4,320.14	2.85%	环境监测
	合计	55,134.07	36.31%

宇星科技公司 2015 年—2017 年环境监测设备销售分别占当年营业收入的 85.66%、65.26%、8.91%;公司 2015 年前五大客户均为环境监测业务客户;2016 年前五大客户有 2 名为环境治理业务,2017 年前五大客户均为环境治理业务。

宇星科技完成重组后,为了控制销售风险,加强了客户信用审批;对回款差 的客户,公司减少、甚至停止发货销售,这导致公司环境监测设备业务规模出现 大幅度下滑;另外,环境治理业务单项合同金额大、单项业务不同且不具有多年 连续性,也导致公司历年前五大客户变化比较大。

5.年报披露,你公司 2016 年现金收购的广东亮科环保工程有限公司(以下 简称"亮科环保")2017 年及 2018 年均未达成业绩承诺。你公司预测亮科环保 2019 年至 2023 年收入增长率分别为 17.43%、-49.24%、5%、5%及 5%,报告期未 对相关商誉计提减值。请你公司:

(1)说明亮科环保商誉减值测试的过程与方法,包括但不限于可收回金额 的确定方法、收入增长率等重要假设及关键参数的依据及合理性;

(2)结合该公司主要合同或在手订单情况,列示未来几年亮科环保的预计 自由现金流量表;

(3)说明减值测试过程中是否已充分考虑了相关减值迹象,并说明报告期 未计提商誉减值的原因及合理性。

【回复】

5.1、说明亮科环保商誉减值测试的过程与方法,包括但不限于可收回金额

的确定方法、收入增长率等重要假设及关键参数的依据及合理性。

(1)亮科环保商誉减值测试的具体过程如下:

项 目	金 额(元)
商誉账面余额①	88,116,222.53
已包含归属于少数股东部分的商誉账面余额②	160,211,313.69
资产组的账面价值③	9,339,311.13
包含商誉的资产组的账面价值④=②+③	169,550,624.82
包含商誉的资产组可回收金额⑤	78,734,538.00
商誉减值损失⑥=④-⑤	90,816,086.82
归属于本公司应确认的资产减值准备金额⑦	49,948,847.75
期初已确认商誉减值准备余额⑧	50,736,106.06
本期应确认商誉资产减值准备金额⑨=⑦-⑧	注

[注]: 该资产组的可收回金额低于按持股比例还原商誉后的包含商誉的资产组或资产组组合 的账面价值 90,816,086.82 元,其中归属于本公司应确认的商誉减值损失 49,948,847.75 元,本 公司期初已对该资产组(即亮科环保公司)确认商誉减值损失 50,736,106.06 元,故本期不再计提 商誉减值损失。

(2)可收回金额的确定方法

根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》,资产存在减值迹象的,应当估计 其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

资产的公允价值减去处置费用后的净额,应当根据公平交易中销售协议价格 减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃 市场的,应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价 格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况 下,应当以可获取的最佳信息为基础,估计资产的公允价值减去处置费用后的净 额,该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。截至年 度报告出具日,企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费 用后的净额的,应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

公司管理层经充分分析,截至年度报告出具日,商誉相关资产组不存在销售 协议价格和活跃的资产交易市场,也无同行业类似资产的最近交易价格或结果, 所以商誉减值测试方法采用收益法测算预计未来现金流量,即资产组和资产组组 合的可收回金额根据其不包含非经营性资产及负债、期初营运资金、溢余资产及 付息负债后的经营性长期资产(资产负债表全部资产负债项目-非经营性资产及 负债-期初营运资金-溢余资产-付息负债=经营性长期资产)所产生的预计未来经 营性现金流量折现计算。

(3)重要假设及其合理理由

a. 假设公司持续性经营,并在经营范围、销售模式和渠道、管理层等影响 到生产和经营的关键方面与目前情况无重大变化;

b. 假设公司所处的社会经济环境不产生较大的变化,国家及公司所在的地 区有关法律、法规、政策与现时无重大变化;

c. 假设公司经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上不断 改进、不断完善,能随着经济的发展,进行适时调整和创新;

d. 假设公司所提供的各种产品能适应市场需求,制定的目标和措施能按预 定的时间和进度如期实现,并取得预期效益;

e. 假设利率、汇率、赋税基准及税率,在国家规定的正常范围内无重大变 化等。

4)关键参数及其确定依据

a. 预计的未来现金流量的现值的关键参数:

资产组或资产组组合	预测期	预测期增长率	稳定期增长率	利润率	税前折现率
亮科环保	5年	[注]	0.00%	10.50%-22.73%	13.19%

[注]:农村污水治理工程资产组 2019 年至 2023 年预测期收入增长率分别为 17.43%(根据在手订单及经营预算预测)、-49.24%(2016-2018 年收入均值 *105%)、5%、5%、5%。

b. 预测年限的确定:

在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综 合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素, 确定预测期为 2019 年-2023 年,共 5 年,稳定增长期为无限期。

c. 营业收入平均增长率指标的合理性分析:

公司 2019 年收入预测增长率 17.43%,系根据在手订单及公司经营预算预测, 2020 年收入增长率-49.24%,系由于 2018 获得了桂畔海清淤项目项目合同 1.2 亿,考虑该订单不可持续,故 2020 年收入预测采用 2016-2018 年收入均值的基 础上增长 5%计算所得,2021-2023 持续按 5%的增长率增长,相对保守。

d. 折现率的确定:

折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。按照《企 业会计准则第 8 号-资产减值》及《会计监管风险提示第 8 号-商 14 誉减值》的 相关规定,本次折现率采用税前折现率。

证券代码	公司	折现率
600008.SH	首创股份	未披露
300070.SZ	碧水源	9.18%、12.68%、11.68%、11.50%、10.68%、14.68%
000826.SZ	启迪桑德	12.98%、11.80% 、11.50%
300197.SZ	铁汉生态	12.56%-15.07%、10.35% 、12.47%、15.76%、12.46%

同行业上市公司折现率情况:

如上表所示,公司税前折现率 13.19%,处于行业可比公司平均水平。

5.2、结合该公司主要合同或在手订单情况,列示未来几年亮科环保的预计自由 现金流量表;

(1)截止 2018 年年末,亮科环保在手大额订单情况如下:

单位:万元

合同签订单位	合同名称	金额	2018年已确认	2019年预计收入	未来收入
东莞市环保产业促进中心	东莞市分散式污水处理设施EPC-O项目	18,242.27	1,691.58	12,801.50	3,749.19
中国建筑第八工程局有限公司	桂畔海河涌清淤项目	11,387.66	8,047.75	3,339.92	0.00
中国建筑第八工程局有限公司	水泵站设备采购合同	1,304.56		1,304.56	0.00
东莞市东城水务工程建设运营中心	东城街道牛山污水处理厂二期投产前应急污水服务项目	980.92		599.45	381.47
东莞市环境保护局塘厦分局	分散式生活污水处理服务	1,944.40	649.83	711.25	583.32

由于亮科环保自身规模较小、资源有限,在大额订单获取方面与同行业竞争 对手相比处于竞争劣势,同时环保治理工程也具有一定的波动性,结合过去三年 的营业收入情况,亮科环保管理层预测 2020 年及以后年度营业规模维持在 1 亿 元左右,在专业领域做精、做细,不过多追求业务规模。2019 年在手订单可确 认收入 18,756.67 万元加上其他可获取的合同订单,2019 年预计总收入为 20,088.51 万元。

(2)未来几年亮科环保的预计自由现金流量表:

项目\年份	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续年度
一、营业收入	20,088.51	10,196.47	10,706.30	11,241.61	11,803	11,803.69
减:营业成本	16,140.20	6,214.02	6,524.72	6,850.95	.697,193.	7,193.50
税金及附加	79.68	43.95	46.15	48.46	5050.88	50.88
销售费用	438.40	270.51	284.03	298.23	313.14	313.14
管理费用	1,399.70	1,393.98	1,463.68	1,536.87	1,613.	1,613.71
二、息税前利润总额	2,030.53	2,274.01	2,387.72	2,507.10	712,632.	2,632.46
加:折旧和摊销					46
减:资本性支出	500.00	500.00	500.00	500.00	500.00	500.00
营运资金增加/
减少三、资产组现金流量	1,530.53	1,774.01	1,887.72	2,007.10	2,132.	2,132.46
折现年限	0.50	1.50	2.50	3.50	464.50
折现率	13.19%	13.19%	13.19%	13.19%	13.19%	13.19%
折现系数	0.9399	0.8304	0.7337	0.6482	0.5727	4.3422
资产组现金流量折现	1,439.00	1,473.00	1,385.00	1,301.00	1,221.	9,260.00
资产组现金流折现值		0016,079.00
汇总减:期初营业资金		8,205.55
资产组可收回金额	7,873.45

单位:万元

5.3、说明减值测试过程中是否已充分考虑了相关减值迹象,并说明报告期未计

提商誉减值的原因及合理性。

按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定,公司应当在资产负债表 日判断是否存在可能发生资产减值的迹象且至少在每年年度终了进行减值测试。 在商誉减值测试过程中,对所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测 未来收入及现金流折现率等的合理性进行谨慎考量,从而判断商誉是否发生减值。 商誉减值测试后,对于应计提商誉减值损失的资产组或资产组组合,均采用预计 未来现金流量折现的估值方法确定包含商誉资产组或资产组组合的可收回金额, 将其与包含商誉在内的资产组的账面价值进行比较,从而确定计提的商誉减值准 备的金额。

本期末根据以上方法,充分考虑了相关减值迹象,由此计算可收回金额低于 按持股比例还原商誉后的包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 90,816,086.82 元,其中归属于本公司应确认的商誉减值损失 49,948,847.75 元, 本公司期初已对该资产组(即亮科环保公司)确认商誉减值损失 50,736,106.06 元,故本期不再计提商誉减值损失。

6.年报显示,你公司 2018 年实现合并报表净利润 9.29 亿元,同比上升 64.02%,实现经营活动产生的现金流量净额为-11.51 亿元,同比下降 673.37%, 且报告期内各季度经营活动现金流量差异较大。请结合你公司的产品销售情况 和信用政策等,说明净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大并且变动 趋势不一致的具体原因。

【回复】

6.1、净利润与经营活动产生的现金流量净额差异

公司 2018 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润 92,857.78 万元,同 比增长 64.02%;经营活动产生的现金流量净额-115,074.49 万元,同比下降 673.37%。归属于上市公司股东的净利润与经营活动产生的现金流量净额差异 250,892.41 万元,造成二者差异的报表因素如下:

单位:万元

大 类	项 目	金 额

	未付现成本费用	41,213.52
	预收账款增长	9,318.87
	应付票据增长	7,516.81
	应付账款增长	14,514.76
	其他	865.83
	小计	73,429.79
经营性现金流	应收票据增长	-12,268.85
量变化	应收账款增长	-102,706.27
	分期销售一年内到期应收款增长	-48,481.44
	带追索权的商业保理回款	-42,179.54
	存货增长	-7,299.86
	预付账款增长	-4,621.80
	经营性资金占用	-14,154.23
	小计	-231,711.99
	应收票据背书支付长期资产	-20,960.31
	应收票据背书支付股利	-12,327.94
经营性资产用于投资性项目	应收票据背书支付股权交易费用	-3,157.01
	内部库存商品用于投资类	-41,588.60
	小计	-78,033.86
增加利润的非经营性收益	非经营活动影响	-14,576.35
合计		-250,892.41

造成公司 2018 年度合并报表归属上市公司股东净利润与经营活动产生的现 金流量净额产生较大差异,差异的原因大致分为三类:

第一类 经营性因素

(1)未付现成本费用、预收、应付等增加 2018 年经营活动产生的现金流量 72,563.96 万元,其中未付现成本费用主要包括以下内容:

单位:万元

项 目	金 额
资产减值准备	20,308.05

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	9,586.69
无形资产摊销	18,819.64
长期待摊费用摊销	320.03
递延所得税资产减少	-1,510.01
递延所得税负债增加	-1,351.48
存货跌价转销	-4,959.41
合计	41,213.52

(2)经营性资产增长及商业保理等因素,加大了公司 2018 年度合并报表归 属于上市公司股东的净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异。

其中应收票据、应收账款、分期销售一年内到期应收款、存货、预付款、经 营性资金占用等科目增长,主要是公司环卫装备及环卫服务业务规模增长带动 的。公司 2018 年营业收入 130.45 亿元,同口径同比增长 15.31%;因业务规模 增长,合并报表范围前述经营性科目也随之增长:

单位:万元

项目	2018 年期末	2017 年期末	同比
应收票据	61,934.23	49,665.38	24.70%
应收账款余额	609,217.23	506,510.96	20.28%
分期销售一年内到期应收款	94,201.84	64,504.04	46.82%
预付款	14,240.38	9,618.59	48.05%
存货	133,195.98	125,896.12	5.80%
经营性资金占用	66,264.19	52,109.96	27.16%
合计	979,553.86	808,305.05	21.19%

经营性资金占用系不属于现金及现金等价物的票据保证金 46,682.93 万元、 信用证及保函保证金 6,030.90 万元、诉讼冻结资金 6,434.20 万元、工程类与客 户共管资金 7,024.49 万元、其他保证金 91.72 万元。

公司下属子公司中联环境与金融机构开展了带追索权的应收账款商业保理 业务。因该项业务附带追索权,因此会计处理上将相应的应收账款未出表、收到 金融机构支付给公司的保理资金计入到"筹资活动产生产生的现金流量";而客

户付款时则直接支付金融机构、未在公司"经营活动产生的现金流量"体现。该 项业务导致公司 2018 年经营活动产生的现金流量净额减少 42,179.54 万元。

第二类 经营性资产用于投资性项目

公司 2018 年将经营性资产,包括应收票据用于支付股利、股权交易费用、 构建长期资产,以及将内部库存用于投资类项目(含 BOT、BT、BO 等)建设。

公司子公司中联环境 2018 年以应收票据支付中联重科公司以前年度分红款 12,327.94 万元、支付股权交易费用 3,157.01 万元、构建长期资产 20,960.31 万元,共计占用应收票据金额 36,445.26 万元。公司持有的应收票据均为公司销 售商品、提供劳务从客户处取得,若持有应收票据到期获取的资金,则计入到公 司"经营活动产生的现金流量";但公司将应收票据用于偿付非经营性债务,则 减少了当期经营活动现金流入。

公司以应收票据支付非经营性债务,主要目的是为了减少现金占用、降低公 司财务成本。

公司自有存货用于销售获取现金流,属于经营活动现金流;但用于构建长期 资产后,减少了相应的经营活动现金流入。

第三类 增加当期利润但现金流不计经营活动的非经营性业务

2018 年非经营活动增加公司利润共计 14,576.35 万元,但该类业务涉及的 现金净流入不属于"经营活动产生的现金流量",也造成公司经营活动产生的现 金流量净额"与公司"归属上市公司股东的净利润"产生差异。

单位:万元

项目	金额
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的收益	-671.21
固定资产报废损失	504.44
公允价值变动收益	-424.00
财务费用	10,889.97
投资收益	-24,875.54
合计	-14,576.35

综上,公司 2018 年度合并报表归属上市公司股东净利润,与经营活动产生 的现金流量净额产生较大差异,主要系经营性因素造成的,即应收账款的增长、 经营性资产(应收票据、存货)用于构建长期性资产造成的。此外,非经营性收 益增加了当期利润、但产生的现金流不计入经营活动现金流,也进一步加大了上 述差异。

6.2 净利润与现金流变动趋势不一致的原因

公司 2018 年合并报表归属上市公司股东净利润 92,857.78 万元,比 2017 年同比增长 64.02%;经营性现金流量净额-115,074.49 万元,同比下降 673.37%。

项目	2018 年度	2017 年度	变动幅度
归属上市公司股东净利润	92,857.78	56,612.34	64.02%
经营性现金流量净额	-115,074.49	20,069.77	-673.37%
购买商品、接受劳务支付的现金	961,548.57	388,330.91	147.61%

单位:万元

公司 2018 年合并报表归属上市公司股东净利润大幅度增长,与经营性现金 流量净额大幅度下降,二者在变动趋势上不一致,主要原因如下:

(1)本公司于 2018 年 12 月初完成中联环境并购重组,2018 年 12 月将中 联环境纳入合并范围;合并前公司控股股东盈峰控股于 2017 年 7 月开始持有中 联环境 51%的股权,本公司重组中联环境属于同一控制的企业合并。

依据同一控制下的企业合并会计处理原则,本公司 2018 年 1-11 月按照 51% 股权比例并表中联环境损益,并计入到非经常性损益;2018 年 12 月重组完成, 将中联环境 100%并表。

同时公司依据同一控制下的企业合并会计处理原则,追溯调整 2017 年财务 报告,7-12 月按照 51%的股权比例并表中联环境损益,并计入到非经常性损益。

2017 年、2018 年合并口径差异原因放大了公司两个年度归属上市公司股东 净利润的增长幅度。若按照模拟重组口径,即 2017 年、2018 年公司均 100%并表 中联环境权益,则公司 2018 年归属上市公司股东净利润较 2017 年同比增长 25.39%:

单位:万元

项目	2018 年	2017 年	同比
归属上市公司股东净利润	135,239.97	107,855.17	25.39%

(2)经营性现金流量净额大幅度下降的原因

因合并报表口径原因,公司 2018 年经营活动现金流量净额涵盖中联环境 2018 年全年,而 2017 年仅涵盖中联环境 2017 年 7-12 月,且下半年为中联环境 回款高峰月份。若按照模拟重组口径,则 2017 年、2018 年公司经营性现金流量 净额如下:

单位:万元

公司	2018 年	2017 年	变动幅度
本公司	-115,074.49	-122,165.96	-5.80%
其中:中联环境	-91,799.58	-64,412.77	42.52%
上市公司原产业	-23,274.91	-57,753.19	-59.70%

若按照模拟重组口径,上市公司 2018 年经营活动现金流量净额较 2017 年改 善 5.86%;造成上市公司经营活动现金流量净额为负数,主要原因是中联环境的 经营活动现金流量净额为负、且金额较大。中联环境经营活动现金流量净额为负, 主要原因如下:

(1)因中联环境与部分客户约定的信用期较长,且公司销售规模逐渐扩大, 导致应收账款较期初增加95,398.91万元,经营现金流流入减少95,398.91万元;

(2)中联环境用票据支付非经营性款项(长期资产款、股利款、股权处置 交易费等)32,164.53 万元,经营现金流流入减少 32,164.53 万元;

(3)中联环境与金融机构开展了带追索权的应收账款商业保理业务,因该 项业务附带追索权,相应的应收账款未出表、收到金融机构支付给公司的保理资 金计入到"筹资活动产生产生的现金流量";而客户付款时则直接支付金融机构、 未在公司"经营活动产生的现金流量"体现。该项业务导致公司 2018 年经营活 动产生的现金流量净额减少 42,179.54 万元。

综上,公司报告期内各产业销售信用政策未发生重大变化,主要是同一控制 下的企业合并导致 2017 年、2018 年在数据口径上存在一定差异;同时,由于中

联环境经营性资产的增加、经营性资产(应收票据、存货)等用于构建长期性资 产、应收账款商业保理等,造成公司报告期经营活动现金流量净额为负、且金额 较大。

7.年报披露,你公司报告期第四季度扣除非经常性损益后归属母公司净利 润为 2 亿元,超过前三季度的总和。请你公司结合行业周期及同行业可比公司 情况、2019 年度第一季度情况,说明第四季度业绩大幅度增长的原因,是否与 行业情况一致,收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。

【回复】

公司报告期第四季度扣除非经常性损益后归属母公司净利润大幅度增长的 原因是 2018 年 12 月公司并入中联环境 100%损益、并计入到经常性损益。

上市公司 2018 年 4 个季度经营数据列示如下:

单位:万元

项目	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	258,555.80	326,851.69	315,870.17	403,198.46
归属于上市公司股东的净利润	14,317.26	24,398.36	20,100.24	34,041.92
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	3,834.64	3,498.64	4,619.01	19,988.83

造成公司 2018 年第四季度扣除非经常性损益归属母公司股东净利润较前三 个季度大幅度增长的主要原因是,公司 2018 年 12 月因"同一控制下的企业合 并",将中联环境纳入合并范围,并非上市公司自身业务第四季度发生了重大变 化及波动。

公司 2018 年通过非公开发行股票方式购买中联环境 100%股权。中联环境 于 2018 年 11 月 27 日,完成了工商变更登记手续,正式成为公司的全资子公 司,公司合并范围变化。

由中联环境的体量相对较大,其营业收入、净利润等均是上市公司原有业务 的好几倍。因此中联环境的合并对上市公司的财务数据影响较大。

2018 年上市公司(合并中联环境前)与中联环境主要经营数据对比列示如 下:

单位:万元

项 目	上市公司(合并中联环境前)	中联环境
营业收入	508,135.51	802,086.76
归属于上市公司股东的净利润	27,744.17	117,254.15
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	11,014.44	110,511.96

在合并前,公司控股股东盈峰控股于 2017 年 7 月起持有中联环境 51%的股 权;因此,依据同一控制下的企业合并会计处理原则,公司 2018 年 1-11 月并入 中联环境 51%的损益,并计入到非经常性损益;2018 年 12 月并入中联环境 100% 损益、并计入到经常性损益。因同一控制下的企业合并口径原因,是导致公司四 季度归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润大幅度上升的主要原因。

另外,第四季度通常是中联环境销售旺季,2017 年、2018 年第四季度销售 收入占当年全年收入的比重分别为 34.51%、33.84%。中联环境第四季度销售收 入占比高于其他季度,也是导致第四季度归属上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润大幅度上升的原因之一。

上市公司 2018 年第四季度与 2019 年第一季度经营数据列示如下:

项 目	2018年第四季度	2019年第一季度
营业收入	403,198.46	274,572.67
归属于上市公司股东的净利润	34,041.92	23,654.88
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	19,988.83	18,816.64

单位:万元

综上,公司报告期第四季度扣除非经常性损益后归属母公司净利润大幅度增 长的原因是 2018 年 12 月公司并入中联环境 100%损益、并计入到经常性损益。 公司的经营与行业情况一致,收入确认是符合《企业会计准则》的规定。

8.请你公司对比合并中联环境前的各项财务指标,说明同口径下报告期内 主要财务指标的情况,如有变动较大的指标,请说明原因。

【回复】

2018 年,受制于国家金融去杠杆、PPP 全面整肃、财政严监管等不利因素的 影响,公司环保治理工程业务出现较大幅度下滑。

公司 2018 年(合并中联环境前)相比 2017 年,归属于公司营业收入、毛利 率、普通股股东的净利润、非经常性损益、扣除非经常性损益后的归属公司普通 股股东的净利润等指标均发生了较大变化。同时,公司 2017 年 12 月完成股票定 向增发、使公司 2018 年净资产大幅度增长,进一步导致加权平均净资产收益率、 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益基 本每股收益等财务指标出现较大幅度下降。具体情况如下:

单位:万元

项目	2017 年	2018 年	同比
		(中联合并前)
营业收入	489,838.90	508,135.51	3.74%
毛利率(%)	19.26%	16.50%	-14.29%
归属于公司普通股股东的净利润	35,265.66	27,744.17	-21.33%
非经常性损益	13,179.46	16,729.73	26.94%
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润	22,086.20	11,014.44	-50.13%
加权平均净资产	352,587.54	431,763.79	22.46%
加权平均净资产收益率	10.00%	6.43%	-35.74%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率	6.26%	2.55%	-59.25%
发行在外的普通股加权平均数	109,227.69	116,698.89	6.84%
基本每股收益	0.32	0.24	-25.71%
扣除非经常损益基本每股收益	0.2	0.09	-52.81%

(1)净利润变化原因

公司通风机械制造、电工器械制造 2018 年经营状况稳定,净利润分别有

13.34%、18.24%的增长。公司 2018 年(合并中联环境前)归属于公司普通股股 东的净利润同比 2017 下降 21.12%,主要是公司环保治理工程业务出现较大幅度 下滑。具体情况如下:

一方面,国家金融去杠杆、PPP 项目政策发生重大调整,公司为规避经营风 险,公司主动调整业务方向,除地方政府有专项资金做建设资金保障的项目外, 公司暂缓或不再拓展新的黑臭水体治理、经济欠发达地区农村污水治理、流域环 境治理等周期长、回款难度大的高风险项目;由此也给公司业绩在短期内造成一 定的负面影响。

另一方面,随着市场竞争加剧,公司环境监测设备销售价格逐年下降、导致 销售毛利率也出现下滑。

(2)非经常性损益变化原因

非经常性损益 2018 年(合并中联环境前)16,729.73 万元,同比增长 26.94%。 主要原因是公司 2018 年减持华夏幸福股票所致。公司 2018 年出售华夏幸福股票 产生投资收益 15,215.00 万元,去年同期 8,462.76 万元,同比增长 79.79%。

(3)加权平均净资产变化原因

公司 2018 年(合并中联环境前)加权平均净资产 431,763.79 万元,同比增 长 22.46%,主要原因:

一方面,公司 2018 年(合并中联环境前)归属于公司普通股股东的净利润 27,744.17 万元,导致公司加权平均净资产增长 13,872.08 万元;

另一方面,公司于 2017 年 12 月完成定向增发,导致公司 2018 年(合并中 联环境前)加权平均净资产增长 60,913.59 万元。

以上两项导致公司 2018 年(合并中联环境前)加权平均净资产增长 74,785.67 万元,是公司加权平均净资产增长的主要原因。

综上,公司一方面因外部竞争加剧、自身业务调整等原因,导致归属于公司 普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润出 现下滑,另一方面由于定向增发、当年滚存利润等原因导致加权平均净资产、股 本增长,最终导致公司加权平均净资产收益率、扣除非经常损益加权平均净资产 收益率、基本每股收益、扣除非经常损益基本每股收益等指标均有不同幅度的下 降。

9.年报中披露,你公司筹资活动产生的现金流量净额较 2017 年下降 16 亿 元,主要系你公司及中联环境现金分红影响所致,其中你公司 2018年分红较2017 年增长 2.11 亿元。请你公司说明中联环境现金分红的计提及分配的时点、金额 及对象,其在重大资产重组前进行现金分红的原因及合理性,重大资产重组的 相关评估结果、交易对价是否充分考虑了该次分红的影响。

【回复】

9.1、中联环境现金分红的计提及分配的时点、金额及对象,其在重大资产 重组前进行现金分红的原因及合理性

根据 2018 年 4 月 30 日中联环境股东会决议,中联环境以截至 2018 年 4 月 30 日的留存未分配利润进行分配,向宁波盈峰资等八位股东分红,分红额为 56,800.00 万元。2018 年 7 月 16 日,中联环境已经向宁波盈峰等股东支付完毕 上述分红款。

上述中联环境股东所获得的分红资金主要用于购买中联环境持有的纳都勒 公司全部股权。一方面纳都勒的剥离有利于提高中联环境的资产质量和盈利能 力;另一方面,分红款用于购买中联环境持有的纳都勒公司全部股权,资金又回 流到中联环境,并未减少中联环境自身持有的货币资金金额。因此,2018 年中 联环境的分红符合公司实际情况,具有合理性,具体分析如下:

(1)2018 年 4 月末,中联环境可供使用的资金充足,分红事项不会对中联 环境的现金流及经营情况造成重大影响

2018 年 4 月末中联环境货币资金金额为 100,352.46 万元,以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产金额为 147,600.00 万元,系中联环境购买的 银行理财产品。中联环境有充足的资金,分红事项不会对中联环境的现金流和经 营情况造成重大不利影响。

(2)中联环境向股东分红,最终并未减少自身持有的货币资金金额

为了提高中联环境的资产质量和盈利能力,本次重组中,拟置入上市公司资 产不包括中联环境持有的意大利子公司纳都勒及其子公司的股权。2018 年中联 环境股东取得分红后,已经于 7 月 16 日将所取得的主要分红款支付给中联环境, 用于收购中联环境持有的纳都勒股权,而并未将该笔分红款项用于其他用途。因 此,2018 年中联环境向股东分红,最终并未减少自身持有的货币资金金额。

(3)中联环境股东所获得的分红款用于收购中联环境持有的纳都勒股权, 有利于提升中联环境的资产质量

纳都勒公司注册地址为意大利,其环境项目分布在欧洲地区,其主要业务包 括城市固废处理、污水污泥处理、可再生能源、土壤复垦的项目建设、项目运营 及咨询服务等,与中联环境从事的环卫装备及环卫服务业务差异较大。

纳都勒是中联环境的控股子公司,中联环境持有纳都勒 81.44%的股权。纳 都勒的股权结构如下:

序号	股 东	股份(股)	股权比例(%)
1	中联环境	15,975,199	81.44
2	EP	490,329	2.50
3	LCP	3,150,117	16.06
总计		19,615,654	100

由于是境外公司,纳都勒的日常经营主要由其管理层负责,中联环境对纳都 勒的管控力度较小,业务协同性不强。同时,报告期各期末,纳都勒合并报表口 径的总资产、净资产、营业收入等指标,占中联环境对应指标的占比较小,且其 业务集中在境外,将其剥离不会对中联环境的环卫装备和环卫服务业务持续发展 产生影响。

2016 年末、2017 年末、2018 年 4 月末,纳都勒剥离前主要财务指标情况如 下:

单位:万元

项目	2018 年 4 月 30 日		2017 年 12 月 31 日		2016 年 12 月 31 日
	金额(万元)	占中联	金额(万元)	占中联	金额(万元)	占中联

		环境的比例(%)		环境的比例(%)		环境的比例(%)
资产总额	109,618.35	9.52	111,919.49	11.47	124,037.64	19.34
所有者权益	45,613.50	14.47	39,026.59	11.11	50,856.50	18.97
营业收入	22,760.68	12.16	40,530.21	6.31	32,643.37	6.27

注:上述数据未经审计。

纳都勒业务和资产在境外,与上市公司的业务经营地点不同,人员、机构、 法律环境及业务情况存在较大差异,存在较大的管理整合难度,难以与上市公司 产生协同效应,纳都勒注入到上市公司中的意义不大。

因此,将纳都勒从中联环境剥离,有利于上市公司实现与中联环境更好整合 的目标。

另,纳都勒所从事业务与上市公司虽存在一定的相关性,但由于环境项目具 有较强的地域性,通常由地方政府或者地方环境运营公司参与招投标工作;上市 公司的主要环境业务均在国内,纳都勒的环境项目分布在欧洲地区,两者在地域 市场划分、目标市场、行业积累等方面均存在较大差异。纳都勒剥离后不会与上 市公司产生实质性的同业竞争情形。

2018 年 7 月 5 日,中联环境通过董事会决议及股东会决议,长沙盈太企业 管理有限公司(以下简称"长沙盈太")通过股东会决议,同意中联环境以 5.01 亿元人民币的价格将其持有的纳都勒 72.16%的股权转让给长沙盈太,并且为了 激励纳都勒的管理层为纳都勒创造更大效益和价值,中联环境将纳都勒共计 9.28%的股份作为对纳都勒管理层的激励对价,以人民币壹元转让给长沙盈太, 转让完成后,中联环境不再持有纳都勒股权。

2018 年 7 月 5 日,中联环境与长沙盈太签署《股份转让协议》。

2018 年 7 月 27 日,长沙盈太根据《股份转让协议》,向中联环境支付股权 转让款 501,000,001.00 元。

2018 年 9 月 25 日,纳都勒完成工商登记变更。

综上,2018 年中联环境分红,符合中联环境实际情况,不会影响其自身的 货币资金金额,具有合理性。

注:长沙盈太企业管理有限公司是由宁波盈峰等中联环境股东出资设立,主 要用于收购纳都勒的股权。

9.2、重大资产重组的相关评估结果、交易对价是否充分考虑了该次分红的 影响。

本次重大资产重组,中瑞评估对中联环境进行了评估,评估的基准期为 2018 年 4 月 30 日。根据中瑞评估师出具的《资产评估报告》(中瑞评报字[2018] 第 000493 号),收益法评估结果 1,527,384.38 万元。该评估报告已充分考虑 到了中联环境 2018 年分红因素的影响。

根据 2018 年 4 月 30 日中联环境股东会决议,中联环境以截至 2018 年 4 月 30 日的留存未分配利润进行分配,决定分红 5.68 亿元,加上 2017 年结转的 22,485.00 万元应付股利,基准日 2018 年 4 月 30 日应付股利余额 79,285.00 万 元均作为非经营性负债,连同其他非经营性资产、负债价值(非经营性资产、负 债项目如下表)计入了股东全部权益价值。

中联环境非经营性资产及负债价值 单位:万元

项目	账面价值	评估值
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	104,600.00	104,600.00
应收利息	33.38	33.38
其他应收款	112,114.01	108,083.66
长期股权投资	90.37	185.43
递延所得税资产	5,776.17	5,776.17
其他非流动资产	10,000.00	10,000.00
非经营性资产小计	232,613.93	228,678.63
应付利息	562.30	562.30
应付股利	79,285.00	79,285.00
其它应付款	20,720.50	20,720.50
非经营性负债小计	100,567.81	100,567.81
非经营性资产净值	132,046.12	128,110.82

股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产及负债价值-付息债务价值-少数股东权益价值,因此应付股利作为非经营性负债已计入评估 结果。

同时,非经营性资产中有银行结构性存款 104,600.00 万元(列以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产科目),足以支付应付股利。

综上,重大资产重组的相关评估结果已充分考虑了该次分红的影响。

2018 年 7 月 17 日,上市公司召开第八届董事会第十八次临时会议,审议 通过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易(草案)》 及相关议案。

2018 年 7 月 30 日,上市公司召开第八届董事会第十九次临时会议,审议 通过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易(草案) 修订稿》及相关议案。

2018 年 7 月 17 日,盈峰环境与宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投 盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等 8 名交易对方签署了附条 件生效的《发行股份购买资产协议》,根据中瑞评估师出具的《资产评估报告》 (中瑞评报字[2018]第 000493 号),中联环境在评估基准日(2018 年 4 月 30 日)按收益法评估的评估价值为 152.74 亿元。经盈峰环境与宁波盈峰等 8 名 交易对方协商一致,确定中联环境 100%股权的交易价格为 152.50 亿元。

2018 年 8 月 15 日,上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过 了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易(草案)修订 稿》及相关议案。

综上,重大资产重组的交易价格是基于评估报告,评估报告中已充分考虑了 该次分红的影响,交易价格也已充分考虑了该次分红的影响。

10.年报披露,你公司报告期向广东天枢新能源科技有限公司(以下简称 "广东天枢")投资 600 万元,当年确认投资亏损 546 万元,并减少投资 54 万

元,期末投资额为 0。同时,你公司在 2018 年 5 月至 12 月期间,合计向广东天 枢提供财务资助合计 744 万元。请你公司说明对广东天枢的参股比例,投资及 退出投资时间,广东天枢与你公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实 际控制人是否存在关联关系,投资亏损及提供财务资助的原因,相关事项履行 审议程序和信息披露义务的情况(如适用)。

【回复】

10.1、请你公司说明对广东天枢的参股比例,投资及退出投资时间

广东天枢新能源科技有限公司(以下简称"广东天枢")致力于投资、建设、 运营集光伏发电、储能、充电于一体的智能充电网络,为新能源汽车行业提供一 站式服务的充电解决方案。

2018 年,上市公司开始启动了对中联环境的并购工作。中联环境的主营业 务是环卫装备及环卫服务,2018 年中联环境的环卫装备销量超过 2 万台。现阶 段我国环卫装备正处于由传统燃油向新能源升级替代的进程中。同时,各大城市 已经陆续实施公交车的纯电动化,未来充电站运营具有较大的市场发展空间。基 于产业协同及对未来充电运营市场的看好,公司投资了广东天枢,以配套环卫新 能源车的充电网络服务。

在公司投资之前,梁志强持有广东天枢 92%的股权,梁丽珍持有 8%的股权。

广东天枢的注册资本为 1000 万元,但截止公司投资之日,广东天枢的注册 资本尚未实缴。

2018 年 3 月 8 日,公司与梁志强达成协议。梁志强将广东天枢 60%股权,共 600 万元注册资本以 1 元转让给盈峰环境,本次交易完成后,广东天枢股权结构 如下:

单位:万元

股东名称	出资额	股权比例
盈峰环境	600	60%
梁志强	150	15%

广州南沙区天枢能源科技合伙企业(有限合伙)	250	25%
合计	1000	100%

公司控股广东天枢后,将广东天枢纳入到上市公司的管理体制中。为了规范 及有利广东天枢的发展,公司于 2018 年 3 月 15 日缴纳注册资本 600 万元。

公司控股广东天枢后,因公司与广东天枢创始人梁志强关于充电站运营的经 营理念及对广东天枢未来的发展战略存在差异,经双方友好沟通,最终确定公司 不再控股广东天枢,而是调整为战略投资的方式,广东天枢定位为给中联环境纯 电动环卫车提供充电桩及配套服务的核心供应商。

2018 年 10 月 12 日,公司将广东天枢 20%股权,共 200 万元注册资本以 200 万元转让给梁志强,本次交易完成后,广东天枢股权结构如下:

单位:万元

股东名称	出资额(万元)	股权比例
盈峰环境	400	40%
梁志强	350	35%
广州南沙区天枢能源科技合伙企业(有限合伙)	250	25%
合计	1000	100%

10.2、广东天枢与你公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控 制人是否存在关联关系

经核查,广东天枢与上市公司的董事、监事、高级管理人员及控股股东、实 际控制人不存在关联关系。

公司投资广东天枢前,广东天枢完全由创始人梁志强控制,梁志强及广东天 枢与公司境董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人不存在关联关系。 2018 年 3 月 8 日,公司控股广东天枢后,设立董事会,并委派卢安锋、吴佩轩 担任董事,委派卢志槔担任监事;2018 年 10 月 12 日,公司向梁志强转让广东 天枢 20%股权后,盈峰环境委派卢安锋担任广东天枢董事。

广东天枢股东变化情况如下:

2018年3月8日前	2018年3月8日
梁志强	盈峰环境
梁丽珍	梁志强
--	广州南沙区天枢能源科技合伙企业(有限合伙)

广东天枢董事、监事、高管变化情况如下:

职务	2018年3月8日前	2018年3月8日	2018年10月12日
董事	梁志强(执行董事)	卢安锋(董事长)、梁志强、吴佩轩	梁志强(董事长)、卢安锋、李建会
监事	梁丽珍	卢志槔	吴鹏飞
总经理	梁志强	梁志强	梁志强

10.3、投资亏损及提供财务资助的原因,相关事项履行审议程序和信息披 露义务的情况

2018 年 3-9 月,广东天枢作为盈峰环境的子公司,公司为支持广东天枢广 州充电站项目的拓展,公司分别于 2018 年 5 月 18 日、9 月 17 日与广东天枢签 署了金额为 344 万元、400 万元的借款协议,年利率为 6.5%。

因广东天枢是公司的控股子公司,公司向子公司的日常经营提供资金支持, 属于正常的经营行为,而且资金占用费率高于银行同期贷款基准利率,也高于公 司实际的融资成本,不存在损害上市公司及投资者利益的情形。借款事项无需履 行审议程序和信息披露义务。

2018 年 10 月 12 日,公司将广东天枢 20%股权转给了梁志强,公司持有广东 天枢 40%的股权,非广东天枢的控股股东。但因广东天枢的资金实力有限,无法 在短期内归还上述借款。考虑到广东天枢的实际情况,经双方协商,计划于 2019 年 12 月 31 日前归还上述借款。

公司投资广东天枢亏损的原因如下:

上市公司考虑对广东天枢投资后短期内即进行持股比例调整,且广东天枢原 实际控制人梁志强仍在 2018 年全年内担任天枢公司总经理,负责广东天枢的日 常经营管理,故综合考虑该项投资对 2018 年度报表的影响后,将其自投资初始 日起即按权益法核算。

2018 年 3 月,梁志强将其持有的广东天枢公司 60%股权作价 1.00 元出售给 盈峰环境公司,并由盈峰环境公司履行了相应的出资义务,注入资本 600 万元至 广东天枢公司,即盈峰环境公司以 600 万零 1 元的成本取得广东天枢公司 60%股 权。

2018 年 3-9 月,由于广东天枢处于起步阶段,但人工支出、办公等经营成 本较高,导致净利润为-728.77 万元,盈峰环境按 60%持股比例核算应享有或应 分担的净损益份额为-437.26 万元,2018 年 9 月底,盈峰环境对广东天枢 60%股 权投资相应的账面价值为 162.74 万元。

2018 年 10 月,盈峰环境将其持有的广东天枢 20%股权作价 200 万元出售给 梁志强,相应的投资成本是 54.25 万元,处置该股权的收益为 145.75 万元。

2018 年 10-12 月,广东天枢公司净利润为-320.90 万元,盈峰环境公司按 40%持股比例核算应享有或应分担的净损益份额为-128.36 万元,2018 年 9 月底, 盈峰环境对广东天枢 40%股权投资相应的账面价值为 108.49 万元,确认了 -108.49 万元的投资收益将长期股权投资账面价值减记至零后,超额亏损-19.87 万元在账外备查登记。

综上,2018 年度,盈峰环境公司对广东天枢公司按持股比例确认的应享有 或应分担的净损益份额为-437.26 万元+(-108.49 万元)=-545.75 万元,期中 处置的 20%股权的投资成本为 54.25 万元,处置该股权的收益为 145.75 万元。

11.年报在建工程科目附注中披露报告期转入固定资产 9.05 亿元,同时固 定资产科目附注中披露报告期自在建工程科目转入 1.12 亿元。请你公司说明上 述差异的原因,如存在披露错误,请及时进行更正。

【回复】

公司年报在建工程科目附注中披露报告期转入固定资产 9.05 亿元,同时固 定资产科目附注中披露报告期自在建工程科目转入 1.12 亿元,二者差异 7.93 亿元,差异原因如下:

因在"上市公司定期报告制作系统"填列在建工程项目变动表时,所列示的 栏位是固化的不能进行新增列的操作,所以财务人员在填列时将在建工程转入让 固定资产的 11,207.20 万元,与转入无形资产的 79,314.97 万元合并填列,最终 导致与附注中披露报告期自在建工程转入金额不符。

单位:万元

项目	期初数	本期增加	转入固定资产	转入无形资产	其他减少	期末数
在建工程	93,651.46	148,478.43	11,207.20	79,314.97	6,835.16	144,772.57

本期由在建工程转入无形资产,主要是垃圾焚烧仙桃 BOT 项目、寿县 BOT 项 目,以及顺德污水厂 BT 项目、石门垃圾站建造项目、醴陵填埋项目等项目建设 完工投入运营,由在建工程科目转入无形资产科目(详见 2018 审计报告 P64)。

盈峰环境科技集团股份有限公司

董 事 会

2019 年 6 月 6 日