Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — AGM Information 2020

Apr 24, 2020

盈峰环境科技集团股份有限公司

独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的 有关规定,我们作为盈峰环境科技集团股份有限公司(以下简称"公司")的独 立董事,基于独立立场判断,认真审核了公司董事会提供的第九届董事会第四次 会议的相关事项文件,并发表如下独立意见:

一、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

1、公司2019年度利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平等因素,该预案是合理的;

2、公司2019年度利润分配预案符合《公司章程》对现金分红的相关规定, 有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性,也有利于维护广大投资者特别是中 小投资者的长远利益;

3、我们一致同意《2019年度利润分配预案》,并同意将此议案提交公司2019 年年度股东大会审议。

二、关于公司 2019 年度内部控制自我评价的独立意见

1、认真审阅了《公司2019年度内部控制自我评价报告》,并对报告期内三会 决策程序及公司各项内部控制进行了了解,认为公司内部控制体系贯穿于经营活 动的各个方面,内部控制活动涵盖了公司运营的各项业务环节,能有效保证公司 规范、安全、顺畅的运行,符合国家有关法律、法规和监管部门的要求;

2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对子公 司、关联交易、对外担保及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,保证 了公司的生产经营的正常进行,具有合理性、完整性和有效性,符合公司的实际情 况;

3、我们一致同意《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

三、关于 2020 年度以自有资金进行委托理财年度规划的独立意见

1、本次公司进行 2020 年度以自有闲置资金进行短期投资已履行必要的审批 程序,符合相关法律、法规与《公司章程》的规定;

2、公司本次以自有闲置资金进行短期投资,有利于提高公司闲置资金的使 用效率,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害公司及全体股东利益特 别是中小股东利益的行为;

3、我们一致同意《关于 2020 年度以自有资金进行委托理财的年度规划的议 案》,并同意将此议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

四、关于公司对子公司担保额度的独立意见

1、根据公司全资及控股子公司2020年度的生产经营资金需求,公司拟为全 资及控股子公司在银行的综合授信提供连带责任保证担保,该等担保有利于全资 及控股子公司的正常经营,提高其融资能力。由于公司的全资及控股子公司均经 营良好,财务指标稳健,预计能按约定时间归还银行贷款及其他融资,对其提供 担保的风险可控。我们一致同意公司于2019年年度股东大会通过之日起至2020 年度股东大会召开之日期间,为公司及控股子公司提供总金额不超过人民币 248,000万元的担保,同意就上述担保额度内发生的具体担保事项,授权公司董 事长马刚先生审批并签署与银行的相关融资、担保合同;

2、本次担保事项均按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关制度规定履 行了必要的审议程序,决策程序合法、有效,符合有关法律法规的规定,不存在 损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形;

3、我们一致同意通过《关于公司对子公司担保额度的议案》,并同意将此议 案提交公司2019年年度股东大会审议。

五、关于为客户提供买方信贷担保的独立意见

1、买方信贷作为公司的一种新的销售模式,有利于公司拓展市场、开发客 户。公司及中联环境对信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供买方信贷担保, 可有效防控风险;

2、该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定,其决策程序合法、 有效,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,公司为客户提供买方信 贷担保,未损害公司利益及中小股东利益;

3、我们一致同意《关于为客户提供买方信贷担保的议案》,并同意将此议案 提交公司2019年年度股东大会审议。

六、关于增加票据池业务的独立意见

公司目前经营情况良好。公司开展票据池业务,可以将公司的应收票据和待 开应付票据统筹管理,减少公司资金占用,优化财务结构,提高资金利用率。

我们同意公司及子公司增加不超过 10 亿元的票据池额度,即用于与合作银 行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币 10 亿元。上 述额度可滚动使用。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

七、关于公司及其子公司会计政策变更的独立意见

1、本次会计政策变更是公司根据财政部修订的企业会计准则进行的合理变 更,能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、 更准确的会计信息,符合公司的实际情况;

2、本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定,审议 程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及股东利 益的情形;

3、我们一致同意《关于公司及其子公司会计政策变更的议案》。

八、关于绿色东方未完成业绩承诺情况说明的独立意见

本次绿色东方未完成业绩承诺情况说明拟采取的措施符合相关法律、法规的 规定;公司主动采取各项应对措施,积极保护公司的正当权益不受侵害,以及保 护中小投资者的利益;我们一致同意通过《关于绿色东方未完成业绩承诺情况说 明的议案》。

九、关于 2020 年度期货套期保值业务年度规划的独立意见

1、公司在保证正常生产经营的前提下,使用自有资金开展期货套期保值业 务履行了相关的审批程序,符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定, 有利于公司降低经营风险,不存在损害公司和全体股东利益的情况;

2、公司建立了《期货套期保值业务管理制度》,明确了业务操作流程、审 批流程及风险防控等内部控制程序,对公司控制期货风险起到了保障的作用;

3、公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种合理,符合公司 的实际生产经营情况,有利于公司合理的控制交易风险;

4、我们一致同意通过《关于2020年度期货套期保值业务年度规划的议案》。

十、关于 2020 年度日常关联交易预计的独立意见

1、本次2020年度日常关联交易预计表决程序合法,关联董事均回避表决, 公司的日常关联交易有利于公司充分利用关联方的优势资源,有利于公司相关主 营业务的发展,不会对公司的独立性造成影响,关联交易定价客观、公允、合理, 符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定, 体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东

利益的情形;

2、董事会对上述关联交易事项进行表决时,严格履行了独立董事事前认可, 关联董事回避等程序,本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司 章程》的规定;

3、我们一致同意将《关于2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司股 东大会审议。在上述关联交易的实际发生过程中公司需严格按照有关法律、法规 和相关规章执行,切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。

十一、关于 2019 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的独 立意见

报告期向关联人提供电磁线购销业务、综合环境服务实际发生金额与预计产 生较大差异主要系交易对方根据实际经营发展调整所致。

经核查,2019年度日常关联交易实际发生与预计存在较大差异符合市场和公 司的实际情况,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

十二、关于续聘会计师事务所的独立意见

1、经核查,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务 审计资格,拥有职业的审计团队和专业的技术能力,审计团队严谨敬业,具备承 担公司财务报告等审计的能力,其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会 计师独立审计准则》,勤勉、尽职,公允合理地发表了独立审计意见;

2、经核实,天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的2019年度审 计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果;

3、为保持公司财务审计工作的连续性,我们一致同意继续聘天健会计师事 务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构,并同意将此议案提交公司 2019年年度股东大会审议。

十三、关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的独立意见

1、公司本次注销部分激励对象已获授到期尚未行权的股票期权,符合公司 《股票期权激励计划(草案)》、《二期股票期权激励计划(草案)》以及有关法律、 法规的规定,注销股票期权的原因、数量合法合规且流程合规;

2、该事项不会影响公司《二期股票期权激励计划(草案)》的继续实施, 不影响公司的持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。一期股票期权激励计 划授予股票期权第三个行权期及二期股票期权激励计划授予股票期权第一个行 权期已到期,我们一致同意对其已获授予到期尚未行权的相应股票期权进行注销。

十四、关于调整二期及三期股票期权激励计划激励对象及行权数量的独立 意见

1、同意公司董事会根据公司《二期股票期权激励计划(草案)》及《二期 股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定,对35名因个人原因离职、已不在 公司或公司的控股子公司任职,被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人 员,注销其第二个、第三个行权期共462万份股票期权。经调整,二期股票期权 激励计划的激励对象由原81人调整为46人,已授予未解锁的股票期权数量由原 1,277.50万份调整为815.50万份。调整后的股权激励对象均符合《管理办法》和 《备忘录》规定的激励对象条件,其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、 有效。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内,调整程序合法、 合规。

2、同意公司董事会根据公司《三期股票期权激励计划(草案)》及《三期 股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定,有5名因个人原因离职,被公司 董事会认定为不再适合成为激励对象的人员,根据《三期股票期权激励计划(草 案)》的规定,注销其第一个、第二个、第三个行权期共128万份股票期权。经 上述调整,三期股票期权激励计划的激励对象由原249人调整为244人,已授予未 解锁的股票期权数量由原6,509万份调整为6,381万份。调整后的股权激励对象均 符合《管理办法》和《备忘录》规定的激励对象条件,其作为公司股票期权激励 对象的主体资格合法、有效。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权 范围内,调整程序合法、合规。

我们一致同意通过《关于调整二期及三期股票期权激励计划激励对象及行权 数量的议案》。

十五、关于公司二期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的独立 意见

1、经核查《二期股票期权激励计划(草案)》规定的第二个行权期已满足 行权条件,激励对象可在股权激励计划规定的期间内行权,46名激励对象主体资 格合法、有效;

2、公司的二期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排(包括 行权日期、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯 公司及全体股东的利益;

3、公司承诺不为本次行权的激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款

或其它任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。本次行权没有损害公司及 全体股东利益的情形;

4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发 展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。

我们同意激励对象在二期股票期权激励计划规定的第二个行权期内行权。

十六、关于公司三期股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件暨注销 部分股票期权的独立意见

经核查:由于公司2019年业绩未达成三期股票期权激励计划第一个行权期公 司层面业绩考核要求,公司拟注销剩余244名激励对象第一个行权期对应的已获 授但尚未行权的1,914.30万份股票期权;另因部分三期股票期权激励计划激励对 象因个人原因离职,已不符合公司三期股票期权激励计划中有关激励对象的规定, 公司拟注销5名原激励对象三期股票期权合计128万份股票期权。我们认为上述注 销部分已授予但尚未行权的股票期权事项,符合《上市公司股权激励管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件及公司《三期股票期权激励计划(草案)》的相 关规定,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形,不会对公 司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。

因此,我们同意公司三期股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件暨注 销部分股票期权事项。。

十七、关于公司公开发行A股可转换公司债券相关议案的独立意见

1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上 市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司 债券的相关规定,具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。

2、公司本次公开发行可转换债券方案合法、合理,具有可行性,符合公司 战略,有利于公司的持续发展,符合公司及全体股东利益。

3、公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整,不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合公司实际情况及长远发展规划,符合 公司和全体股东的利益。

4、公司编制的《关于公开发行A股可转换公司债券之募集资金使用的可行性 分析报告的议案》对于项目的背景、项目的必要性和可行性、项目对公司发展的 积极影响作出了充分详细的说明,有利于投资者对本次公开发行进行全面了解。

5、公司制定的《A股可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有

人利益,兼顾了公司和全体股东的利益,符合法律法规及相关规范性文件的规定。

6、本次公开发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定。基于上述情况,我们一致同意公司公开发行可转换公司债券相关事 项,同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。

十八、关于前次募集资金使用情况鉴证报告的独立意见

我们认为公司的《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》内容真实、准确、 完整,不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏。公司前次募集资金的使用符合 中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规 定,不存在募集资金存放及使用违规的情形,不存在损害公司或中小股东利益的 情形。

因此,我们同意公司《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》,并同意提 交公司股东大会审议。

十九、关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主 体承诺的独立意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次 A股可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分 析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。我们认为,公司关于公开发行 可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律 法规的规定,符合公司和全体股东的利益。

因此,我们同意公司《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填 补措施及相关主体承诺的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

二十、关于制定公司未来三年股东回报规划(2020-2022年)的独立意见

公司制定的《未来三年股东回报规划(2020-2022年)》符合《中华人民共 和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、 法规的规定,有利于保护投资者合法权益,能够在保持自身持续稳健发展的同时 高度重视股东的合理投资回报,可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 持续发展,不存在损害公司或中小股东利益的情形。

我们一致同意公司制定的《未来三年股东回报规划(2020-2022年)》,并

同意将该议案提交公司股东大会审议。

二十一、关于修改《公司章程》的独立意见

本次修订《公司章程》相关条款符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及公司实际情 况;有助于进一步完善公司法人治理结构,提升公司规范运作水平,有利于进一 步维护公司股东特别是中小股东依法享有的权利,符合公司和全体股东的利益; 决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关 规定。我们同意此次章程修订内容,并同意将此章程修订事项提交股东大会审议。

二十二、关于2019年年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查,公司2019年度募集资金存放及使用情况符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放与使 用违规的情形。公司审议《关于2019年年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》 的决策程序合法、有效,符合法律、法规及规范性文件的相关规定。我们同意通 过公司《关于2019年年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

二十三、关于公司与关联方资金往来、公司对外担保情况的专项说明的独 立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的要求,我等 本着实事求是的态度,对本公司关联方资金往来及对外担保事项进行了认真负责 的核实和落实,认为:

截止2019年12月31日,本公司控股股东及其他关联方资金占用情况与天健会 计师事务所(特殊普通合伙)出具的《盈峰环境科技集团股份有限公司非经营性 资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》一致。公司控股股东不存在 占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的违规关 联方占用资金情况,未发现损害公司和公司股东,尤其是中小股东权益的情况。

截止2019年12月31日,公司经股东会授权担保金额398,125万元,全部系公 司为子公司提供的担保。公司实际担保总额为204,100万元,占公司19年经审计 净资产的比例为12.94%。经核查,公司在实施上述担保时已严格按照《公司法》、

《上市规则》、《公司章程》等的有关规定,执行对外担保的有关决策和程序, 履行对外担保的信息披露义务,如实提供了公司全部对外担保事项,信息披露准 确、完整,公司不存在违规对外担保事项。

独立董事:张宇	李瑞东石水平
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2020 年 4 月 2 5 日