Registration Form • Nov 15, 2023
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2023年11月15日
【会社名】
ＩＮＥＳＴ株式会社
【英訳名】
ＩＮＥＳＴ, Ｉｎｃ.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 執行 健太郎
【本店の所在の場所】
東京都豊島区東池袋一丁目25番９号
【電話番号】
03-6776-7838(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部長 濱田 拓也
【最寄りの連絡場所】
東京都豊島区東池袋一丁目25番９号
【電話番号】
03-6776-7838(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部長 濱田 拓也
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | 2,400,005,200円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E37831 71110 ＩＮＥＳＴ株式会社 INEST, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E37831-000 2023-11-15 xbrli:pure
0101010_honbun_si15205003511.htm
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 41,379,400株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、当社の単元株式数は100株であります。 |
(注) １．上記普通株式(以下、「本新株式」といいます。)の発行(以下、「本第三者割当増資」といいます。)は、2023年11月15日付の取締役会にて発行を決議しております。
２．当社は、普通株式とは異なる種類の株式として、Ａ種優先株式の発行を可能とする旨を定款で定めております。Ａ種優先株式については、株式会社ＨＢＤにより引き受けられております。
また当社は、残余財産の分配を行うときは、Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」といいます。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」といいます。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」といいます。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」といいます。）に先立ち、一定の金銭を支払うこととしております。なお、会社法第322条第２項の規定による定款の定めはありません。Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、定款の定めにより株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式が残余財産の分配について普通株式に優先することを勘案して、議決権を制限する内容としたことによるものであります。
３．当社と割当予定先の株式会社プレミアムウォーターホールディングス(以下、「ＰＷＨＤ」又は「割当予定先」といいます。)は、2023年11月15日付で資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」といいます。)を締結しております。
４．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 41,379,400株 | 2,400,005,200 | 1,200,002,600 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 41,379,400株 | 2,400,005,200 | 1,200,002,600 |
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、1,200,002,600円であります。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数単位 | 申込期日 | 申込証拠金 (円) |
払込期日 |
| 58 | 29 | 100株 | 2023年12月１日(金) ～2023年12月７日(木) |
― | 2023年12月８日(金) |
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力が発生後に当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| ＩＮＥＳＴ株式会社 管理本部 | 東京都豊島区東池袋一丁目25番９号 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三井住友銀行 池袋支店 | 東京都豊島区西池袋一丁目21番７号 |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 2,400,005,200 | 8,450,000 | 2,391,555,200円 |
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、本新株予約権の価値評価費用、有価証券届出書作成費用及びその他事務費用の合計です。 #### (2) 【手取金の使途】
当社グループは、2020年８月より経営体制を大きく転換し、その後2022年10月３日を効力発生日として純粋持株会社体制へと移行し、現在、当社と連結子会社８社により構成され、マーケティングとセールスを通じた集客・販売に関わるあらゆる業務をワンストップで提供しております。主に中小企業に対してモバイルデバイスや新電力、ＯＡ機器等の各種商品の取次販売を行う「法人向け事業」と、個人消費者に対してウォーターサーバーやモバイルデバイス、インターネット回線等の各種商品の取次販売を行う「個人向け事業」の二本の柱を主要事業として、複数の販売網や多彩な販売チャネル、多数の顧客基盤やサービス、営業リソース等の強みを活かし、中小企業や個人消費者のニーズにあった商品の取り扱いを積極的に増加させ、販売活動を展開してまいりました。
その結果、当第２四半期連結累計期間の売上収益は3,835百万円、営業利益は13百万円、親会社の所有者に帰属する四半期損失は387百万円となり、親会社の所有者に帰属する四半期損失は前事業年度に計上した投資有価証券の売却に係る繰延税金資産の取り崩しにより、当第１四半期連結会計期間に税法調整額（損）を計上したため、前期に比べ大幅に減益を見込むものであり、業績予測に対し概ね想定通りとなりました。また、当第２四半期連結会計期間末における総資産は7,430百万円となり、前連結会計年度末に比べ644百万円減少いたしました。これは主に、営業債権及びその他の債権の減少によるものですが、上記の投資有価証券の売却により同会計期間末の現金及び現金同等物は2,642百万円となりました。同会計期間末の負債は3,842百万円となり、前連結会計年度末に比べ653百万円減少いたしました。これは主に、営業債務及びその他の債務の減少によるものであります。同会計期間末の親会社の所有者に帰属する持分は、前連結会計年度末に比べ25百万円減少し3,554百万円となりました。さらに、当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、95百万円となり、主な要因は、営業債権及びその他の債権の減少による支出であります。
また、当社グループは、2020年８月以降、既存事業の見直しや新規事業の買収により収益性が向上したことで赤字体質からの脱却を実現し、その後更なる経営基盤の強化に向けて積極的に投資を続け、2023年３月期には2020年８月の経営統合後最高益を記録しております。しかしながら、当社グループの現行のビジネスモデルにおいては一時的なフロー収益が主たる収益構造となっていることから、収益が外的要因に影響されやすいというリスクが存在していると認識しており、リスクヘッジは継続的に実施しているものの、継続的な経営基盤のさらなる強化を実現にするためにより外的要因に左右されづらい強固な経営基盤の構築を目指しております。そのため、顧客企業に代わってエンドユーザーに対する商品やサービスの販売やアポイントの獲得等の対価に対する報酬を得るという一時的なフロー収益ベースの収益構造から、その報酬の受領方法の変更や当社のグループが保有する顧客データやマーケティングノウハウを活用した自社サービスの提供等、継続的な収益を生み出すストック収益ベースへの収益構造転換を推進しております。しかしながら、この収益構造転換を行う際には、ストック収益ベースの収益構造の性質から先行投資が必要なビジネスモデルであることで多額の資金が必要になりますが、当社が現時点で保有している資金量の観点から、収益構造転換の速度に課題を感じておりました。本第三者割当増資により設備投資資金や運転資金、研究開発費に充当する運転資金を確保することで、当社グループにおける収益構造転換が加速する見込みであることから、中長期的な企業価値向上につなげることができるものと思料しております。
さらに、当社が発行済みのＡ種優先株式は無議決権株式ですが、一般に、会社の意思決定の最終的な結果はリスクを負担する者（利益分配又は残余財産の分配に参加する権利を有する者）に帰属する以上、出資割合と支配比率はできる限り比例すべきであり、比例しない場合には出資割合の小さい株主が自らコストを負担して経営を監視・規律することは困難なため、コーポレートガバナンスに歪みをもたらすおそれがあります。そうした理解のもと、本第三者割当増資のタイミングでＡ種優先株式（22,710,000株）の全株式をＡ種優先株式の取得に係る2023年11月15日付の取締役会決議の直前営業日（2023年11月14日）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における普通株式の終値で買い戻すことが最善であると判断しております。以上のことから、本第三者割当増資によりＡ種優先株式の自己株式の取得に充当する資金を確保し、Ａ種優先株式を買い戻すことは、当社のコーポレートガバナンスを強化し、ひいては株主価値の向上に寄与するものと思料しております。
このような状況の中、当社グループが更なる事業成長ならびに企業価値の最大化に向け、収益構造の転換に資する事業投資資金の確保およびコーポレートガバナンスの強化を目的とした第三者との資本業務提携の検討を恒常的に模索していた中で、2023年９月にＰＷＨＤより資本業務提携及び子会社の経営権の譲渡の提案を受けました。以降、提案内容に基づき、相互理解のための十分なコミュニケーション機会を重ね、具体的な提携内容および提携効果の実効性の可能性の協議・検証を重ねて参りました。
ＰＷＨＤは、ＰＷＨＤおよび連結子会社13社、持分法適用の関連会社５社（以下「ＰＷＨＤグループ」といいます。）により構成されており、ナチュラルミネラルウォーターの製造および宅配形式による販売を行う、宅配水事業を展開しております。2006年の設立以来、「天然（天然水）」「生（非加熱殺菌）」「直（ダイレクトビジネス）」にこだわり、お客様に安全・安心で高品質な飲料水を安定的に提供しております。また、デモンストレーション販売やＷＥＢ、テレマーケティング等によって多くの顧客を獲得しており、宅配水業界におけるシェアを順調に拡大しております。特にテレマーケティングは、新型コロナウイルス等による生活様式の変化も追い風となり、ＰＷＨＤグループの中でも重要な販路の一つとして確立されており、今後もより多くのお客様に日本国内の価値ある高品質な天然水を広めるべく、デモンストレーション販売およびテレマーケティングの強化や販路の拡大等により、ＰＷＨＤグループの宅配水事業の顧客獲得に一層注力していく方針であると伺っております。
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 | |
| ① | 株式会社ＨＢＤが保有する当社のA種優先株式の償還資金 | 1,317百万円 | 2024年１月 |
| ② | 運転資金 | 1,074百万円 | 2023年12月～ 2028年12月 |
上記「（ⅰ）募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社のＡ種優先株式の取得資金として、約1,317百万円を充当する方針であります。また、当社グループにおけるフロー収益ベースの収益構造からストック収益ベースへの収益構造転換を目的とした事業投資資金として、設備投資資金150百万円や運転資金834百万円、研究開発資金90百万円を充当する方針であります。
具体的な内容は以下のとおりです。
① 当社のＡ種優先株式の取得資金
当社が発行済みのＡ種優先株式は無議決権株式ですが、一般に、会社の意思決定の最終的な結果はリスクを負担する者（利益分配又は残余財産の分配に参加する権利を有する者）に帰属する以上、出資割合と支配比率はできる限り比例すべきであり、比例しない場合には出資割合の小さい株主が自らコストを負担して経営を監視・規律することは困難なため、コーポレートガバナンスに歪みをもたらすおそれがあります。
そうした理解のもと、本第三者割当増資のタイミングで当社が発行するＡ種優先株式（22,710,000株）の全株式をＡ種優先株式の取得に係る2023年11月15日付の取締役会決議の直前営業日（2023年11月14日）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における普通株式の終値で買い戻すことが最善であると判断し、本費用に1,317百万円を支出する予定です。
なお、調達する資金の支出予定時期については、2024年１月を予定しております。
② フロー収益ベースの収益構造からストック収益ベースへの収益構造転換を目的とした事業投資資金
当社グループの事業環境を取り巻くリスクの中で、現行のビジネスモデルにおいては一時的なフロー収益が主たる収益構造となっていることから、継続的な経営基盤の強化を実現にするにあたっては外的要因によって影響されやすいというリスクが存在していると認識しております。そのため、リスクヘッジは継続的に実施しつつも、より外的要因に左右されづらい強固な経営基盤の構築を目指しております。そのため、顧客企業に代わってエンドユーザーに対する商品やサービスの販売やアポイントの獲得等の対価に対する報酬を得るという一時的なフロー収益ベースの収益構造から、その報酬の受領方法の変更や当社グループが保有する顧客データやマーケティングノウハウを活用した自社サービスの提供等、継続的な収益を生み出すストック収益ベースへの収益構造転換を推進しております。しかしながら、この収益構造転換を行う際には、ストック収益ベースの収益構造の性質から、先行投資のビジネスモデルであることで多額の資金が必要になりますが、当社が現時点で保有している資金量の観点から、収益構造転換の速度に課題を感じていたため、更なる資金調達が重要な課題となっておりました。本第三者割当増資により本事業投資に充当する設備投資資金や運転資金、研究開発費を確保することで、当社グループにおける収益構造転換が加速する見込みであることから、中長期的な企業価値向上につなげることができるものと思料しております。
ⅰ. 設備投資資金
当社グループは、主に中小企業に対してモバイルデバイスや新電力、ＯＡ機器等の各種商品の取次販売を行う「法人向け事業」と、個人消費者に対してウォーターサーバーやモバイルデバイス、インターネット回線等の各種商品の取次販売を行う「個人向け事業」を展開しております。収益構造の転換に資する事業拡大に伴う営業人員の増強により、各事業において稼働場所の確保が必要となります。2024年4月以降、新規出店拠点の確保と人材の確保に着手する予定であり、新規拠点の出店費用として、拠点の敷金60百万円と内装工事費や備品購入費等の90百万円の合計150百万円を、新規出店拠点の開業に向けて人材の確保も含めた必要な準備が整った時点で支出することを予定しております。
ⅱ. 運転資金
当社グループは、顧客企業に代わってエンドユーザーに対する商品やサービスの販売やアポイントの獲得等の対価に対する報酬を得るという一時的なフロー収益を主な収益としていますが、経営基盤の強化を実現にするためには、一時的なフロー収益ではなく継続的な収益を生み出すストック収益型のサービスの開発・販売が必要であると思料しております。しかしながら、当社グループが保有する顧客データやマーケティングノウハウを活用した継続的な収益を生み出す自社サービスの開発・提供を行うには、販売を行うための営業人員の増員のため人件費や、自社サービスを提供・運用することによる原価費用、顧客獲得に伴う販促費や支払手数料等の販売費用を先行投資として支出する必要があります。
調達する資金の支出予定時期については、2024年１月より向こう60ヶ月を通じて、販売を行うための営業人員の増員（稼働人数約３名程度）に伴う人件費として90百万円、新規で開発した自社サービスの運用に係るサプライヤーへの商品原価費用やサーバー費用、請求代行費用等の原価費用として500百万円、開発後代理店を活用した顧客獲得に伴う販促費や支払手数料等の販売費用として244百万円の合計834百万円を支出することを予定しております。また、以降の支出については自己資金を充当する予定です。
ⅲ. 研究開発資金
当社グループは、顧客企業に代わってエンドユーザーに対する商品やサービスの販売やアポイントの獲得等の対価に対する報酬を得るという一時的なフロー収益ベースの収益構造から、その報酬の受領方法の変更や当社グループが保有する顧客データやマーケティングノウハウを活用した自社サービスの提供等、継続的な収益を生み出すストック収益ベースへの収益構造転換を推進しております。そのため、当社グループが保有する顧客データやマーケティングノウハウを活用し、エンドユーザーのニーズに応える自社サービスの開発を行うことが必要であると思料しております。しかしながら、自社サービスの開発には、高度な技術力や専門知識を持つ研究開発人員の確保が不可欠であり、そのためには多額の人件費が必要になります。
調達する資金の支出予定時期については、2024年１月より向こう60ヶ月を通じて、自社サービスの開発に従事する研究開発人員（稼働人数約３名程度）の採用・教育・維持に伴う人件費として90百万円を支出することを予定しております。また、以降の支出については自己資金を充当する予定です。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| ａ． | 割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社プレミアムウォーターホールディングス |
| 本店の所在地 | 山梨県富士吉田市上吉田4597番地１ | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 事業年度 第17期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 2023年６月23日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度 第18期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) 2023年８月14日 関東財務局長に提出 事業年度 第18期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) 2023年11月10日 関東財務局長に提出 |
||
| ｂ． | 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません |
| 人事関係 | 該当事項はありません | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません | ||
| 取引関係 | ＰＷＨＤの連結子会社であるプレミアムウォーター株式会社より当社の連結子会社であるRenxa株式会社にて宅配水事業における業務委託を受託しております。 |
上記「第１ 募集要項 ４新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途(ⅰ) 資金調達の目的及び理由」に記載のとおり、当社グループの事業の拡大を前提とした本資本業務提携契約はＰＷＨＤの宅配水業界におけるシェアの拡大に寄与するとともに、最終的に両社の企業価値の向上につながるとご判断いただき本第三者割当を引き受けるとの回答を同社から受けました。また、同社からは、当社グループの財政状況、資金需要、資金調達時期、今回の資金使途であるＡ種優先株式の取得資金に充当することなどについてもご理解いただいた上でご承諾いただいており、ＰＷＨＤが当社株式を保有することにより、両社グループの関係を一層深化させ、長期的な戦略パートナーシップを構築することになると判断し、同社を割当予定先として適切と判断し選定いたしました。
また、自社で製造するナチュラルミネラルウォーターの販売を中心とした事業を中核としているＰＷＨＤグループと、個人向け事業においてＰＷＨＤグループが製造しているナチュラルミネラルウォーターの取次販売として多くの顧客を獲得している当社グループは、マーケティングとセールスという事業領域の類似性も相まって、その顧客基盤に十分な補完関係が構築できることのみならず、その提供手法の補完、協調関係にあることになり、両社の強固な連携体制の構築は、当社グループにおいては、個人向け事業の更なる拡充・先鋭化を推進し、収益力を増強することにつながるとともに、両社の企業価値向上を目的として、本資本業務提携契約を締結することといたしました。
本資本業務提携契約の内容等は以下のとおりです。
（本資本業務提携契約の概要）
(１）業務提携の内容
両社の強みを活かし、更なる経営効率化及び競争力強化に取り組みます。具体的には両社間の人材交流、営業ノウハウの共有やシステム相互利用等によりシナジーを創出し、業務面での提携・協力関係を構築していく予定です。
(２）資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、ＰＷＨＤに当社の普通株式41,379,400株（本第三者割当増資後の所有議決権割合37.76％、発行済株式総数に対する所有割合31.28％）を割り当てます。
当社普通株式 41,379,400株
割当予定先からは、本資本業務提携契約に基づくＰＷＨＤによる本第三者割当増資引受は、ＰＷＨＤと当社が資本関係を構築し、両社の協業体制をより強固にするとともに、業務提携を通じて当社の中期的な成長及び企業価値向上に貢献することのインセンティブをＰＷＨＤが持つために行われるものであるため、ＰＷＨＤは、かかる目的に沿って本普通株式を保有する意向であることを口頭にて確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
当社は、割当予定先から、本第三者割当増資に係る払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨、口頭にて報告を受けており、また、割当予定先の第18期第２四半期(自2023年７月１日 至2023年９月30日)報告書（2023年11月10日）に記載されている要約四半期連結財務諸表により、2023年９月30日時点における現金及び現金同等物が27,097百万円保有していることを確認しております。
割当予定先は東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、当社は割当予定先が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(2023年６月30日)において、反社会的勢力及び団体との一切の関係を排除することを明示しており、万が一取引先が反社会的勢力と判明した場合には、速やかに契約を解除できる体制を整備していることを確認しております。当社は、割当予定先の代表者に対する面談時におけるヒアリングや、上記当該記載に基づき、割当予定先は反社会的勢力と関係がないと判断いたしました。さらに、当社は、割当予定先との間で締結する資本業務提携契約において、割当予定先から、反社会的勢力との間に利益供与関係又は委任若しくは雇用関係がなく、反社会的勢力が直接・間接を問わず割当予定先の経営及び業務に関与していない旨の表明及び保証を受けております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
本新株式の発行価額は、ＰＷＨＤとの協議を経て、本新株式の発行に係る2023年11月15日付の取締役会決議の直前営業日(2023年11月14日)の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における普通株式の終値58円を基準といたしました。
上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと、及び日本証券業協会「第三者割当の取扱いに関する指針」（平成22 年４月１日付、以下「日証協指針」といいます。）によれば、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）に0.9 を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長６ヶ月）を遡った日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9 を乗じた額以上の価額とすることができる」とされているため、本第三者割当増資の発行価額を決定する際にも、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前営業日の終値を基準といたしました。
以上のことから当社は、本発行価額は日証協指針の範囲内の価額であり、「特に有利な発行価額」には該当しないと判断しております。
また、本第三者割当増資に係る取締役会決議に参加した当社監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）のうち３名（近藤武雄氏・竹中由重氏・嶋田智也氏）から、上記発行価額は当社株式の価値を表す客観的な値である市場価値を基準とし、日証協指針にも準拠したものであることから、上記発行価額は、割当予定先に特に有利なものではなく、有利発行に該当せず適法である旨の意見を得ております。
なお、本第三者割当増資に係る決議に際し、当社の取締役会における利益相反取引を回避する観点から、当社の監査等委員でない取締役全４名および監査等委員である取締役全４名のうち、割当予定先であるＰＷＨＤの親会社である株式会社光通信（以下「光通信」といいます。）の職員を兼務している監査等委員でない取締役１名（星野結香氏）および監査等委員である取締役１名（柴田亮氏）は、本新株予約権に関する議案の審議及び決議には一切参加しておりません。
本第三者割当増資で発行される株式の数は41,379,400株（当該株式に係る議決権は413,794個）であり、2023年９月30日現在における当社の発行済株式総数90,927,085株(議決権総数682,130個）に対する希薄化は45.51％（議決権数に係る希薄化率は60.66％）となり、大規模な第三者割当増資に該当することになります。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。しかしながら、本第三者割当により中長期的な運営の安定を図ることができることで当社の事業価値の向上が期待でき、既存株主の皆様の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
なお、本新株式の発行は発行済株式総数に対し25％以上の大規模な希薄化を生じさせるものであるため、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規定第432条の定めに従い、経営者から一定程度独立した者による本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見の入手を行うため、当社の独立社外役員である取締役３名（近藤武雄氏・竹中由重氏・嶋田智也氏）に対して、その必要性及び相当性について意見を求めております。独立社外役員からの意見は、後記「６ 大規模な第三者割当増資の必要性 （３）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本新株式の発行につき、必要性及び相当性が認められるとの意見が示されました。したがって、本新株式による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当増資による議決権数に係る希薄化率は60.66％であり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令」第２号様式 記載上の注意(23－６)に規定する大規模な第三者割当に該当することになります。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％) |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合 (％) |
| 株式会社プレミアムウォーターホールディングス | 山梨県富士吉田市上吉田4597番地１ | ― | ― | 41,379,400 | 37.76 |
| 株式会社光通信 | 東京都豊島区西池袋１丁目４－10 | 23,429,784 | 34.35 | 23,429,784 | 21.38 |
| 株式会社ＨＢＤ | 東京都豊島区西池袋１丁目４－10 | 22,710,000 | ― | 22,710,000 | ― |
| ＳＢIイノベーションファンド１号 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 6,756,756 | 9.91 | 6,756,756 | 6.17 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 2,335,200 | 3.42 | 2,335,200 | 2.13 |
| ＩＮＥＳＴ従業員持株会 | 東京都豊島区東池袋１丁目25－９ | 1,272,439 | 1.87 | 1,272,439 | 1.16 |
| 楽天証券株式会社 | 北海道河東郡音更町 | 1,031,400 | 1.51 | 1,031,400 | 0.94 |
| 前田 喜美子 | 埼玉県さいたま市中央区 | 905,600 | 1.33 | 905,600 | 0.83 |
| 本橋 和文 | 東京都千代田区一ツ橋１丁目１－１ | 717,000 | 1.05 | 717,000 | 0.65 |
| 株式会社マイナビ | 東京都港区南青山２丁目６－21 | 688,000 | 1.01 | 688,000 | 0.63 |
| 株式会社エフティグループ | 東京都中央区日本橋蛎殻町２丁目13－６ | 498,700 | 0.73 | 498,700 | 0.46 |
| 計 | ― | 60,344,879 | 55.17 | 101,724,279 | 72.10 |
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年９月30日現在の株主名簿を基準としております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年９月30日現在の総議決権数(682,130個)に本第三者割当増資により増加する議決権数(413,794個)を加えた数を分母として算定しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数第３位を四捨五入しております。
４．本第三者割当増資において、当社のその他の関係会社である光通信は、当社およびＰＷＨＤの検討や意思決定への関与は行っておりません。当社は本第三者割当増資後も引き続き独立した上場企業として経営を行っていくことを想定しておりますが、光通信を親会社とするＰＷＨＤが独立的に意思決定を行った結果として、意図せず当社が光通信の子会社となることを避けるため、本件に際して光通信とも協議を行いました。当社は光通信と本第三者割当増資が効力発生したら速やかに光通信が保有する普通株式を第三者に対して信託し、信託している期間において対象株式について議決権を行使せず、本信託の受託者に対して対象株式に係る議決権行使の指図も行わない旨を書面にて合意しております。「募集後の所有株式数および割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）」には当該信託前の議決権数の割合を記載しておりますが、本第三者割当の払込が完了したことを条件として、光通信の当該割合はゼロとなる見込みです。
５．株式会社ＨＢＤが所有する22,710,000株については、Ａ種優先株式につき、法令に別段の定めがある場合を除き、定款の定めにより株主総会において議決権を有しておりません。 ### ６ 【大規模な第三者割当増資の必要性】
上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途 （ⅰ）資金調達の目的及び理由」に記載のとおり、当社グループがさらなる事業成長並びに企業価値の最大化に向けて、収益構造の転換に資する事業投資資金の確保およびコーポレートガバナンスの強化を目的とした第三者との資本業務提携の検討を恒常的に模索していた中で、2023年９月にＰＷＨＤより資本業務提携及び子会社の経営権の譲渡の提案を受けました。
自社で製造するナチュラルミネラルウォーターの販売を中心とした事業を中核としているＰＷＨＤグループと、個人向け事業においてＰＷＨＤグループが製造しているナチュラルミネラルウォーターの取次販売として多くの顧客を獲得している当社グループは、マーケティングとセールスという事業領域の類似性も相まって、その顧客基盤に十分な補完関係が構築できることのみならず、その提供手法の補完、協調関係にあることになり、両社の強固な連携体制の構築は、当社グループにおいては、個人向け事業の更なる拡充・先鋭化を推進し、収益力を増強することにつながるとともに、両社の企業価値向上を目的として、本第三者割当増資を実施することは、当社グループの企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるものと判断し、2023年11月15日付の取締役会で本第三者割当増資の実施を決定しました。
また、当社は、資金を調達するに当たり各種資金調達の方法について検討をいたしました。資金調達の方法といたしましては、金融機関からの借入、公募増資、第三者割当増資等が考えられますが、下記の理由により第三者割当増資以外は資金調達方法として合理的でないと判断いたしました。
① 金融機関からの借入
今回の資金調達による資金使途である当社のＡ種優先株式の取得資金については、低金利環境が継続する中、金融機関からの間接金融による調達環境は良好であるものの、調達金額が全額負債として計上されるため、有利子負債/自己資本比率などの財務健全性が低下する可能性があります。また、他方の資金使途であるフロー収益ベースの収益構造からストック収益ベースへの収益構造転換を目的とした事業投資資金は、獲得のための人件費や代理店手数料等の販売促進費等のキャッシュアウトが先行するというストック収益ベースの収益構造の性質から、先行投資のビジネスモデルであるため、投資した資金を回収するには一定の時間を要することから、資金の性質を勘案し、資本性調達が最適であるとの結論に至りました。
② 公募増資
公募増資による株式発行は、調達金額に比べてコストが高く、当社の現在の業績及び配当金無配の状況等を考慮すると必要な資金が調達できるかは不透明であり、一般的に株式を発行するまでの準備期間が長く、実施時期についても機動性に欠けるという観点から、今回の資金調達方法としては合理的でないと判断いたしました。
③ 私募社債
私募社債引受先が見つかっている場合は、短期間・低コストで比較的容易に発行が可能である一方、調達金額が全額負債として計上されるため、有利子負債/自己資本比率などの財務健全性が低下する可能性や金利負担が発生することに加え、引受先の選定など一定程度の時間を要することから、今回の資金調達方法としては合理的でないと判断いたしました。
④ 新株予約権
新株予約権は、１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすことがなく株価に対する直接的な影響は小さいと考えられますが、株価の推移によっては必要資金を確実に調達することができない可能性があり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資による議決権数に係る希薄化率は60.66％であり、25%以上の希薄化が生じることとなるため大規模な第三者割当に該当することになります。しかしながら本第三者割当増資は、当社の事業・業績拡大につながる合理的な施策であり、中長期的な企業価値向上に繋がることから既存株主の皆様にとって希薄化を上回る効果が期待できると考えております。また、上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社にとって、当社グループの事業特性、強みや独自性に十分な理解を有する戦略的パートナーとしてＰＷＨＤを選定し、ＰＷＨＤと中長期的な視野で協働することで業務提携の効果を効果的に追求し企業価値の最大化を目指すためにも、ＰＷＨＤに当社株式約38％（議決権比率）を保有いただき、長期的なパートナーシップを構築することが重要であると判断しております。また、当社の更なる成長投資を実現し、中長期的な企業価値を最大化するためには上記「第１ 募集要項 ４新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途（ⅱ）調達する資金の具体的な使途」に記載の資金使途に対する投資が必要不可欠と考えております。
本第三者割当増資で調達した資金は、更なる事業成長に向けた投資と位置付けて実施を予定する投資の一部として充当いたしますが、今後も投資資金を確保する必要があり、これらの資金負担に備えるためにも、本第三者割当増資を実施することで、当社グループの自己資本比率が高まることで信用力を強化し、資本市場や金融機関からの資金調達における選択肢を多様化できる財務基盤を確保することは重要であると考えております。
本第三者割当は、希薄化率が25％以上となる見込みであり、その場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。当社は、本第三者割当増資による既存株主への影響の大きさを考慮して、経営者から一定程度独立した者である当社の独立社外役員３名（近藤武雄氏・竹中由重氏・嶋田智也氏）に対して、本第三者割当増資の必要性及び相当性について意見を求めております。当社が2023年11月15日付で入手した、独立社外役員３名の意見の概要は、以下のとおりです。
ａ．本第三者割当増資の目的および理由
ＩＮＥＳＴ社によると、本第三者割当増資の目的及び理由は、中長期的にＩＮＥＳＴ社の業績を拡大するためにはプロジェクトや受注に依存するフロー収益ベースの収益構造から、継続的な収益を生み出すストック収益ベースへの収益構造転換が必要であり、当該収益構造転換のためには投資を続けていく必要があり、本第三者割当増資による資金調達を行うことが不可欠ということにあることとともに、一般に無議決権株式はコーポレートガバナンスに歪みをもたらすおそれがあるとの懸念が指摘されているところ、無議決権株式である当社Ａ種優先株式を本第三者割当増資のタイミングで買い戻すことが当社のコーポレートガバナンスを強化し、ひいては株主価値の向上に寄与するということにある。こうした目的及び理由のもと、本第三者割当増資による資金調達を行うことは、ＩＮＥＳＴ社にとって一定の必要性があると認められる。
ａ．他の資金調達方法との比較
ＩＮＥＳＴ社は、収益構造の転換により中長期にわたり業績を拡大し、また財務体質の強化を図るため、本第三者割当増資により資金調達を行うことを考えている。そして、ＩＮＥＳＴ社は、資金調達の手法として、金融機関からの借入れ、公募増資および私募社債等について、それぞれの実現可能性のほか、メリット及びデメリットをあげて多面的に検討を行っており、その結果として本第三者割当増資の手法を選択したことについては一定の相当性があるものと思料する。
ｂ．増資金額の妥当性
ＩＮＥＳＴ社によると、本第三者割当増資により調達した資金は、主として当社Ａ種優先株式の買取資金のほか、外的要因に左右されやすいフロー収益ベースの収益構造から継続的な収益を生み出すストック収益ベースへの収益構造転換を目的とした事業投資資金に投下されることが予定されている。当社Ａ種優先株式発行時に取得した株式会社プルータスコンサルティングの算定書によれば、当社Ａ種優先株式は当社普通株式と等価であるものと取り扱うのが相当とされているところ、当社普通株式の現在の株価及びＡ種優先株式の発行数を踏まえれば、相当額の買取資金が必要と見込まれる。また、上記収益構造の転換に向けた投資についても、長期の時間軸で経営・事業変革し果敢に投資していくことが重要であり、そのためには相当額の事業資金が必要と見込まれる。こうした使途に資金を投下することが企業価値増大に繋がり、ひいては既存株主にとって希薄化を上回る効果が期待されているものであるが、そのような経営判断は不合理ではない。したがって、本第三者割当増資の金額には、一定の妥当性があるものと思料される。
ｃ．発行条件の相当性
ＩＮＥＳＴ社は、本第三者割当増資に係る取締役会決議の直前日(2023年11月14日)の株式会社東京証券取引所におけるＩＮＥＳＴ社終値である58円を基準としているが、それは、ＩＮＥＳＴ社株式の直近の市場価格が、決算短信の発表や業績予想等、ＩＮＥＳＴ社業績に係る公表による影響が軽微だと判断しており、ＩＮＥＳＴ社の客観的な株式価値を最も合理的に反映しているものと判断した結果とのことであり、かかる判断は不合理とは言えない。
また、本第三者割当増資の発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、会社法第199条第３項にいう特に有利な金額に当たらないと思料される。
以上より、本件第三者割り当ての発行条件は相当であると思料される。
ｄ．割当予定先の相当性
ＩＮＥＳＴ社は、恒常的に十分な資力を有しかつＩＮＥＳＴ社の事業や経営に対する十分な理解が期待できる複数の割当候補先に対して打診を行なってきたが、その中で、株式会社プレミアムウォーターホールディングス(以下「本割当予定先」という。)が、最もＩＮＥＳＴ社の事業や経営に対して理解を示し、かつ十分な資力を有することから、割当予定先として相当と判断したとのことである。
また、ＩＮＥＳＴ社は、本割当予定先から反社会的勢力の関与が一切ない旨の誓約も得たとのことである。なお、本割当予定先は東京証券取引所に2023年６月30日付で提出したコーポレートガバナンス報告書において、反社会的勢力との関係は一切遮断する旨の宣言をしている。
以上から、割当予定先として株式会社プレミアムウォーターホールディングスを選定することについては相当であると思料される。
ｅ．払込みの確実性
ＩＮＥＳＴ社は、本割当予定先から、本第三者割当増資に係る払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨、口頭にて報告を受けており、また、第18期第２四半期(自2023年７月１日 至2023年９月30日)報告書（2023年11月10日）に記載されている要約四半期連結財務諸表 により、2023年９月30日時点における現金及び現金同等物が27,097百万円保有していることを確認し、本割当予定先が本第三者割当増資に伴う払込みに必要十分な現預金を有していることを確認したとのことである。したがって、本第三者割当増資に伴う払込みがなされることは確実であると思料される。
ｆ．既存株主への影響
本第三者割当増資により既存株主の株式持分及び議決権比率に希薄化をもたらすが、本第三者割当増資は、INEST社の事業・業績の拡大につながる合理的な施策であり、同社の中長期的な企業価値向上に繋がるから、既存株主にとって希薄化を上回る効果が期待できるものと思料される。。
これらに鑑みれば、本第三者割当増資は、既存株主の利益を不当に損なうのもではないと評価できる。
以上の検討の結果、本第三者割当には、その必要性及び相当性が認められるものと思料される。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第１期事業年度、提出日2023年６月30日)および四半期報告書(第２期第２四半期、提出日2023年11月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日(2023年11月15日)までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年11月15日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第１期) |
自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 |
2023年６月30日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第２期第２四半期) |
自 2023年７月１日 至 2023年９月30日 |
2023年11月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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