INDEXO — Capital/Financing Update 2023

Mar 16, 2023

Pielikums Nr. 3 IPAS "Indexo" akcionāru sapulces 2023.gada 30. marta protokolam Nr. 1-2023

IPAS “Indexo”

Reģistrācijas numurs: 40203042988 Elizabetes iela 13-1A, Rīga, LV-1010, Latvija

PAMATKAPITĀLA PALIELINĀŠANAS AR NOSACĪJUMU NOTEIKUMI

apstiprināti ar IPAS “Indexo” 30.03.2023. akcionāru sapulces lēmumu jaunajā redakcijā saistībā ar veiktajiem grozījumiem Personāla opciju noteikumos par veiktajām korekcijām attiecībā uz personu loku, kuras var iegūt IPAS “Indexo” personāla opcijas, paplašinot to uz ar IPAS “Indexo” vienā koncernā ietilpstošo sabiedrību darbiniekiem un valdes locekļiem

Vieta: Rīga, Latvija Datums: 30.03.2023

IPAS “Indexo” , reģistrācijas numurs: 40203042988 (“ Sabiedrība ”), pamatkapitāls tiek palielināts ar nosacījumu atbilstoši zemāk minētajiem noteikumiem.

1. Pamatkapitāla palielināšanas veids, mērķis un šo noteikumu paskaidrojums

• 1.1. Sabiedrības pamatkapitāls tiks palielināts ar nosacījumu (nosacītais pamatkapitāls) Komerclikuma 261[1] . panta kārtībā, Sabiedrības valdei emitējot jaunas Sabiedrības akcijas, kuras tiks izmantotas Sabiedrības personāla opciju konversijai, kā rezultātā Sabiedrības darbiniekiem un valdes locekļiem būs tiesības iegūt Sabiedrības jaunās emisijas akcijas par maksu.

• 1.2. 2021. gadā tika izstrādāts personāla opciju izlaišanas priekšlikums, kas noteica 66 096 personāla opciju izlaišanu. Sabiedrības pamatkapitāls 2021. gadā tika nosacīti palielināts par EUR 17 136, bet faktiski 2021. gadā tika izlaistas 16 524 personāla opcijas, veidojot starpību starp izlaisto personāla opciju vērtību un Sabiedrības nosacīti palielināto pamatkapitālu EUR 612. 2022. gadā izstrādāts priekšlikums turpināt un pilnībā īstenot 2021. gada personāla opciju izlaišanas programmu, izlaižot atlikušās 49 572 personāla opcijas.

• 1.3. Turpinot 2021. gadā iesākto personāla opciju programmu, ir nepieciešamība vienādot izlaisto personāla opciju skaitu un nosacīti palielināto pamatkapitālu, lai rezultātā šīs programmas ietvaros tiktu izlaistas kopumā 66 096 personāla opcijas un Sabiedrības pamatkapitāls tiktu nosacīti palielināts par EUR 66 096. Tādējādi šo pamatkapitāla palielināšanas ar nosacījumu noteikumu ietvaros pamatkapitāls būtu nosacīti jāpalielina par EUR 48 960, kas ir par EUR 612 mazāk nekā vērtība 49 572 personāla opcijām, kas tiek izlaistas, jo tieši par tik lielu summu 2021. gadā pamatkapitāls tika nosacīti palielināts par daudz. Rezultātā šo pamatkapitāla palielināšanas ar nosacījumu noteikumu ietvaros ir jāņem vērā, ka paredzētais Sabiedrības pamatkapitāla palielinājums ar nosacījumu ir EUR 48 960, bet maksimālais pamatkapitāla nosacītas palielināšanas rezultātā emitējamo dematerializēto akciju skaits ir atšķirīgs, proti, 49 572.

2. Sabiedrības esošais pamatkapitāls, akciju kategorijas, skaits un nominālvērtība

• 2.1. Sabiedrības esošais pamatkapitāls pirms palielināšanas ir EUR 3 568 511.

• 2.2. Sabiedrības pamatkapitāls šo noteikumu apstiprināšanas brīdī sastāv no 3 568 511 (trīs miljoni pieci simti sešdesmit astoņi tūkstoši pieci simti vienpadsmit) vienas kategorijas akcijām ar katras akcijas nominālvērtību 1 EUR (viens euro ).

• 2.3. Viss pamatkapitāls ir pilnībā apmaksāts.

3. Nosacītā pamatkapitāla lielums

• 3.1. Paredzētais Sabiedrības pamatkapitāla palielinājums ar nosacījumu un maksimālā summa, par kādu Sabiedrības valde varēs veikt faktisko Sabiedrības jauno akciju emisiju, ir EUR 48 960 (nosacītais pamatkapitāls).

• 3.2. Pēc Sabiedrības pamatkapitāla palielināšanas ar nosacījumu Sabiedrības pamatkapitāls būs EUR 3 617 471, neieskaitot iepriekš apstiprinātā nosacītā pamatkapitāla lielumu.

4. Jaunās emisijas akciju kategorija, skaits un no tām izrietošās tiesības

• 4.1. Maksimālais pamatkapitāla nosacītas palielināšanas rezultātā emitējamo akciju skaits (t.i., akciju skaits, par kādu Sabiedrības valde varēs veikt faktisko Sabiedrības akciju emisiju) ir 49 572 dematerializētas akcijas ar vienas akcijas nominālvērtību EUR 1, kā rezultātā Sabiedrības pamatkapitāls sastāvēs no 3 617 471 akcijām ar katras akcijas nominālvērtību 1 EUR (viens euro ).

• 4.2. Visas pamatkapitāla palielināšanas rezultātā emitētās akcijas (jaunās emisijas akcijas) ir vienas kategorijas.

• 4.3. Katra jaunās emisijas akcija dod tiesības uz 1 (vienu) balsi Sabiedrības akcionāru sapulcē, kā arī dod tādas pašas tiesības kā esošās Sabiedrības akcijas.

• 4.4. Visas tiesības (tajā skaitā balsstiesības), kuras pienākas akcionāram kā Sabiedrības jaunās emisijas akciju ieguvējam (tajā skaitā tiesības saņemt dividendes), tiek iegūtas ar brīdi, kad pamatkapitāla palielināšana ir reģistrēta Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra komercreģistrā atbilstoši Komerclikuma 261.[1] panta divpadsmitās daļas noteikumiem un ir veikta to pilnīga apmaksa.

5. Jaunās emisijas akciju nominālvērtība, cena, apmaksas veids un termiņš

• 5.1. Jaunās emisijas akcijas nominālvērtība ir EUR 1.

• 5.2. Katras jaunās emisijas akcijas pārdošanas cena ir EUR 2,86

• 5.3. Papildmaksa un emisijas uzcenojums netiek noteikti.

• 5.4. Jaunās emisijas akcijas ir apmaksājamas vienlaicīgi ar parakstīšanos uz jaunajām emisijas akcijām, veicot naudas pārskaitījumu uz Sabiedrības norēķinu kontu.

6. Personu loks, kurām ir tiesības iegūt jaunās emisijas akcijas

• 6.1. Jaunās emisijas akcijas var iegūt Sabiedrības vai ar to vienā koncernā ietilpstošo sabiedrību darbinieki un valdes locekļi, kuriem ir piešķirtas personāla opcijas un kuri brīdi, kad notiek parakstīšanās uz jaunajām emisijas akcijām:

  • 6.1.1. ir sasnieguši noteiktos personīgos vai Sabiedrības kopīgos biznesa mērķus;

  • 6.1.2. ir spēkā esošās darba tiesiskās attiecībās ar Sabiedrību; vai

  • 6.1.3. ir valdes locekļa amatā Sabiedrībā.

• 6.2. Personāla opciju turētājs ir tiesīgs iegādāties jaunās emisijas akcijas pēc viņam piešķirto personāla opciju minimālā turēšanas perioda beigām, kas ir 12 mēneši no dienas, kad persona kļuvusi par opciju turētāju (“ Turēšanas periods ”), iesniedzot par to Sabiedrības valdei pieteikumu akciju iegādei saskaņā ar 2023. gada 30.martā Sabiedrības akcionāru sapulcē apstiprinātajiem Sabiedrības personāla opciju izlaišanas noteikumiem (“ Sabiedrības personāla opciju izlaišanas noteikumi ”).

• 6.3. Personāla opciju turētājs ir tiesīgs iegūt Sabiedrības jaunās emisijas akcijas līdz brīdim, kad iestājas paziņojumā opciju turētājam, kas minēts Sabiedrības personāla opciju izlaišanas noteikumos, noteiktais izlietošanas perioda termiņš.

7. Parakstīšanās uz jaunajām emisijas akcijām

• 7.1. Parakstīšanās uz jaunās emisijas akcijām notiek Sabiedrības juridiskajā adresē Sabiedrības darba laikā, personāla opciju turētājam iesniedzot Sabiedrībai pieteikumu akciju iegūšanai. Pieteikuma forma akciju iegūšanai ir pievienota Sabiedrības personāla opciju izlaišanas noteikumiem kā pielikums Nr. 2.

8. Cita informācija

• 8.1. Saskaņā ar Latvijas Republikas Komerclikuma 253. panta pirmās daļas noteikumiem Sabiedrības esošajiem akcionāriem nav pirmtiesību iegādāties jaunās emisijas akcijas.

• 8.2. Personāla opciju konversijas rezultātā iegūtās jaunās emisijas akcijas ir atsavināmas atbilstoši Sabiedrības statūtos un normatīvajos aktos noteiktajai kārtībai.

2

IPAS “Indexo” valdes loceklis

IPAS “INDEXO” valdes	IPAS “Indexo” valdes locekle	IPAS “Indexo” valdes locek
priekšsēdētājs
______________________	______________________	_____________________
Valdis Siksnis	Ieva Margeviča	Henrik Karmo

ŠIS DOKUMENTS IR PARAKSTĪTS AR DROŠU ELEKTRONISKO PARAKSTU UN SATUR LAIKA ZĪMOGU

3