INDEXO — Management Reports 2024

Mar 1, 2024

IPAS INDEXO

Reģ.Nr.:40203042988, Elizabetes iela 13-1A, Rīga, LV-1010, e-pasts: info@indexo.lv

Valdes ziņojums

par Sabiedrības akcionāru pirmtiesību atcelšanas nepieciešamību un jaunās emisijas akciju pārdošanas cenu, grozījumiem opciju programmu noteikumos

IPAS "Indexo" akcionāru sapulcei

IPAS "Indexo" (turpmāk – Sabiedrība) Valde sagatavoja šo ziņojumu, lai atbilstoši Komerclikuma 253.panta 2.daļai sniegtu akcionāru sapulcei pamatojumu akcionāru pirmtiesību atcelšanas nepieciešamībai un jaunās emisijas akciju pārdošanas cenai, kā arī lai sniegtu precizējošo informāciju par akcionāru sapulces darba kārtībā iekļautajiem jautājumiem.

Sabiedrības Valde ir iekļāvusi kārtējās akcionāru sapulces darba kārtībā jautājumu par grozījumu veikšanu Sabiedrības statūtos un Sabiedrības statūtu apstiprināšanu jaunajā redakcijā. Sabiedrības Valde piedāvā grozīt Sabiedrības statūtu 3.6. punktu, izsakot to šādā jaunā redakcijā:

"3.6. Sabiedrības valde uz laiku līdz 5 (pieciem) gadiem ir pilnvarota palielināt Sabiedrības pamatkapitālu, emitējot jaunas Sabiedrības akcijas apjomā līdz 375 000 (trīs simti septiņdesmit pieci tūkstoši) akcijām, kas nepārsniedz 30% no Sabiedrības pamatkapitāla pilnvarojuma spēkā stāšanās brīdī."

Minētie grozījumi ir nepieciešami, lai nodrošinātu Sabiedrībai iespēju nepieciešamības gadījumā palielināt Sabiedrības kapitālu, veicot akciju publisko piedāvājumu, vai arī veicot akciju slēgto (privāto) piedāvājumu, lai piesaistītu ieguldījumus kapitālā pamatojoties uz investoru ieguldīšanas saistību vēstulēm. Kā ziņots iepriekš, Sabiedrība Latvijas Bankā jaunās INDEXO Bankas licencēšanas procesa ietvaros ir iesniegusi ieguldīšanas saistību vēstules par kopējo summu 4,02 miljoni eiro, kas, papildus 2023.gada decembrī notikušās akciju emisijas laikā piesaistītajiem 9,011 miljoniem eiro, nodrošina visu jaunās bankas licences saņemšanai un darbības uzsākšanai nepieciešamo kapitālu. Šīs ieguldījumu saistību vēstules tiks izmantotas kapitāla piesaistei tikai tādā gadījumā, ja publiskā kapitāla tirgū turpmākās kapitāla piesaistes nebūs iespējams īstenot uz izdevīgākiem noteikumiem.

Tādējādi, lai nodrošinātu Sabiedrības Valdei iespēju operatīvi lemt par publiskā vai slēgtā akciju piedāvājuma izteikšanu, samazinātu Sabiedrības izmaksas, kas saistītas ar kapitāla palielināšanu, kā arī samazinātu laiku, kas ir nepieciešams kapitāla palielināšanai, Sabiedrības Valde piedāvā akcionāriem atcelt Sabiedrības akcionāru pirmtiesības attiecībā uz Sabiedrības jaunas emisijas akcijām, kas tiks emitētas pamatojoties uz Sabiedrības statūtu jaunās redakcijas 3.6. punktā Valdei piešķirto pilnvarojumu piecu gadu laikā no statūtu grozījumu apstiprināšanas pieņemt lēmumu par Sabiedrības jaunu akciju emisiju apjomā līdz 375 000 akcijām un tiks atsavinātas par cenu, kas nav mazāka par 12 EUR (divpadsmit euro) par vienu akciju. Akciju pārdošanas cena ir pamatota ar to, ka ieguldīšanas saistību vēstulēs noteiktā akciju pārdošanas cena ir 12 EUR par vienu akciju.

Papildus iepriekšminētajam Sabiedrības Valde vēlas informēt akcionāru sapulci par piedāvāto grozījumu Sabiedrības personāla opciju izlaišanas noteikumos mērķi. Veicot grozījumus Sabiedrības personāla opciju 2021. gada un 2022.gada programmu izlaišanas noteikumos Sabiedrības Valde vēlas optimizēt personāla opciju izlietošanas procesu un samazināt Sabiedrības izmaksas saistībā ar personāla opciju izlietošanu. Atbilstoši spēkā esošajiem personāla opciju izlaišanas noteikumiem personāla opciju izlietošana var tikt veikta vairākas reizes gadā, kas rada Sabiedrībai papildu izmaksas biežas kapitāla palielināšanas personāla opciju realizācijas dēļ. Grozījumu mērķis ir noteikt, ka Sabiedrības Valde ar savu lēmumu katru gadu nosaka opciju izlietošanas datumus, ar nosacījumu, ka kalendārajā gadā jānosaka vismaz divi opciju izlietošanas datumi. Opciju turētājs ir tiesīgs realizēt tam piešķirtās opcijas atbilstoši attiecīgās opciju programmas noteikumiem, bet ne ātrāk kā tuvākajā opciju izlietošanas datumā pēc opciju turēšanas perioda beigām.

Personāla opciju programmas 2022 grozījumi paredz arī korekciju veikšanu attiecībā uz II posma personāla opciju izlaišanas kārtību, izslēdzot noteikumu, ka II posma personāla opcijas tiek izlaistas pēc opciju programmas I posma pabeigšanas, kā arī izslēdzot noteikumu, ka II. posma ietvaros izlaistās opcijas tiks piešķirtas opciju turētājiem 4 gadu laikā, katru gadu piešķirot 1/4 daļu no tam paredzētajām II. posma ietvaros izlaistajām opcijām. Šo opciju programmas nosacījumu sākotnējais mērķis bija nodrošināt Komerclikuma 248.¹ panta 4.daļas noteikumu izpildi, saskaņā ar kuriem akciju nominālvērtību kopsumma, kuras var iegūt, izlietojot personāla opcijas, nedrīkst pārsniegt 10 procentus no sabiedrības pamatkapitāla brīdī, kad pieņemts lēmums par personāla opciju piešķiršanu. Valdes ieskatā šie opciju programmas noteikumi vairs nav aktuāli, ņemot vērā atlikušo termiņu līdz opciju programmas beigām un Sabiedrības pamatkapitāla apmēru, un var traucēt efektīvai opciju programmas realizācijai. Turklāt II posma opciju realizācijas kārtība ir koriģēta, nosakot, ka II posma ietvaros izlaistas opcijas līdz izpildes datumam var izlietot tikai apmērā, kas ir proporcionāls laikam, kādu Opcijas turētājs ir turējis savas opcijas.

Ar patiesu cieņu,

V. Siksnis Ieva Bauma Henrik Karmo Valdes priekšsēdētājs Valdes locekle Valdes loceklis

ŠIS DOKUMENTS IR PARAKSTĪTS AR DROŠU ELEKTRONISKO PARAKSTU UN SATUR LAIKA ZĪMOGU