INDEXO — Capital/Financing Update 2023

Mar 16, 2023

Pielikums Nr. 3 IPAS "Indexo" akcionāru sapulces 2023.gada 30. marta protokolam Nr. 1-2023

IPAS "Indexo" Reģistrācijas numurs: 40203042988 Elizabetes iela 13-1A, Rīga, LV-1010, Latvija

PERSONĀLA OPCIJU NOTEIKUMI

apstiprināti ar IPAS "Indexo" 30.03.2023. akcionāru sapulces lēmumu

Vieta: Rīga, Latvija Datums: 30.03.2023.

Versija	Spēkā stāšanās datums	Lappuses Nr.
1.0	24.03.2022
1.1	30.05.2022	Noteikumos veiktas korekcijas attiecībā uz personāla opciju saņemšanas nosacījumiem tā, ka darbiniekam jābūt darba attiecībās ar Sabiedrību 6 mēnešus
		(iepriekšējo 10 mēnešu vietā), kā arī precizēts pamatkapitāla lieluma datums.
1.2	30.03.2023	Noteikumos veiktas korekcijas attiecībā uz personu loku, kuras var iegūt IPAS "Indexo" personāla opcijas, paplašinot to uz ar IPAS "Indexo" vienā koncernā ietilpstošo sabiedrību darbiniekiem un valdes locekļiem

IPAS "Indexo", reģistrācijas numurs: 40203042988 ("Sabiedrība"), izlaiž personāla opcijas atbilstoši zemāk minētajiem noteikumiem.

1. Personāla opciju emisijas mērķi un noteikumi

• 1.1. Sabiedrības personāla opciju izlaišanas mērķis ir atlīdzināt Sabiedrības vai ar to vienā koncernā ietilpstošu sabiedrību darbiniekiem un valdes locekļiem par veiksmīgiem darba rezultātiem, būtisku ieguldījumu Sabiedrībā vai ar to vienā koncernā ietilpstošās sabiedrībās un lojalitāti Sabiedrībai vai ar to vienā koncernā ietilpstošām sabiedrībām, motivēt Sabiedrības vai ar to vienā koncernā ietilpstošo sabiedrību darbiniekus un valdes locekļus rūpēties par Sabiedrības vai ar to vienā koncernā ietilpstošo sabiedrību darbības attīstību ilgtermiņā, kā arī palielināt Sabiedrības vai ar to vienā koncernā ietilpstošo sabiedrību darbinieku un valdes locekļu ieinteresētību Sabiedrības vai ar to vienā koncernā ietilpstošo sabiedrību efektīvā pārvaldīšanā.
• 1.2. Atbilstoši Komerclikuma noteikumiem, personāla opciju piešķiršana papildus jau esošajai Sabiedrības vai ar to vienā koncernā ietilpstošo sabiedrību darba samaksas un citu labumu sistēmai, dod tiesības Sabiedrības personāla opciju turētājiem iegūt noteiktu skaitu Sabiedrības jaunās emisijas dematerializētas akcijas un ienākumu no šo akciju atsavināšanas, tādējādi motivējot personāla opciju turētājus aizvien labāku rezultātu sasniegšanā ilgākā laikā posmā, viņus ieinteresējot Sabiedrības vai ar to vienā koncernā ietilpstošo sabiedrību sekmīgas un ilgtspējīgas turpmākās darbības nodrošināšanā un Sabiedrības vērtības palielināšanā.
• 1.3. Sabiedrības pamatkapitāls šo noteikumu sākotnējās versijas apstiprināšanas brīdī 2022. gada 24. martā sastāv no 3 016 987 (trīs miljoni sešpadsmit tūkstoši deviņi simti astoņdesmit septiņām) vienas kategorijas akcijām ar katras akcijas nominālvērtību 1 EUR (viens euro).

2. Personāla opciju skaits, nominālvērtība un nominālvērtības kopsumma

2.1. Sabiedrība izlaiž 49 572 personāla opcijas.

3. Personāla opciju segšanai paredzēto akciju skaits, nominālvērtība, kategorija un tajās nostiprinātās tiesības

• 3.1. Visu personāla opciju segšanai paredzētas 49 572 vienas kategorijas dematerializētas akcijas ar katras akcijas nominālvērtību EUR 1, kas nepārsniedz 10% no Sabiedrības apmaksātā pamatkapitāla brīdī, kad pieņemts attiecīgs lēmums par personāla opciju piešķiršanu (šo noteikumu 5. sadaļa).
• 3.2. Katra personāla opcijas konversijas rezultātā iegūtā Sabiedrības jaunās emisijas akcija piešķir akcionāram tādas pašas tiesības kā esošās Sabiedrības akcijas, t.i. vienādas tiesības uz dividendes saņemšanu, likvidācijas kvotas saņemšanu un balsstiesībām Sabiedrībā.

4. Personu loks, kuras var iegūt personāla opcijas

• 4.1. Sabiedrības personāla opcijas ir tiesīgi iegūt tikai tie Sabiedrības vai ar to vienā koncernā ietilpstošo sabiedrību darbinieki un valdes locekļi, kuri atbilst šajos noteikumos un Sabiedrības personāla opciju politikas noteikumos izvirzītajiem nosacījumiem. Šaubu novēršanai, opciju turētāji saglabā tiesības uz piešķirtajām Sabiedrības personāla opcijām, ja Turēšanas perioda laikā ar opciju turētāju, izbeidzoties tā darba tiesiskajām attiecībām ar Sabiedrību (vai attiecīgi ar Sabiedrības vienā koncernā ietilpstošo sabiedrību) vai izbeidzoties valdes locekļa statusam Sabiedrībā (vai attiecīgi Sabiedrības vienā koncernā ietilpstošā sabiedrībā), šādas tiesiskās attiecības tiek nodibinātas ar Sabiedrības vienā koncernā ietilpstošo sabiedrību (vai attiecīgi, Sabiedrību).
• 4.2. Tiesības saņemt personāla opcijas ir tiem Sabiedrības vai ar to vienā koncernā ietilpstošo sabiedrību darbiniekiem, kuri atbilst šādiem nosacījumiem:
  • 4.2.1. darbiniekam ir spēkā esošas darba tiesiskās attiecībās ar Sabiedrību vai ar to vienā koncernā ietilpstošu sabiedrību;
  • 4.2.2. darbinieks ir bijis darba attiecībās (t.sk. kā Sabiedrības vai ar to vienā koncernā ietilpstošas sabiedrības valdes vai padomes loceklis, ja piemērojams) ar Sabiedrību vai ar to vienā koncernā ietilpstošu sabiedrību vismaz sešus kalendāros mēnešus pirms opciju piešķiršanas;
• 4.2.3. Tiesības saņemt personāla opcijas ir tiem Sabiedrības vai ar to vienā koncernā ietilpstošo sabiedrību valdes locekļiem, kuri atbilst šādiem nosacījumiem: valdes loceklis ir bijis Sabiedrības vai ar to vienā koncernā ietilpstošās sabiedrības valdes vai padomes locekļa amatā vismaz deviņus pēdējos kalendāros mēnešus.
• 4.3. Darbiniekam vai valdes loceklim piešķirtās personāla opcijas tiek anulētas, Sabiedrības valdei izdarot attiecīgu ierakstu personāla opciju reģistrā, šādos gadījumos:
  • 4.3.1. izbeidzoties darba tiesiskajām attiecībām darbiniekam vienpusēji uzteicot darba līgumu; vai
  • 4.3.2. izbeidzoties valdes locekļa statusam, ja valdes loceklis ir to atstājis pēc paša vēlēšanās vai
  • 4.3.3. darbinieka vai valdes locekļa rīcība attiecībā pret Sabiedrību vai ar to vienā koncernā ietilpstošo sabiedrību bijusi neētiska (tai skaitā, bet ne tikai: darbinieks vai valdes loceklis rupji pārkāpis darba vai valdes locekļa līgumu vai noteikto darba kārtību vai rīkojies prettiesiski, ar ļaunu nolūku vai pretēji labiem tikumiem, veicot darba vai amata pienākumus bijis alkohola, narkotiku vai toksiska reibuma stāvoklī, rupji pārkāpis Sabiedrības vai ar to vienā koncernā ietilpstošo sabiedrību iekšējos noteikumus un/vai politikas (ieskaitot AML politikas, korupcijas novēršanas politikas u.c.); vai
  • 4.3.4. darbinieks ir nodarījis būtiskus zaudējumus Sabiedrībai vai ar to vienā koncernā ietilpstošai sabiedrībai, tai skaitā tās reputācijai.
• 4.4. Sabiedrības valde ar savu lēmumu ir tiesīga izlemt Sabiedrības darbinieka un ar to vienā koncernā ietilpstošās sabiedrības darbinieka un valdes locekļa pārkāpumu (4.4. punktā minētie gadījumi) un pieņemt lēmumu par piešķirto opciju anulēšanu.
• 4.5. Sabiedrības padome ar savu lēmumu ir tiesīga izlemt Sabiedrības valdes locekļa pārkāpumu (4.4. punktā minētie gadījumi) un pieņemt lēmumu par piešķirto opciju anulēšanu.

5. Personāla opciju piešķiršanas un nodošanas kārtība

• 5.1. Sabiedrības valde ar savu lēmumu ir tiesīga piešķirt Sabiedrības darbiniekam, vai ar to vienā koncernā ietilpstošo sabiedrību darbiniekam un valdes loceklim personāla opcijas atbilstoši šajos noteikumos un Sabiedrības personāla opciju politikā izvirzītajiem nosacījumiem.
• 5.2. Sabiedrības padome ar savu lēmumu ir tiesīga piešķirt Sabiedrības valdes loceklim personāla opcijas atbilstoši šajos noteikumos un Sabiedrības personāla opciju politikā izvirzītajiem nosacījumiem.
• 5.3. Valdei ir pienākums 3 (trīs) darba dienu laikā no attiecīga lēmuma pieņemšanas, ierakstīt ziņas par personāla opciju turētāju Sabiedrības personāla opciju reģistrā atbilstoši Komerclikuma 247. pantā un 248.1 panta sestajā daļā noteiktajai kārtībai. Sabiedrības vai ar to vienā koncernā ietilpstošo sabiedrību darbinieki un valdes locekļi kļūst par Sabiedrības personāla opciju turētājiem no brīža, kad ziņas par personāla opciju turētāju ir ierakstītas Sabiedrības personāla opciju reģistrā ("Opciju turētāji").
• 5.4. Sabiedrības valde pēc attiecīga lēmuma par opciju piešķiršanu pieņemšanas, katram Opciju turētājam izsniedz paziņojumu par Opciju turētājam piešķirtajām personāla opcijām ("Paziņojums Opciju turētājam"), kurā ietver šādu informāciju:
  • 5.4.1. Informāciju par Opciju turētāju;
  • 5.4.2. Opciju turētājam piešķirto personāla opciju skaitu;
  • 5.4.3. Datumu, ar kuru Opciju turētājam tiek piešķirtas personāla opcijas;
  • 5.4.4. Datumu, ar kuru Opciju turētājam ir tiesības izlietot piešķirtās personāla opcijas;
  • 5.4.5. Datumu, līdz kuram Opciju turētājam ir tiesības izlietot piešķirtās personāla opcijas ("Izlietošanas periods");
  • 5.4.6. Personāla opciju izlietošanas rezultātā iegūstamo akciju skaitu.
• 5.5. Personāla opcijas nav atsavināmas un tās nav mantojamas.
• 5.6. Personāla opcijas Opciju turētājam tiek piešķirtas bez maksas.
  • 6. Katras personāla opcijas izlietošanas rezultātā iegūstamo akciju skaits un vienas akcijas cena
• 6.1. Viena piešķirtā personāla opcija Opciju turētājam dod tiesības iegūt vienu Sabiedrības akciju dematerializētā formā.
• 6.2. Opciju turētāji, izlietojot savas personāla opcijas, ir tiesīgi iegūt Sabiedrības jaunās emisijas akcijas par maksu. Vienas Sabiedrības jaunās emisijas akcijas cena ir EUR 2,86.

7. Personāla opciju izlietošanas kārtība un termiņš

• 7.1. Personāla opciju turēšanas minimālais termiņš no to piešķiršanas brīža līdz dienai, kad Opciju turētājs ir tiesīgs uzsākt opciju tiesību izlietošanu, ir 12 mēneši ("Turēšanas periods").
• 7.2. Pēc tam, kad ir beidzies Turēšanas periods, Opciju turētājs ir tiesīgs iegūt Sabiedrības jaunās emisijas akcijas, iesniedzot par to pieteikumu Sabiedrībai ("Pieteikums akciju iegūšanai") saskaņā ar noteikumiem par Sabiedrības pamatkapitāla palielināšanu ar nosacījumu.
• 7.3. Opciju turētājs ir tiesīgs izlietot tam piešķirto personāla opciju sākot ar nākamo dienu, pēc Turēšanas perioda līdz brīdim, kad iestājas Paziņojumā Opciju turētājam noteiktais Izlietošanas perioda termiņš. Personāla opcijas, kas nav izlietotas līdz Izlietošanas perioda beigām, tiek anulētas, valdei par to veicot attiecīgu ierakstu Sabiedrības personāla opciju reģistrā.
• 7.4. Sabiedrības valde pieņem lēmumu emitēt akcijas (palielināt pamatkapitālu) 10 dienu laikā pēc tam, kad ir saņemts Opciju turētāja Pieteikums akciju iegūšanai.
• 7.5. Sabiedrības padome mēneša laikā pēc tam, kad valde pieņēmusi lēmumu par Sabiedrības jauno akciju emisiju, izdara grozījumus Sabiedrības statūtos, precizējot pamatkapitāla lielumu. Valde sagatavo un paraksta pilnu statūtu tekstu jaunajā redakcijā.
• 7.6. Visas tiesības (tajā skaitā balsstiesības), kuras pienākas akcionāram kā Sabiedrības jaunās emisijas akciju ieguvējam (tajā skaitā tiesības saņemt dividendes), tiek iegūtas ar brīdi, kad (i) pamatkapitāla palielināšana ir reģistrēta Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra komercreģistrā atbilstoši Komerclikuma 261.1 panta divpadsmitās daļas noteikumiem un (ii) Opciju turētājs ir veicis samaksu par jaunajām akcijām.

8. Jauno akciju apmaksas kārtība un termiņš, Sabiedrības rezervju veidošana

• 8.1. Opcijas turētājs jaunās emisijas akcijas var iegūt par maksu, maksājot EUR 2,86 par katru jauno akciju.
• 8.2. Opciju turētājs apmaksā jaunās emisijas akcijas naudā, veicot bankas pārskaitījumu uz Sabiedrības norēķinu kontu.
• 8.3. Apmaksa par jaunajām emisijas akcijām veicama vienlaicīgi ar parakstīšanos uz jaunajām akcijām, iesniedzot Sabiedrībai pieteikumu akciju iegūšanai.

Pielikumā:

• 1) Paziņojums Opciju turētājam 1 eks. uz 1 lapas;
• 2) Pieteikums akciju iegūšanai 1 eks. uz 1 lapas.

Sabiedrības vārdā :

________________________________ Valdis Siksnis Valdes priekšsēdētājs

________________________________ Henrik Karmo Valdes loceklis

________________________________ Ieva Margeviča Valdes loceklis

ŠIS DOKUMENTS IR PARAKSTĪTS AR DROŠU ELEKTRONISKO PARAKSTU UN SATUR LAIKA ZĪMOGU