Indel B — AGM Information 2021

May 26, 2021

INDEL B S.p.A.

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

DEL 21 MAGGIO 2021

Oggi 21 maggio 2021, alle ore 11.00, mediante mezzi di video e telecomunicazione ai sensi del decreto legge 17 marzo 2020 n. 18, come successivamente provincializar sen all unica convocazione, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di INDEL B S.p.A. (la "Società" o "Indel B") convenzionalmente convocata presso la sede della Società in Sant'Agata Feltria (RN), Via Sarsinate n. 27, per discutere e deliberare sul seguente.

ORDINE DEL GIORNO

• 1 . Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione inhel bilanco consolidato al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti
• 1. Destinazione dell'utile d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6 del D.Lgs. n. 58/1998:
  2. 3.1 Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante
  3. 3.2 Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della c delibera assunta dall'assemblea degli azionisti del 27 maggio 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti

A norma dell'art. 13 dello Statuto Sociale, assume la Presidenza dell'Assemblea il dott. Luca Bora nella sua qualità di Amministratore Delegato della Società, presente in loco.

ll Presidente, dopo aver chiamato a svolgere le funzioni di segretario il dott. Mirco Manganello presente in loco, comunica, constata e da atto di quanto segue:

• Drasidente Adesimo, del Consiglio di Amministrazione sono presenti in loco il Presidente Antonio Berloni e il Consigliere Mirco Maoganello, mediante collegamento audio, il Vice Presidente Paolo Berloni e i Consiglieri Monique Camili, Annalisa Berloni e Fernanda Pelati:
• Hanno giustificato la sualloro assenza i Consiglieri Graziano Verdi Oscardo Severi e Claudia Amadori;
• per il Collegio Sindacale è presente in loco il Sindaco effettivo Emmanuil Perakis e mediante collegamento audio, il Presidente Sergio Marchese ed il Sindanai i effattivo Nicole Magnifico;
• collegamento sudio li revisione PricewaterhoseCoopers S.p.A. è intervenuta mediante collegamento audio la dott.ssa Teresa Zanellato;
• a ragione delle restrizioni igienico sanitarie in vigore, non è consentito di assistere alla riunione assembleare ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati;
• è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell'Assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione;

– l'Assemblea ordinaria dei soci è stata regolarmente convocata presso la sede della l Società in Sant'Agata Feltria, Via Sarsinate n. 27, per oggi 21 maggio 2021 alle organ 11:00 in unica convocazione, a norma di legge e di statuto, meggio di solo di convocazione pubblicato in data 9 aprile 2021 sul sito internet della Società e sull meccanismo di stoccaggio " STORAGE", nonché, per estratto, sul quotilidano. Milano Finanzai in pari data;

– non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'ordine dell'ordine dell' giorno, ai sensi e nei termini di cui all'articolo 126-bis del TUF;

con riferimento a quanto previsto dall'articolo 122 del TUF, alla data odierna non risulta al Consiglio di Amministrazione l'esistenza di alcun patto parend inon ricordando che non può essere esercitato il diritto di voto da parte degli azionisti che avessero omesso gli obblighi di comunicazione e deposito dei patti parasociali coui al citato articolo 122, primo comma, nelle modalità previste dall'articolo 127 del Regolamento Consob n. 11971/1999;

come indicato nell'avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 106 del Decreto l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato;

• conformemente a quanto previsto dall'art. 106 del Decreto, la Società ha designato Computershare S.p.A. quale soggetto al quale i soci hanno potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, aionno il degli articoli 135-undecies e 135-novies del TUF ("Rappresentante Designato");
• Computershare, in qualità di Rappresentante Designato, ha reso noto di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135-dies del TUF. Tuttavia, nel caso si fossero verificate circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, Corvoitershare na dichiarato espressamente che non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni di voto:
• su invito dello stesso, sono presenti, la Dott.ssa Elisabetta Benazzi, in loco, Investor Relator della Società, e l'Avv. Donatella de Lieto Vollaro, consulente legale dello Studio Grimaldi collegata in audio conferenza;
• – il capitale sociale ammonta a Euro 5.842.000,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 5.842.000 azioni ordinarie prive del valore nominale;
• la Società, alla data della presente Assemblea, detiene complessive n. 129.000 azioni proprie, pari al 2,12% del capitale sociale, per le quali il diritto di voto è sospeso;
• le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• nei termini di legge, sono pervenute al Rappresentante Designato n. 1 deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF per complessive n. 3.992.000 azioni dell'arre da parte degli aventi diritto, nonché n. 12 deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF per complessive n. 638.591 azioni ordinarie da parte degli aventi diritto;
• prima di ogni votazione, saranno comunicate le azioni per le quali non sono state espresse indicazioni di voto dal delegante;
• ai sensi del comma 3 dell'articolo 135-undecies del TUF, le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, al Rappresentante Designato, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, mentre le azioni in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno quan

saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle relative delibere;

• sono pertanto presenti per delega numero 13 soggetti legittimati al voto. rappresentanti numero di 4.630.591 azioni ordinarie sul complessivo numero di 5.842.000 che compongono il capitale sociale, pari al 79,26%, e che e stata accertata la legittimazione all'intervento dei soggetti legittimati al voto e le delegne sono state acquisite agli atti sociali;
• le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati tramite il Rappresentante Designato, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia nonché nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale.

Dichiara quindi che l'Assemblea ordinaria, regolarmente convocata, è validamente costituita in unica convocazione nei termini di legge e di statuto e può deliberare sugli argomenti all'Ordine del Giorno.

Il Presidente prosegue informando che:

• non risulta sia stata promossa, in relazione all'Assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del TUF;
• secondo le risultanze del libro soci e le comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e dalle altre informazioni a disposizione della Società, i soggetti che risultano detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione pari o superiore al 5% del capitale sociale della Società, sono i seguenti:
  • o AMP Fin S.r.l., per n. 3.992.000 azioni, pari al 68,33% del capitale sociale;
• non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione di cui ai commi 2 e 4-bis dell'art. 120 del TUF.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato se consti al medesimo che qualche partecipante da cui ha ricevuto delega si trovi in eventuali situazioni di esclusione del dirito di voto ai sensi della disciplina vigente, ricevendo risposta negativa.

Ancora il Presidente informa e dà atto che:

• il Rappresentante Designato eserciterà il voto sulla base delle istruzioni impartite dai deleganti;
• -- risultano espletate le formalità e i depositi della documentazione prevista dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile in relazione agli argomenti all'Ordine del Giorno, ivi inclusi gli adempimenti informativi nei confronti del pubblico e relle Autorità competenti; in particolare, sono stati depositati presso la sede sociale nonché resi disponibile sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio " STORAGE" nei termini di legge i seguenti documenti:
  • V la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'Ordine del Giorno;
  • V la Politica di Diversità relativa alla composizione del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale;
  • la Relazione Finanziaria annuale di Indel B, comprensiva del progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, della Relazione sulla gestione, delle attestazioni dicui all'art.

154-bis, comma 5, TUF, unitamente alle relazioni del collegio singacale e della società di revisione;

• v in allegato alla Relazione degli Amministratori sull'andamento della Gestione, la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2020 redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016 e la relativa attestazione di conformità rilasciata dalla società di revisione;
• V la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF;
• √ la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF;

saranno allegati al verbale dell'Assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto: (i) l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti alla presente assemblea, per delega al Rappresentante Designato, completo di tutti i dati richiesti dalle disposizioni di legge, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF; (ii) l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso, tramite il Rappresentante Designato, voto favorevole, contrario, o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate;

• ai sensi del "GDPR" (General Data Protection Regulation Regolamento UE 2016/679) e della normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dati personali, Decreto Legislativo 10 agosto 2018, n. 101, i dati personali raccolti sono trattati e conservati dalla Società, su supporto informatico e cartaceo, ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione, nonché per i relativi eventuali adempimenti societari e di legge;
• la registrazione audio dei lavori assembleari è effettuata al solo fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la registrazione verrà conservata dalla Società unicamente per il tempo necessario alla verbalizzazione stessa.

Il Presidente comunica, altresì, in tema di diritto di porre domande prima dell'Assemblea previsto dall'articolo 127-ter del TUF, che non sono pervenute domande dagli aventi diritto nel termine previsto dall'avviso di convocazione.

Infine, il Presidente comunica che la votazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno avverrà a chiusura della discussione sull'argomento stesso.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno.

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti

A riguardo riferisce che la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha espresso un giudizio senza rilievi sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 sia sul billancio consolidato alla stessa data di Indel B S.p.A., nonché giudizio di coerenza con il bilancio della Relazione sulla gestione e delle informazioni di cui all'articolo 123-bis, comma 4 del TUF, presentate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e giudizio di conformità della Relazione sulla gestione alle norme di legge previste dall' art. 14 del D. Lgs. 39/2010 come modificato dal D. Lgs.135/2016; ha, altresì, verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori della dichiarazione non finanziaria ai sensi del D.Lgs. 24 del 30 dicembre 2016, come risulta dalle relazioni rilasciate in data 30 aprile 2021. Infine la

stessa società di revisione legale PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha rilasciato in Aata 30. aprile 2021 l'attestazione di conformità sulla dichiarazione non finanziaria.

Il Presidente al fine di snellire i lavori assembleari propone di omettere la lettura integrale della documentazione sopra illustrata, avendone del resto gli Azionisti già potuto prendere visione in anticipo rispetto all'Assemblea.

Nello stesso modo procederà anche in relazione a tutti gli altri argomenti all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea

lli Presidente prosegue quindi illustrando i principali dati economici e finanziari del progetto di bilancio di esercizio di Indel B S.p.A. che vede Totali Ricavi per Euro 91,4 milioni, un Ebitda di Euro 11,9 milioni ed una Perdita di esercizio di Euro 912.435,00. Per quanto concerne il bilancio consolidato abbiamo un Totale vendite per Euro 120,3 milioni un Ebitda Adji per E 18,3 milioni ed un Utile di periodo Adj di Euro 10 milioni.

ll Presidente dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione sul presente punto all'Ordine del Giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Indel B S.p.A.,

• esaminati il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 di Indel B S.p.A. e il bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2020 e la Relazione sulla Gestione;
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione

delibera

• 1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020;
• 1. di prendere atto del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2020 e della relativa documentazione accessoria;
• 1. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente, Antonio Berloni, al Vice-Presidente, Paolo Berloni, e all'Amministratore Delegado, Luca Bora, in via singola e disgiunta tra loro, con facoltà di sub-delega - di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le morifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere ne, epporie".

ll Presidente mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, ai fini del calcolo delle integgioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Ottenuta da questi risposta affermativa e constatato che sono presenti, mediante delega conferita Rappresentante Designato, numero 13 aventi diritto rappresentanti numero 4.630.591 azioni ordinarie pari al 79,26% delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, ha quindi luogo la votazione al termine della quale il Presidente dà atto che le operazioni di voto, effettuate dal Rappresentante Designato oralmente, hanno evidenziato, il seguente risutato:

• azioni favorevoli n. 4.630.591 pari al 100% del capitale partecipante al voto.

Viene quindi chiesto al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute. Ricevuta risposta negativa, il Presidente dà atto che la proposta di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità degli intervenuti.

Esaurite la trattazione e votazione del primo punto all'ordine del giorno, il Presidente passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno

2. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Il Presidente ricorda che il Consiglio di Amministrazione, relativamente alla desinazione del risultato di esercizio, ha proposto di coprire la perdita di esercizio, pari a Euro 9,12 435 utilizzando le riserve.

Il Presidente dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione sul presente punto all'Ordine del Giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Indel B S.p.A., dopo aver approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e vista la proposta del Consiglio di Amministrazione

delibera

• 1. di coprire la perdita dell'esercizio 2020, pari a Euro 912.435 utilizzando le riserve;
• 1. di distribuire un dividendo massimo per Euro 3.037.840 mediante distribuzione di un dividendo lordo pari ad Euro 0,52 per azione, con data di stacco cedola il 31 maggio 2021, come data di legittimazione (record date) il 1 giugno 2021 e come data di pagamento il 2 giugno 2021."

Il Presidente mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Ottenuta da questi risposta affermativa e constatato che sono presenti, mediante delega conferita al Rappresentante Designato, numero 13 aventi diritto rappresentanti numero 4.630.501 azioni ordinarie pari al 79,26% delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, ha quindi luogo la votazione al termine della quale il Presidente dà atto che le operazioni di voto, effetuate dal Rappresentante Designato oralmente, hanno evidenziato, il seguente risultato:

• azioni favorevoli n. 4.630.591 pari al 100% del capitale partecipante al voto.

Viene quindi chiesto al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute. Ricevula risposta negativa, il Presidente dà atto che la proposta di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità degli intervenuti.

Esaurite la trattazione e votazione del secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno:

1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

2. 3.1 Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante

3. 3.2 Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante

Il Presidente informa che, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999, il Consiglio di Amministrazione della Società del approvato in data 16 aprile 2020 la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, messa a disposizione nei termini e con le modalità di l'angre.

Riguardo al punto:

3.1 Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante

il Presidente ricorda che ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, del TUF, l'Assemblea del chiamata ad approvare la politica della Società in materia di remunerazione dei completti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsonii il strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quento previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, noncolo le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La predetta deliberazione è vincolante.

lli Presidente dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione sul punto 3.1 all'Ordine del Giorno:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Indel B S.p.A.,

• visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999; e
• preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto che la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio di c Amministrazione

delibera

1 di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 1197/1/999."

ll Presidente mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, si fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Ottenuta da questi risposta affermativa e constatato che sono presenti, mediante delega conferita al ordinario perio LT-2006, numero 13 aventi diritto rappresentanti numero 4.630.501 azioni ordinarie pari al 79,26% delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, ha quindi uogo la votazione al termine della quale il Presidente dà atto che le operazioni di volo, nffettuate dal Rappresentante Designato oralmente, hanno evidenziato, il seguente risultato:

• azioni favorevoli n. 4.151.318 pari al 89,65% del capitale partecipante al voto;

• azioni contrarie n. 479.273 pari al 10,35% del capitale partecipante al voto.

Viene quindi chiesto al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute. Ricevulta risposta negativa, il Presidente dà atto che la proposta di cui è stata detta lettura è approvata a maggioranza degli intervenuti.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del punto:

3.2 Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante

A riguardo rammenta che ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del TUF, l'Assemblea è chiamata ad esprimersi, in senso favorevole o contrario, sulla seconda sezione della felazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che, tra l'altro, fornisce, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e, in forma aggregata, salvo quanto previsto dal regolamento emanato ai sensi del comma 8 dell'art. 123-ter del TUF, per i dirigenti con responsabilità strategiche, un'odegunta rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compressi trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa

all'esercizio di riferimento, nonché i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società controllate o nicollate o collegate, segnalando altresi le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferijii ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresi, i pompensi il pompensi il p corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'essercizio di riferimento.

La deliberazione non è vincolante.

Il Presidente dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione sul punto 3.2 all'Ordine del Giorno:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Indel B S.p.A.,

• visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999: e
• preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto che la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999."

Il Presidente mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, ai fini del o onlovo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Ottenuta da questi risposta affermativa e constatato che sono presenti, mediante delega conferita al Rappresentante Designato, numero 13 aventi diritto rappresentanti numero 4.630.591 azioni ordinarie pari al 79,26% delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, ha quindi uogo la votazione al termine della quale il Presidente dà atto che le operazioni di voto, effettuate dal Rappresentante Designato oralmente, hanno evidenziato, il seguente risultato:

• azioni favorevoli n. 4.196.280 pari al 90,62% del capitale partecipante al voto;

• azioni contrarie n. 434.311 pari al 9,38% del capitale partecipante al voto.

Viene quindi chiesto al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute. Ricevulta risposta negativa, il Presidente dà atto che la proposta di cui è stata data lettura è approvata a maggioranza degli intervenuti.

Esaurite la trattazione e votazione del terzo punto all'ordine del giorno, il Presidente passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno:

1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta dall'assemblea degli azionisti del 27 maggio 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente ricorda che l'Assemblea è chiamata ad autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie, previlagio u della corrispondente delibera assembleare del 27 maggio 2020, nelle misure el sendre le 53

modalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione su questo argomento, già depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società e di cui, propongo di ometterne la lettura avendone del resto gli Azionisti già potuto prendere visione con anticipo rispetto all'Assemblea.

ll Presidente dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione sul presente, punto all'Ordine del Giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Indel B S.p.A.,

• 1. esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dell'art. 73 del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 ed in conformità all'Allegato 3A - Schema 4, dello stesso Regolamento e la proposta ivi contenuta;
• 2 viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del codice civile, all'art. 132 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e all'art. 144-bis del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, nonché ogni altra disposizione applicabile,

delibera

• 1. di revocare, per la parte non eseguita, la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea dei Soci del 27 maggio 2020, con effetto dalla data di approvazione della presente delibera;

• 2 di autorizzare il Consiglio di Amministrazione e, per esso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente e l'Amministratore Delegato, in via disciunta tra loro e con facoltà di subdelega, all'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, di azioni ordinarie di Indel B S.p.A., per le finalità di cui alla predetta relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nei limiti ed alle condizioni di cui alla relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, e in particolare con le modalità di seguito precisate:

  • il numero massimo di azioni acquistate, tenuto conto delle azioni Indel B di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non potrà avere un valore nominale complessivo superiore alla quinta parte del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del codice civile o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente ovvero per un controvalore massimo complessivo di Euro 3,3 milioni o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente;
  • gli acquisti saranno effettuati ad un corrispettivo unitario né inferiore né superiore di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni siziona operazione, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, e in particolare:
    • non potranno essere acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto;
    • in termini di volumi, i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Indel B nei 20 giorni di negoziazione precedenti le date di acquisto;

• gli acquisti saranno effettuati in conformità a quanto previsto dall'art D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, dall'art. 144-bis del Regolamento Consider n. 11971/1999, da ogni altra normativa, anche comunitaria, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti e potrà avvenire secondo ann più delle modalità di cui all'art. 144-bis, primo comma, del Reggiamento Consob n. 11971/1999;

• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione e, per esso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente e l'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, affinché possa disporre delle azioni proprie acquistate, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, per le finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nei limiti e alle condizioni di cui alla relazione medesima, da considerarsi integralmente rimini e ati, e in particolare con le modalità di seguito precisate:
  2. le disposizioni delle azioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato;
  3. le disposizioni delle azioni potranno essere effettuate con ogni modalità che sia ritenuta opportuna al conseguimento dell'interesse della Società e delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, attribuendo altresi all'organo amministrativo ed ai suoi rappresentanti come sopra il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione e/o utilizzo, delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, ogni più ampio potere per effettuare gli acquiati di azioni proprie, anche attraverso programmi di riacquisto, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti;
• 5 di dare espressamente atto che, in applicazione della procedura di cd. "whitewash" di cui all'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Consob n. 119711999, incovosi approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione, le azioni proprie acquistato dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse nell capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del D. Lgs. n. 58/1998.

ll Presidente mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione allia proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni proposta ul our e stata della retura, sia in possesso di possesso di risposta affermativa e constatato che sono presenti, mediante delega. Otterita al Rappresentante Designato, numero 13 aventi diritto rappresentanti numero 4.630.591 azioni ordinarie pari al 79,26% delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, ha quindi luogo la votazione al termine della quale il Presidenti il capitale sociale, na quindi luogo, effettuato dal Rappresentante Designato oralmente, hanno evidenziato, il seguente in voto,

• azioni favorevoli n. 4.389.354 pari al 94,79% del capitale partecipante al voto;

• azioni contrarie n. 241.237 pari al 5,21% del capitale partecipante al voto;

Viene quindi chiesto al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consolo n 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute i Risevuta risposta negativa, il Presidente de setto che la proposta di cui è stata data lettura è approvata a maggioranza degli intervenuti, mentre non si è determinata approvazione per giketti dell'articolo 44-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999.

Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'assemblea alle ore 11,56.

IL PRESIDENTE Luca Bora

Mirco Manganello

IL SEGRETARIO

INDEL B. S.p.A.

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		TOTALE PERSONE INTERVENUTE
EI	TOTALE AZIONISTI
0		Totale azionisti in rappresentanza legale
EI		Totale azionisti in delega
0 0/26379700		Totale azionisti in propprio
165.089.4	TOTALE AZIONI
0		Totale azioni in rappresentanza legale
168.089.50		Totale azioni in delega
0		Totale azioni in proprio
68.83776396 000.20000	Totale azioni
000.766.8			AMP.FIN S.R.L.	எ
			GULLA GUSMAROLI
0		of the super of the series the series and results of CONSTITUTIONS SPARA SPARASPARES PERFENENTS
					C
10,93103496 638.88.88	Totale azioni
086 44.962			ISHARRES VIII FLC	C	ZI
24.565		OHALLENGE FUNDS - CALLENGE ITALIAN EQUITY FUND	GOVERIMMENT OF NORWAY	C	II
64.472			AMONDI EUROPE MICROCAPS	C	01
27.500			SEXTANT PMG FCP	(T (T	6 8
25.755		INDERENDANCE ET EXPANSION EUROPE SMALL		て	L
126.236		MARLEBOROUGH EUROPEAN MULTI-CAP FUND		T	9
216.709			TREDROPERAN GROWITH TRUST FLC	1	S
3.162		A . I S S P T A MAGGEMEN T SUR S. Y A		எ	レ
54.0000 41.783		10		П	3
115.8			AS MULTI ASSET WORLD TRADING	1	2
			GENERALI SMARRT FUNDS GULLA GUSSMAROLI	1	I
		A D D ST ST ST ST ST ST . TRANSISS (ST. TRE USE STARTS AND D
0		O			T
Crominatio			Deleganti / Rappresentati legalmente	Tipo Rap.
				Titolare	Badge
		Assemblea Ordinaria

อุ่นอนแหล่งข้อ กุล ค.ศ. 1974 คุณะริวสุริส () : น

I

INDEL B S.p.A.

Assemblea Ordinaria degli Azionisti Tenutasi in data 21 maggio 2021

per n. 4.630.591 azioni ordinarie pari al 79,263797% del capitale sociale ordinario. Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 13 Azionisti per delega

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Relazioni di Amministrazione, del Collegio Sintacale e della Società di Revisone. Presentazione del bliancr
consolidato al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti

% SU CAPITALE SOCIALE	79.263797 0.000000 0.000000 0.000000 79.263797 ORDINARIO
% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	100.000000 0.000000 0.000000 0.000000 100,000000
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	100.000000 0.000000 100.000000 0.000000 0.000000
N. AZIONI	591 4.630.591 4.630
PROPRIO O PER N. AZIONISTI (IN DELEGA)	13
	Non Votanti Favorevoli Contrari Astenuti lotale

1. Destinazione dell'utile d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti

% SU CAPITALE SOCIALE	19.263797 79.263797 0.000000 ORDINARIO
% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	100,000000 100.0000000 0.000000 0.000000 0.000000
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	100.000000 0.000000 0.000000 100.0000000 0.000000
N. AZIONI	4.630.59 4.630.59
N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	13
	Non Votanti Favorevoli Astenuti Contrari Totale

01310N

.elazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter. commi 3-bis e 6 del D.Les. n. 58/1.998

L 8

3.1 Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante

1 12

നീ

% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE	8.203920 0.000000 0.000000 71.059877 79.263797
% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	10,350148 89.649852 0.000000 0.000000 100.000000
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	89.649852 10.350148 0.000000 0.000000 100.000000
N. AZIONI	0 0 4.151.318 479.273 4.630.591 0
N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	13
	Non Votanti Favorevoli Contrari Astenuti lotale

3.2 Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante

% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE	71.829510 7.434286 0.000000 0.000000 79.263797
% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	90.620830 9.379170 0.000000 0.000000 100.000000
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	100.000000 90.620830 9.379170 0.000000 0.000000
N. AZIONI	4.196.280 434.311 4.630.591
N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	13
	Non Votanti Favorevoli Astenuti Contrari otale

1. Autorizzazione alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'assemblea degli azionisti del 27 maggio 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti

	75,134440 co (129356 ) (129356 4,129356 (1 0,0000000 JS 21 N 0,000000 12-25 2-2 2
ORDINARIO CONDINARIO CO. SOCIALE SOCIALE % SU CAPITALE
% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	0.000000 0.000000 94.790363 5,209637 100 onnonno
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	0.000000 0.000000 94.790363 100.00000000 5.209637
N. AZION	241.237 4.389.354 630.591
N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	13
	Non Votanti -avorevoli Contrari Astenuti otale

DI SE