Inbound Tech Inc. — Share Issue/Capital Change 2026

May 22, 2026

 訂正有価証券届出書（組込）_20260522102056

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2026年５月22日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2026年５月13日

【会社名】

株式会社インバウンドテック

【英訳名】

Inbound Tech Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役　　東間　大

【本店の所在の場所】

東京都新宿区新宿一丁目８番１号

【電話番号】

03-6274-8400（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役CFO　専務執行役員　管理本部長　　金子　将之

【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区新宿一丁目８番１号

【電話番号】

03-6274-8400（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役CFO　専務執行役員　管理本部長　　金子　将之

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| | 234,355,488円 |

（注）　募集金額は、株式会社インバウンドテック（以下「当社」といいます。）を株式交付親会社、株式会社FW（以下「FW」といいます。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」といいます。）に関して、本株式交付の対価として取得するFWの株式数及び本株式交付の株式交換比率を勘案した当社普通株式の交付数に2026年５月13日開催の取締役会の決議の前営業日である2026年５月12日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を乗じて算出した金額であります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34070 70310 株式会社インバウンドテック Inbound Tech Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 3 true S100Y3OO true false E34070-000 2026-05-13 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20260522102056

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	242,916株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．当社が本株式交付の対価として取得する株式会社FW（東京都世田谷区三軒茶屋二丁目11番22号、代表取締役藤島義琢、以下「FW」といいます。）の株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。なお、FWの普通株式の保有者から譲渡の申込みがなされる株式数に応じて、実際に当社が発行する株式数が変動することがあります。

２．会社法第816条の４第１項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに株式交付を行う予定です。

３．2026年５月13日開催の取締役会決議に基づいて行う株式交付に伴い発行する予定です。

４．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第774条の２の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を交付することにより行われるものであり、金融商品取引法第２条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付の申込み又は買付の申込みの勧誘となります。

５．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

株式交付によることとします。（注）

（注）　当社普通株式は、FWの普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳細については、「第二部　公開買付け又は株式交付に関する情報　第１　公開買付け又は株式交付の概要　４　公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠　（1）本株式交付に係る割当ての内容（株式交換比率）」をご参照ください。 

（２）【募集の条件】

該当事項はありません。 

（３）【申込取扱場所】

該当事項はありません。 

（４）【払込取扱場所】

該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

該当事項はありません。 

（２）【手取金の使途】

該当事項はありません 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

１【公開買付け又は株式交付の目的等】

本株式交付の目的及び理由

(1）当社の事業について

当社は、「マルチリンガルCRM事業」と「セールスアウトソーシング事業」を軸とし、クライアントの多様なニーズや課題に対応するビジネスモデルをプログラムし、画一的なサービス提供にとらわれない柔軟なビジネスソリューションを展開しております。特にクライアントに対して要件分析から課題抽出、企画提案、開始準備、業務実行、アフターフォローまで一貫対応できる体制が強みになります。

当社では、クライアントとエンドユーザーの接点であるコンタクトセンターを基点としつつ、２つの事業セグメントのサービスメニューを組み合わせることにより、当社の対応領域を拡大させる一方、クライアントに対してCRMをコストセンターからプロフィットセンターへ転換を図るビジネスソリューションを提供し、それを実行する体制を備えております。

①　マルチリンガルCRM事業

「マルチリンガルCRM事業」は、主にコールセンター運営の受託を通じたカスタマーサービス、生成AIサービス、レンタルサーバーの提供をするデスクウイング事業などのクライアントの顧客（エンドユーザー）との関係の管理・維持を支援するサービスを中心としております。当社の特徴としては、カスタマーサービスについては24時間365日体制で稼働しているため、夜間や休日などでもエンドユーザーからの問い合わせを逃すことなく対応が可能である点、また、日本語を含めた12カ国語（日本語、英語、中国語、韓国語、ポルトガル語、スペイン語、タイ語、ベトナム語、ロシア語、フランス語、タガログ語、ネパール語）に常時対応している点であります。さらに、エンドユーザーとのコミュニケーションについては電話による音声形式に加え、タブレット型デバイスを使った映像通信、ウェブサイト、電子メール、SNSなど様々な通信手段に対応しており、国内における日本語を対象としたサポートだけでなく、外国語でのサポートや海外マーケティング等が必要な業種など、時間帯・通信手段・言語を問わず幅広い活用が可能になります。また、１人のオペレーターが複数案件対応できるシェアード体制を採っているため、専用の人員を用意する規模にない小型案件にも柔軟に対応でき、かつ、新規案件開始時のオペレーター確保を短期間で行うことができます。

クライアントでは、当社の多言語カスタマーサービスを利用することで事業領域を拡大し、その結果、これまで逃していた利益獲得に繋がる事業展開が可能となっております。

当事業においては、当社のコンタクトセンターにてクライアントの顧客向けサービスを提供する他に、コンタクトセンター自体の設計、運用検討、オペレーターの採用及び研修、マニュアルやトークスクリプト作成等の構築サービスも提供しております。

②　セールスアウトソーシング事業

「セールスアウトソーシング事業」は、当社グループがクライアントに代わって、クライアントの見込み顧客に対して営業を行うサービスを提供しております。一般的な「セールスアウトソーシング事業」では、成果報酬型と呼ばれる契約形態が多く、見込み顧客との契約が成立した段階でクライアントへの売上が発生するため、業務に従事する営業スタッフがどれだけ契約を獲得できるかという点がポイントになるビジネスモデルですが、当社では営業スタッフの契約獲得量のみではなく、稼働人数あたりの固定売上が併せて支払われる契約を前提とする方針の下で活動しております。このため、より安定した収益構造が形成されている点、及び、クレームになるような過剰な販売勧誘を抑止するコンプライアンス体制である点が特徴であります。

当事業は、当社がクライアントに代わって、当社のコンタクトセンターや業務委託先から、クライアントの見込み顧客に対して、商品等の紹介、販売勧誘、アンケート調査等の営業活動を電話（アウトバウンド）及び訪問により行うことに加え、クライアントの営業員や営業スタッフに対する研修の展開など、営業に関連する様々な業務を請け負っております。さらにクライアントの事務所内において、オペレーターの採用・育成、業務設計、並びにオペレーターを指導・監督できるスーパーバイザー（SV）業務など、営業に関する業務を一括して受託する場合もあります。

こうした柔軟な運用体制が当社の「セールスアウトソーシング事業」における最大の特徴となっております。

(2）子会社化する目的について

①　FWの概要

FWは2021年当時、株式会社ＮＦＣホールディングス（以下「ＮＦＣホールディングス」といいます。）の連結子会社であった株式会社ウェブクルー（以下「ウェブクルー」といいます。）の更なる事業拡大を目指し、マネジメント・バイアウトによる完全子会社化（以下「本ＭＢＯ」といいます。）する目的で、同社の代表取締役を務める藤島義琢氏（以下「藤島氏」といいます。）によって設立された特定目的会社であります。

本ＭＢＯによる完全子会社化は、ＮＦＣホールディングスとの関係を整理し、経営の自由度及び独自性を高めることで、中長期的な視点に立った経営の推進及び企業価値の向上を図ることを主眼としております。また、将来的な再成長や再上場といった次の選択肢を柔軟に検討できる環境を整えることも目的としております。

FWの完全子会社であるウェブクルーは1999年に設立され、「保険」「引越し」「自動車」「シニア」「教育」など幅広い分野の一括見積・資料請求サイト運営による情報提供サービスを展開しており、現在まで累計2,000万人を超えるユーザーに利用されてまいりました。同社ではウェブサイトにおける運営ノウハウ、マーケティング、広告運用など、インターネットサービスの開発と運営に必要なすべての機能を社内に擁し、スピード感ある事業開発を実現することで、各種サービスを提供しております。当社がFWを子会社化することにより、ウェブクルーは当社の子会社となります。

ウェブクルーについては定価のないサービスを比較できるプラットフォームの運営を通じ、消費者が適正な金額を把握し、適正な判断ができるためのサポートを目的に「見えないものを 見えるように」「わかりにくいものを わかりやすく」することを経営理念とし、「どこよりもはやく どこよりもかんたんに「解決」できるサービスの提供に挑み続ける」ことを経営ビジョンに掲げている企業です。

ウェブクルーを子会社とするFWの連結経営成績においては、2023年３月期（2022年４月１日から2023年３月31日）は売上高5,322,159千円、経常利益219,778千円、親会社株主に帰属する当期純利益144,433千円、2024年３月期（2023年４月１日から2024年３月31日）は売上高5,525,541千円、経常利益147,305千円、親会社株主に帰属する当期純利益△3,804千円、2025年３月期（2024年４月１日から2025年３月31日）は売上高4,493,884千円、経常利益200,209千円、親会社株主に帰属する当期純利益57,056千円と、堅調に業績を積み重ねております。

②　子会社化の経緯

当社の持続的な成長については、主力業務であるマルチリンガルCRM事業並びにセールスアウトソーシング事業の伸長に加え、Ｍ＆Ａや事業譲渡によるグループ拡大を戦略の一つとしております。こうした状況の中、2025年９月30日現在において当社の議決権の22.22％を間接所有※する株式会社光通信（以下「光通信」といいます。）より、同年10月に光通信が直接または間接的に潜在株式及び種類株式を保有するFW及び藤島氏の紹介を受け、当社とFWの強みを生かしたアライアンスの構築によるパートナシップを検討してまいりました。その後様々な可能性を当社内で検討した結果、本年１月初旬に資本提携によるFWの子会社化の提案を打診いたしましたところ、光通信及び藤島氏より前向きな回答を受けたことにより議論が加速し、当社グループとして新たな分野への参入及び、FW及びウェブクルーのシステム開発力を借りることで当社の今後拡大領域と考えるAI部門の強化による業績拡大などが期待できると判断しました。

これを踏まえ、当社ではデュー・デリジェンスの手続きを進めるとともに、光通信及び藤島氏との協議を重ねてまいりました。その結果、第三者による株価算定に基づく交付比率で株式交付を実施することについて、光通信及び藤島氏と2026年５月13日付で合意に至りました。

※光通信は、当社の議決権を直接所有しておりません。間接所有は、同社のグループ会社である株式会社 UH Partners2 の所有分 7.86％、株式会社 UH Partners3 の所有分 7.86％、光通信ＫＫ投資事業有限責任組合の所有分 6.50％の合計です。

③　子会社化による効果

当社は現在、コンタクトセンター運営と営業アウトソーシングを中心とした広義のBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）事業を手掛けております。BPOの分野においてはWebマーケティング、システム開発などインターネットを通じたIT関連サービスも多く存在しておりますが、現状当社ではIT関連サービス部門におけるノウハウや人材確保の面では知見が乏しい中、FWの子会社化により新たな分野への事業参入による事業拡大に資するものと見込んでおります。また、当社の多言語関連リソースとウェブクルーの一括見積・資料請求サイト運営のノウハウを生かし、日本国内における在留外国人向けの一括見積・資料請求サイト立ち上げといったこれまでにないキャッシュポイントの創出など、様々なシナジーが生まれるものと考えております。

④　株式交付を選択した理由

本株式交付においては、当社の子会社となるFWの株式を取得する対価として、金銭ではなく当社株式のみを交付することとしております。

当社株式を用いた株式交付を行うことによって、当社における資金調達に関する負担や、現金の流出なくFWを子会社化することができ、中長期的に当社の企業価値を向上できると判断しており、子会社化の手法として株式交付がもっとも望ましい手段であると考えております。

(3）本株式交付の方式等

当社は、本株式交付により、FWの株式を既存株主より取得し、FWを当社の完全子会社とする予定です。本株式交付においては、当社株式を対価としてFWの普通株式を取得いたします。なお、本株式交付の実施に先立ち、FWにおいて発行されている新株予約権及び種類株式等について、資本構成の整理を目的とした所要の対応が行われる予定です。当社は、FWの株主との間で、当該株主が保有する株式の全部を譲り受ける旨の契約を締結する予定であり、本株式交付の効力発生により、当社はFWの議決権の100％を取得し、FWは当社の連結子会社となる予定です。

①　本株式交付前株主構成

	普通株式	A種優先株式	B種優先株式	議決権比率
光通信	174	10,000	1,626	63.5%
藤島氏	100	0	100	36.5%
合計	274	10,000	1,726	100.0%

②　本株式交付後株主構成

	普通株式	A種優先株式	B種優先株式	議決権比率
当社	274	0	0	100.0%
光通信	0	10,000	1,626	0.0%
藤島氏	0	0	100	0.0%
合計	274	10,000	1,726	100.0%

※A種優先株式：普通株式等に先立ち、１株につき、払込金額である金50,000円に5.0％を乗じた金額の優先配当が定められており、無議決権の株式（普通株式を引換えとする取得請求権なし）

※B種優先株式：普通株式等に先立ち、１株につき、払込金額である金872,500円に5.0％を乗じた金額の優先配当が定められており、無議決権の株式（普通株式を引換えとする取得請求権あり）

（4）株式交付当事会社の概要

		株式交付親会社（提出会社）	株式交付子会社	子会社
（１）	名称	株式会社インバウンドテック	株式会社FW	株式会社ウェブクルー
（２）	所在地	東京都新宿区新宿一丁目８番１号	東京都世田谷区三軒茶屋二丁目11番22号	東京都世田谷区三軒茶屋二丁目11番22号
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役 社長執行役員　東間　大	代表取締役　藤島　義琢	代表取締役　藤島　義琢
（４）	事業内容	マルチリンガルCRM事業 セールスアウトソーシング事業	支配会社の経営支援、指導、監督	特化型サイトの運営
（５）	資本金	554,037千円（2025年12月31日現在）	100,000千円（2025年７月25日現在） 145,000千円（新株予約権行使後）	100,000千円 （2026年３月31日現在）

（６）	設立年月日	2015年４月１日	2021年２月26日	1999年10月１日
（７）	発行済株式総数	2,492,275株（2025年９月30日現在）	発行済株式の総数 12,000株 各種の株式の数 普通株式　200株 A種優先株式　10,000株 （2025年７月25日現在）	発行済株式の総数 20,833,340株 各種の株式の数 A種種類株式　５株 B種種類株式　20,833,335株 （2026年３月31日現在）
（８）	決算期	３月	３月	３月
（９）	従業員数	94名（2025年３月31日現在）	12名（2025年３月31日現在）	115名（2025年３月31日現在）
（10）	主要取引先	東京電力エナジーパートナー株式会社、株式会社日本旅行、株式会社NTTマーケティングアクトProCX、株式会社テリロジーサービスウェア、中央省庁、地方公共団体	ウェブクルー	株式会社ネクステージ、株式会社サカイ引越センター、学校法人角川ドワンゴ学園
（11）	主要取引銀行	三井住友銀行、商工組合中央金庫、みずほ銀行、横浜銀行、三井住友信託銀行	三井住友銀行、りそな銀行、きらぼし銀行	三井住友銀行、りそな銀行、みずほ銀行
（12）	大株主及び持株比率	下大薗　豊　12.53％ 株式会社Shelter　11.42％ 株式会社グローバルキャスト　11.19％ 株式会社UH Partners ２　7.85％ 株式会社UH Partners ３　7.85％ 光通信KK投資事業有限責任組合　6.49％ 金子　将之　3.15％ 東間　大　2.87％ 株式会社日本旅行　2.24％ 楽天証券株式会社　1.77％ （2025年９月30日現在）	藤島　義琢　普通株式200株1.96% 株式会社光通信　A種種類株式10,000株　98.04% （2025年７月25日現在）	株式会社FW　100％ （2026年３月31日現在）
（13）	当事会社間の関係
資本関係	直接の資本関係はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。
関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

（14）		当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態(単位：千円)
決算期			当社（連結） （株式交付親会社）			FW（連結） （株式交付子会社）			ウェブクルー（単体） （子会社）
2023年 ３月期	2024年 ３月期	2025年 ３月期	2023年 ３月期	2024年 ３月期	2025年 ３月期	2023年 ３月期	2024年 ３月期	2025年 ３月期
	純資産		2,631,941	2,682,632	1,983,277	574,895	546,091	554,943	2,351,574	2,114,198
	総資産		3,981,249	3,777,866	2,843,510	3,987,582	3,567,694	2,955,620	3,272,185	3,064,121
	１株当たり純資産		799.74	855.04	681.02	47,907.92	45,507.58	46,245.25	112.88	101.48
	売上高		3,291,832	3,318,078	2,544,543	5,322,159	5,525,541	4,493,884	5,322,159	5,525,541
	営業利益		394,509	330,230	21,387	291,808	320,681	243,376	231,903	336,016
	経常利益		390,051	324,680	15,851	219,778	147,305	200,209	249,664	347,547
	親会社株主に帰属する 当期純利益		254,478	208,291	△414,576	144,433	△3,804	57,056	253,076	212,624
	１株当たり当期純利益（円）		97.32	82.23	△169.34	722.17	△19.02	285.28	12.15	10.21
	１株当たり配当金（円）		－	－	－	125,000.00	125,000.00	125,000.00	12.24	21.60

（5）提出会社の企業集団の概要

本株式交付の効力発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。

名称	住所	資本金 （百万円）	主要な事業内容	議決権の所有割合又は被所有割合（％）	関係内容
（連結子会社） 株式会社シー・ワイ・サポート	東京都新宿区	46	営業アウトソーシング事業	（所有） 81.0	当社から委託業務あり
（連結子会社） 株式会社OmniGrid	東京都新宿区	90	マルチリンガル ＣＲＭ事業	（所有） 65.0	当社から委託業務あり 役員の兼務あり
（連結子会社） 株式会社FW	東京都世田谷区	100	その他	（所有） 100.0	当社との取引関係無し
株式会社ウェブクルー （注）１	東京都世田谷区	100	情報サービス事業	（所有） 100.0 （100.0）	株式会社FWが100％出資する当社の連結子会社
（その他の関係会社） 株式会社光通信 （注）１、２	東京都豊島区	54,259	法人サービス事業 個人サービス事業 取次販売事業	（被所有） 22.85 （22.85）	当社との取引関係無し 役員の兼務無し

（注）１．議決権の被所有割合の（ ）内は間接所有割合で内数となっております。

２．有価証券報告書提出会社であります。

（6）提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係

①　資本関係

当社はFWの株式を保有しておりませんが、本株式交付により、当社はFWの普通株式全部を保有し、FWは当社の子会社となる予定です。

②　役員の兼任関係

FWとの間に役員の兼任関係はありません。本株式交付後においては、ガバナンス強化等を目的として、当社の役員１名がFWの役員を兼任する予定です。

③　取引関係

該当事項はありません。 

２【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】

該当事項はありません。 

３【公開買付け又は株式交付に係る契約等】

(1）株式交付計画の内容の概要

当社は、2026年５月13日付当社取締役会において、2026年６月９日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、FWを株式交付子会社とする株式交付を行うこととする本株式交付計画の承認を得ております。

本株式交付計画に基づき、FWの普通株式１株に対して、当社の普通株式1,384株を交付します。

本株式交付計画の内容は下記の「（2）株式交付計画の内容」のとおりです。

(2）株式交付計画の内容

本株式交付計画の内容は、以下のとおりです。

株式交付計画書（写）

株式会社インバウンドテック（以下「甲」という。）は、甲を株式交付親会社、株式会社FW（以下「乙」という。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」という。）を行うにあたり、以下のとおり株式交付計画（以下「本計画」という。）を作成する。

第１条（株式交付子会社の商号及び住所）

乙の商号及び住所は以下のとおりである。

商号：株式会社FW

住所：東京都世田谷区三軒茶屋二丁目11番22号

第２条（株式交付親会社が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限）

甲が本株式交付に際して譲り受ける乙の普通株式の数の下限は、274株とする。

第３条（本株式交付に際して株式交付子会社の株式の譲渡人に対して交付する株式及びその割当て）

１．甲は、本株式交付に際し、乙の普通株式の譲渡人に対して、当該株式の対価として、その譲渡する乙の普通株式の総数に1,384を乗じて得た数の甲の株式を交付する。

２．甲は、本株式交付に際し、乙の普通株式の譲渡人に対して、その譲渡する乙の普通株式１株につき、甲の株式1,384株を割り当てる。

３．前二項の規定に従い、甲が乙の普通株式の譲渡人に対して交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第234条その他関係法令の規定に従い、当該端数を金銭で処理する。

第４条（株式交付親会社の資本金及び準備金の額）

本株式交付により増加する甲の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。

(1）資本金の額　　　　金76,518,540円

(2）資本準備金の額　　金76,518,540円

(3）利益準備金の額　　金0円

第５条（株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みの期日）

乙の普通株式の譲渡しの申込みの期日は、2026年６月８日とする。但し、本株式交付の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲は、これを変更することができる。

第６条（効力発生日）

本株式交付が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2026年６月９日とする。但し、本株式交付の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲は、これを変更することができる。

第７条（簡易株式交付）

１．甲は、会社法第816条の４第１項の規定により、本計画につき株主総会の承認を得ないで本株式交付を行う。但し、同条第２項の規定により、本計画につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本計画につき株主総会の承認を得る。

２．前項但し書の場合において、効力発生日までに、甲の株主総会の承認が得られなかったときは、本計画は、その効力を失う。

第８条（本計画の変更及び本株式交付の中止）

本計画作成日から効力発生日に至るまでの間に、①天災地変その他の事由によって、甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は②本株式交付の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、甲は、本計画の内容を変更し、又は本株式交付を中止することができる。

第９条（規定外事項）

本計画に定めるもののほか、本株式交付に関し必要な事項は、本株式交付の趣旨に従って、甲がこれを決定する。

以　上

2026年５月13日

東京都新宿区新宿一丁目８番１号大橋御苑駅ビル９階
株式会社インバウンドテック
代表取締役　　東間　大

４【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】

(1）本株式交付に係る割当ての内容（株式交換比率）

当社は、FWの普通株式１株に対して、当社の普通株式1,384株を割当て交付いたします。なお、当社が本株式交付によりFWの株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式には、当社が保有する自己株式136,300株を充当した上で、新規に発行する普通株式242,916株を充当いたします。また、当社が譲り受けるFWの普通株式の下限は、274株とします。当社が当該下限の株式数を譲り受けた場合に割当て交付する当社の普通株式は379,216株となり、2025年12月31日時点における当社の発行済株式総数2,523,475株に対する割合は15.0％となります。

本株式交付に伴い１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定により、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合には切り捨てるものとします。）に相当する当社の普通株式を売却し、その端数に応じてその代金をFWの株主に交付いたします。

本株式交付に伴い、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける株主につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所、その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。

	当社	FW
本株式交付に係る普通株式の交付比率	1	1,384
本株式交付により交付する株式数	普通株式の数：379,216株（予定）

(2）本株式交付に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

FWは新株予約権を発行しておりますが、本株式交付の効力発生日の前日までに全てが行使又は放棄されることを予定しております。また、FWは新株予約権付社債を発行しておりません。そのため、当社は、FWの新株予約権又は新株予約権付社債を譲り受けることは予定しておりません。

(3）本株式交付に係る割当ての内容の根拠等

ア　割当ての内容の根拠及び理由

当社は、本株式交付に係る割当ての内容を決定するにあたり、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びFWから独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号霞が関ビルディング35階、代表取締役社長 野口真人、以下「プルータス」といいます。）に、FWの株式価値の算定を依頼しました。

その算定結果を参考に、FWの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に踏まえて、現金対価及び株式対価について慎重に協議を重ねた結果、当社の株式価値は市場株価法により算定していること、及びFWの株式価値については、プル―タスによる算定結果のレンジ内にあることから、上記「（1）本株式交付に係る割当ての内容（株式交換比率）」記載の内容は妥当であり、当社の株主の利益に資するとの判断に至りました。

イ　算定に関する事項

①　算定機関の名称及び相手会社との関係

本株式交付の株式交付比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社及びFWから独立した第三者算定機関であるプル―タスに依頼をし、2026年５月12日付でFWの株式価値算定書を取得しました。

なお、プルータスは当社及びFWの関連当事者には該当せず、当社及びFWとの間で重要な利害関係を有しません。

②　算定の概要

当社は、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日は、直近の株式市場の状況を反映するために2026年５月12日を基準日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の単純平均値）を用いて算定を行いました。算定された当社の普通株式の１株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりです。

算定手法	算定結果（円）
市場株価法	618～642

また、プルータスは、FWの株式価値については、FWが非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であることからＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法を用いて算定を行いました。具体的には、FWが作成した2026年３月期～2029年３月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュ・フローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し、算定しております。なお、算定の対象とした財務予測に大幅な増減益は見込んでおりません。

プル―タスが算定したFWの１株当たりの株式価値の評価レンジは以下のとおりです。

算定手法	算定結果（円）
ＤＣＦ法	0～3,107,511

FWの2026年３月期～2029年３月期の財務予測は以下のとおりです。

（単位：百万円）

	2026年３月期	2027年３月期	2028年３月期	2029年３月期
営業利益	289	294	329	366
増減率	―	1.6%	12.0%	11.3%

上記より、当社の普通株式を１株あたりの株式価値を１とした場合の株式交付比率の算定結果は以下のとおりとなります。

株式交付比率の算定結果
FW	0～5,028

プルータスは、FWの株式価値の算定に際し、FWから提供を受けた資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、FWの資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、FWの財務予測に関する情報については、FWの役職員による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。 

５【対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有価証券との相違（株式交付子会社の発行有価証券と株式交付によって発行（交付）される有価証券との相違）】

(1）株式の譲渡制限

当社の定款には定めがありませんが、FWの定款には、FWの株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を得る必要がある旨の定めがあります。

(2）単元未満株式

当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定めがあります。当社の定款には、単元未満株式を有する株式は、(ⅰ)会社法第189条第２項各号に掲げる権利、(ⅱ)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、(ⅲ)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を行使することができない旨の定めがありますが、FWの定款には、単元株式数に係る定めはありません。

(3）自己株式の取得

当社の定款には、当社が会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨の定めがありますが、FWの定款には、自己株式の取得に関する定めはありません。

(4）剰余金の配当等

当社の定款には、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨の定め、並びに、期末配当及び中間配当のほか、当社が基準日を定めて剰余金の配当ができる旨の定めがあり、また、FWの定款には、毎事業年度末日現在における最終の株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対して配当を行う旨の定めが置かれております。

(5）相続人等に対する株式の売渡請求

当社の定款には、相続人等に対する株式の売渡請求に係る定めはありませんが、FWの定款には、相続その他の一般承継によりFWの株式を取得した者に対し、当該株式をFWに売り渡すことを請求することができる旨の定めがあります。 

６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】

該当事項はありません。 

７【公開買付け又は株式交付に関する手続】

(1）株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

本株式交付に関し、当社においては、会社法第816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２の各規定に基づき、①本株式交付計画、②会社法第774条の３第１項第２号に掲げる事項についての定めが同条第２項に定める要件を満たすと当社が判断した理由、③会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④会社法第774条の３第１項第８号及び第９号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、⑤FWの最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面、⑥FWにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、及び⑦当社において最終事業年後の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、2026年５月13日より当社本店に備え置く予定です。

①は、2026年５月13日付の当社の取締役会において承認された本株式交付計画です。②は、当社が譲り受けるFWの株式の数の下限についての本株式交付計画の定めは、FWが効力発生日において当社の子会社（会社法施行規則第３条第３項第１号に定める子会社をいいます。）となる数を内容としているものと当社が判断した理由を説明するものです。③は、本株式交付における株式交付比率及びその株式交付比率の算定根拠、本株式交付計画において定める本株式交付に伴い増加する当社の資本金及び準備金の額に関する事項、並びにFWの株式の譲渡人に対する当社の株式の割当てに関する事項の相当性について説明するものです。④は、本株式交付において該当はございません。⑤は、FWの2025年３月期に係る計算書類等に関する書類です。⑥は、FWの2025年３月期の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明するものです。⑦は、当社の2025年３月期の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものです。

これらの書類は、当社本店において、営業時間内に閲覧することができます。なお、本株式交付が効力を生ずる日までの間に、上記①から⑦までに掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

(2）株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程

株式交付計画承認取締役会決議日	2026年５月13日
本株式交付にかかる株式譲渡承認取締役会決議（FW）	2026年５月13日（予定）
株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日	2026年６月８日（予定）
実施予定日（効力発生日）	2026年６月９日（予定）

（注）１．本株式交付は、会社法第816条の４第１項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交付により行うことを予定しております。

２．当社は、会社法第774条の６の規定に基づき、総数譲渡し契約を締結する予定であるため、同法第774条の４（株式交付子会社の株式の譲渡しの申込み）及び同法第774条の５（株式交付親会社が譲り受ける株式交付子会社の株式の割当て）に定める手続きは行わない予定です。

３．本株式交付に係る総数譲渡し契約の締結は、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件としております。

４．本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。

(3）株式交付子会社が発行会社である有価証券の所有者が当該株式交付に係る行為に際して有価証券の買取請求権を行使する方法

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

(1）当社の連結経営指標

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月		2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月	2025年３月
---	---	---	---	---	---	---
売上高	（千円）	－	2,769,910	3,291,832	3,318,078	2,544,543
経常利益	（千円）	－	288,806	390,051	324,680	15,851
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	－	182,879	254,478	208,291	△414,576
包括利益	（千円）	－	188,116	268,775	219,268	△641,323
純資産額	（千円）	－	2,351,263	2,631,941	2,682,632	1,983,277
総資産額	（千円）	－	3,831,726	3,981,249	3,777,866	2,843,510
１株当たり純資産額	（円）	－	702.44	799.74	855.04	681.02
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）	（円）	－	70.51	97.32	82.23	△169.34
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	67.33	92.84	78.57	－
自己資本比率	（％）	－	47.9	52.5	55.8	57.5
自己資本利益率	（％）	－	10.0	12.2	9.9	－
株価収益率	（倍）	－	16.12	14.47	13.56	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	234,182	652,491	186,539	75,846
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	△1,016,303	△129,352	△207,720	△145,429
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	872,271	△136,166	△321,881	△224,804
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	－	1,657,625	2,044,597	1,701,535	1,407,147
従業員数	（人）	－	64	77	106	94
（外、平均臨時雇用者数）	(－)	(126)	(110)	(121)	(104)

（注）１　第７期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２　当社は、2022年10月14日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第７期連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。

３　第10期については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため潜在株式調整後１株当たり当期純利益は記載しておりません。また、自己資本利益率、株価収益率については、当期純損失となったため記載しておりません。

(2）当社の経営指標

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月		2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月	2025年３月
---	---	---	---	---	---	---
売上高	（千円）	2,003,299	2,583,228	2,760,049	2,722,815	2,050,638
経常利益	（千円）	268,293	282,416	340,247	312,778	25,539
当期純利益	（千円）	179,448	183,266	216,068	211,591	8,141
持分法を適用した場合の投資利益又は投資損失	（千円）	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	537,689	547,367	547,367	547,696	548,024
発行済株式総数	（株）	854,100	871,600	2,614,800	2,616,600	2,492,275
純資産額	（千円）	1,635,970	1,837,513	2,065,484	2,095,152	2,045,261
総資産額	（千円）	2,051,249	3,258,835	3,326,598	3,111,051	2,865,939
１株当たり純資産額	（円）	638.22	702.59	785.20	841.60	843.36
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益	（円）	83.43	70.66	82.63	83.53	3.33
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	77.52	67.47	78.83	79.81	3.21
自己資本比率	（％）	79.7	56.4	61.7	66.7	70.6
自己資本利益率	（％）	11.0	10.0	10.5	10.2	0.4
株価収益率	（倍）	20.02	16.09	17.04	13.35	241.87
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	229,833	－	－	－	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△94,411	－	－	－	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	917,763	－	－	－	－
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	1,567,475	－	－	－	－
従業員数	（人）	34	49	59	93	91
（外、平均臨時雇用者数）	(113)	(117)	(101)	(110)	(102)
株主総利回り	（％）	－	68.0	84.3	66.8	48.1
（比較指標：東証グロース市場250指数）	(－)	(65.7)	(62.3)	(62.0)	(54.1)
最高株価	（円）	7,520	5,410	1,882	1,770	1,190
		(5,646)
最低株価	（円）	4,290	2,770	987	940	798
		(2,962)

（注）１　第７期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、一部指標については記載しておりません。

２　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため、記載しておりません。

３　１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施していないため、記載しておりません。

４　当社は、2020年12月18日に東京証券取引所マザーズへ上場したため、第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第６期の末日までの平均株価を期中平均とみなして算定しております。

５　従業員数は就業人員（当社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員及びアルバイト）は（　）外数で記載しております。

６　当社は、2022年10月14日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。

(3）FWの主要な経営指標等（連結）

回次		第２期	第３期	第４期	第５期	第６期
決算年月		2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月	2025年３月
---	---	---	---	---	---	---
売上高	（千円）	0	4,768,012	5,322,159	5,525,541	4,493,884
経常利益金額又は経常損失金額	（千円）	△55,328	55,271	219,778	147,305	200,209
当期純利益金額又は当期純損失金額	（千円）	△55,328	△139,652	144,433	△3,804	57,056
包括利益	（千円）	△55,328	△139,652	144,433	△3,804	57,056
純資産額	（千円）	454,424	455,462	574,895	546,091	554,943
総資産額	（千円）	1,660,499	4,080,244	3,987,582	3,567,694	2,955,620
１株当たり純資産額	（円）	－	－	－	－	－
１株当たり当期純利益又は当期純損失金額	（円）	－	－	－	－	－
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	27	11	14	15	19
自己資本利益率	（％）	△12	△31	25	△1	10
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	－	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	－	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	－	－
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	460,499	816,986	920,080	740,203	559,130
従業員数 （外、平均臨時雇用者数）	（人）	116 （13)	111 （7)	111 （7)	120 （6)	121 （6)

（注）１　上記に記載の第６期に係る経営指標等は会社法上計算書類としての監査を受けておりますが、金融商品取引法に基づく財務諸表としての監査は受けておりません。

２　FWは非上場会社であり、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については同社の要請により非開示とさせていただきます。

３　株価収益率については、FW株式は非上場であるため、記載しておりません。

４　FWは非上場会社のため、財務諸表を作成しておらず、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに関する事項については記載しておりません。

(4）株式交付後の当社の経営指標等

上記各主要な経営指標等に基づく株式交付後の当社の経営指標等の見積もりとして、当社の最近連結会計年度の主たる経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」並びにFWの最終事業年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。

もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意下さい。また、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、また、単純な合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがありますことから、合算は行っておりません。

売上高（千円）	7,038,427
経常利益（千円）	216,060
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）	△357,519

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の第10期有価証券報告書及び第11期中半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年５月22日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年５月22日）現在においても変更の必要はないと判断しております。

２　資本金の増加について

後記「第四部　組込情報」に記載の第10期有価証券報告書に記載された「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提出日（2025年６月30日）以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年５月22日）までの間において、以下のとおり、変化しております。

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高 （千円）
2025年６月30日～ 2026年11月18日 （注）１	31,200	2,523,475	6,013	554,037	6,013	544,037

（注）新株予約権の行使による増加であります。

３　臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」の第10期有価証券報告書の提出日（2025年６月30日）以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年５月22日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2025年６月30日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2025年６月27日開催の当社第10回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2025年６月27日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　取締役７名選任の件

東間大、下大薗豊、金子将之、藤咲雄司、張佑騎、砂川伸幸及び箱守豪の７氏を取締役に選任するものであります。

第２号議案　監査役１名選任の件

石渡恵梨香氏を監査役に選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案
東間　大	14,828	238	－	（注）	可決　98.42
下大薗　豊	14,828	238	－		可決　98.42
金子　将之	14,827	239	－		可決　98.41
藤咲　雄司	14,818	248	－		可決　98.35
張　佑騎	14,822	244	－		可決　98.38
砂川　伸幸	14,822	244	－		可決　98.38
箱守　豪	14,821	245	－		可決　98.37
第２号議案
石渡　恵梨香	14,872	197	－	（注）	可決　98.69

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

（2026年５月13日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2026年５月13日開催の当社取締役会において、株式会社FWの株式を簡易株式交付により取得することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　名称　　　　：株式会社FW

②　住所　　　　：東京都世田谷区三軒茶屋二丁目11番22号

③　代表者の氏名：代表取締役社長　　藤島　義琢

④　資本金　　　：100,000千円（2026年５月13日現在）

⑤　事業の内容　：企業の株式又は持分を所有することによる当該会社の事業活動の支配・管理

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：－個（うち間接所有分－個）

異動後：274個（うち間接所有分－個）

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前：－％（うち間接所有分－％）

異動後：100.00％（うち間接所有分－％）

（注）　総株主等の議決権に対する割合は、株式会社の2026年５月13日現在における総株主等の議決権の数（274個）を基準に算出しております。

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由　：当社が株式会社FW株式を簡易株式交付により取得することにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。

②　異動の年月日：2026年６月９日（予定）

４　最近の業績の概要

2026年５月14日に公表した、第11期（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）の当社の連結業績の概要（2026年５月22日公表の一部訂正事項を含みます。）は以下のとおりです。

なお、以下を含む当社が2026年５月22日に公表した連結業績の概要は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査の対象ではありません。

連結財務諸表及び主な注記

（１）連結貸借対照表

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2025年３月31日)	当連結会計年度 (2026年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,407,147	1,336,376
売掛金	480,316	414,266
預け金	94,150	－
その他	83,149	89,699
貸倒引当金	△170	△15,499
流動資産合計	2,064,593	1,824,843
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	63,322	56,111
その他（純額）	52,825	59,245
有形固定資産合計	116,147	115,357
無形固定資産
のれん	18,463	93,124
顧客関連資産	276,750	235,750
その他	201,512	95,990
無形固定資産合計	496,726	424,865
投資その他の資産
繰延税金資産	12,542	51,610
その他	153,499	140,381
投資その他の資産合計	166,041	191,991
固定資産合計	778,916	732,214
資産合計	2,843,510	2,557,057

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2025年３月31日)	当連結会計年度 (2026年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	71,795	81,150
短期借入金	400,000	400,000
１年内返済予定の長期借入金	144,000	108,000
未払法人税等	4,467	11,541
契約負債	515	1,783
賞与引当金	760	－
その他	120,850	194,955
流動負債合計	742,388	797,430
固定負債
長期借入金	108,000	－
資産除去債務	1,037	1,048
繰延税金負債	－	32,409
その他	8,806	5,350
固定負債合計	117,843	38,808
負債合計	860,232	836,239
純資産の部
株主資本
資本金	548,024	554,037
資本剰余金	536,449	542,462
利益剰余金	635,496	400,024
自己株式	△85,746	△123,132
株主資本合計	1,634,223	1,373,392
新株予約権	21,466	21,336
非支配株主持分	327,586	326,089
純資産合計	1,983,277	1,720,818
負債純資産合計	2,843,510	2,557,057

（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書

（連結損益計算書）

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2024年４月１日 　至　2025年３月31日)	当連結会計年度 (自　2025年４月１日 　至　2026年３月31日)
売上高	2,544,543	2,133,609
売上原価	1,972,446	1,790,345
売上総利益	572,096	343,263
販売費及び一般管理費	550,709	512,498
営業利益又は営業損失（△）	21,387	△169,234
営業外収益
受取利息	949	2,860
還付加算金	8	202
預り保証金精算益	140	－
その他	103	215
営業外収益合計	1,201	3,278
営業外費用
支払利息	5,953	7,426
支払手数料	784	343
事務所移転費用	－	20,383
その他	－	13
営業外費用合計	6,737	28,167
経常利益又は経常損失（△）	15,851	△194,123
特別利益
事業譲渡益	－	16,000
自己新株予約権消却益	837	－
特別利益合計	837	16,000
特別損失
固定資産除却損	0	7,366
子会社株式評価損	－	8,000
減損損失	604,596	－
特別損失合計	604,596	15,366
税金等調整前当期純損失（△）	△587,908	△193,489
法人税、住民税及び事業税	19,770	7,263
法人税等調整額	33,643	36,217
法人税等合計	53,414	43,480
当期純損失（△）	△641,323	△236,970
非支配株主に帰属する当期純損失（△）	△226,747	△1,497
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△414,576	△235,472

（連結包括利益計算書）

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2024年４月１日 　至　2025年３月31日)	当連結会計年度 (自　2025年４月１日 　至　2026年３月31日)
当期純損失（△）	△641,323	△236,970
包括利益	△641,323	△236,970
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△414,576	△235,472
非支配株主に係る包括利益	△226,747	△1,497

（３）連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

							（単位：千円）
	株主資本					新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	547,696	582,784	1,168,121	△189,710	2,108,891	19,407	554,333	2,682,632
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△414,576		△414,576			△414,576
新株の発行（新株予約権の行使）	328	328			656			656
自己株式の取得				△85,746	△85,746			△85,746
自己株式の処分			△5,369	30,367	24,998			24,998
自己株式の消却		△46,663	△112,679	159,343	－			－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						2,058	△226,747	△224,688
当期変動額合計	328	△46,335	△532,624	103,964	△474,667	2,058	△226,747	△699,355
当期末残高	548,024	536,449	635,496	△85,746	1,634,223	21,466	327,586	1,983,277

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

							（単位：千円）
	株主資本					新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	548,024	536,449	635,496	△85,746	1,634,223	21,466	327,586	1,983,277
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△235,472		△235,472			△235,472
新株の発行（新株予約権の行使）	6,013	6,013			12,026			12,026
自己株式の取得				△37,385	△37,385			△37,385
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						△130	△1,497	△1,627
当期変動額合計	6,013	6,013	△235,472	△37,385	△260,831	△130	△1,497	△262,459
当期末残高	554,037	542,462	400,024	△123,132	1,373,392	21,336	326,089	1,720,818

（４）連結キャッシュ・フロー計算書

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2024年４月１日 　至　2025年３月31日)	当連結会計年度 (自　2025年４月１日 　至　2026年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）	△587,908	△193,489
減価償却費	99,655	52,492
減損損失	604,596	－
顧客関連資産償却額	40,999	40,999
のれん償却額	89,971	22,796
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△160	15,329
賞与引当金の増減額（△は減少）	△1,040	△760
受取利息	△949	△2,860
支払利息	5,953	7,426
支払手数料	784	343
売上債権の増減額（△は増加）	55,113	66,049
仕入債務の増減額（△は減少）	△61,094	9,354
未払金の増減額（△は減少）	△43,269	72,145
未収消費税等の増減額（△は増加）	△2,398	△20,785
その他	△39,131	17,316
小計	161,122	86,358
利息及び配当金の受取額	949	2,860
利息の支払額	△6,454	△7,437
法人税等の支払額	△82,658	△32,274
法人税等の還付額	2,887	35,273
営業活動によるキャッシュ・フロー	75,846	84,781
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△12,455	△32,686
無形固定資産の取得による支出	△139,891	△46,730
敷金及び保証金の差入による支出	△4,788	△952
敷金及び保証金の回収による収入	11,705	32,949
投資有価証券の取得による支出	－	△40,000
事業譲渡による収入	－	151,000
事業譲受による支出	－	△142,272
投資活動によるキャッシュ・フロー	△145,429	△78,692
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	100,000	－
長期借入金の返済による支出	△144,000	△144,000
リース債務の返済による支出	△1,558	△1,516
自己株式の取得による支出	△85,746	△37,385
自己株式取得のための預託金の増減額（△は増加）	△94,146	94,146
新株予約権の行使による株式の発行による収入	646	11,896
財務活動によるキャッシュ・フロー	△224,804	△76,859
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△294,388	△70,770
現金及び現金同等物の期首残高	1,701,535	1,407,147
現金及び現金同等物の期末残高	1,407,147	1,336,376

（５）連結財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

該当事項はありません。

（セグメント情報等の注記）

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、クライアントとその顧客（エンドユーザー）の窓口となる機能を提供することを主なサービスとしております。そのサービスの種類・性質の類似性等を基礎としたセグメントから構成されており、「マルチリンガルＣＲＭ事業」と「セールスアウトソーシング事業」の２つを報告セグメントとしております。

「マルチリンガルＣＲＭ事業」は、株式会社インバウンドテック、株式会社OmniGridが運営しており、主にコールセンター運営の受託を通じたカスタマーサービス、IVRシステムの機能の提供及びクラウド型通話サービスの提供を中心とするOmniGrid事業、レンタルサーバーの提供を中心とするデスクウイング事業などのクライアントの顧客（エンドユーザー）との関係の管理・維持を支援するサービスを中心としております。「セールスアウトソーシング事業」は、株式会社インバウンドテック、株式会社シー・ワイ・サポートが運営しており、クライアントに代わり、クライアントの見込み顧客に対して営業を行うサービスを提供しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額（注）１	連結財務諸表計上額（注）２
	マルチリンガルＣＲＭ事業	セールスアウトソーシング事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,783,653	760,890	2,544,543	－	2,544,543
セグメント間の内部売上高 又は振替高	4,723	3,176	7,900	△7,900	－
計	1,788,376	764,066	2,552,443	△7,900	2,544,543
セグメント利益	302,413	122,780	425,193	△403,806	21,387
セグメント資産	1,007,438	132,016	1,139,454	1,704,055	2,843,510
その他の項目
減価償却費	117,462	5,757	123,219	17,435	140,655
のれんの償却額	81,440	8,531	89,971	－	89,971
有形固定資産及び無形固定 資産の増加額	111,587	9,651	121,239	29,342	150,581

（注）１．調整額は以下のとおりです。

（１）セグメント利益の調整額△403,806千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に管理部門に係る費用であります。

（２）セグメント資産の調整額1,704,055千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に当社の運転資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産であります。

（３）その他の項目の調整額46,777千円は、各報告セグメントに配分していない全社の固定資産の増加額及びその減価償却費であり、主に管理部門に係るものであります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額（注）１	連結財務諸表計上額（注）２
	マルチリンガルＣＲＭ事業	セールスアウトソーシング事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,606,397	527,211	2,133,609	－	2,133,609
セグメント間の内部売上高 又は振替高	33,859	－	33,859	△33,859	－
計	1,640,256	527,211	2,167,468	△33,859	2,133,609
セグメント利益	181,271	116,890	298,161	△467,396	△169,234
セグメント資産	911,523	78,438	989,962	1,567,095	2,557,057
その他の項目
減価償却費	83,754	8,009	91,763	1,728	93,492
のれんの償却額	11,462	11,333	22,796	－	22,796
有形固定資産及び無形固定 資産の増加額	72,810	4,570	77,381	－	77,381

（注）１．調整額は以下のとおりです。

（１）セグメント利益の調整額△467,396千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に管理部門に係る費用であります。

（２）セグメント資産の調整額1,567,095千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に当社の運転資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産であります。

（３）その他の項目の調整額1,728千円は、各報告セグメントに配分していない全社の固定資産の減価償却費であり、主に管理部門に係るものであります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）	当連結会計年度 （自　2025年４月１日 至　2026年３月31日）
１株当たり純資産額	681円02銭	575円32銭
１株当たり当期純損失（△）	△169円34銭	△99円17銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	－	－

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2025年３月31日）	当連結会計年度 （2026年３月31日）
純資産の部の合計額（千円）	1,983,277	1,720,818
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	349,053	347,425
（うち新株予約権（千円））	（21,466）	（21,336）
（うち非支配株主持分（千円））	（327,586）	（326,089）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	1,634,223	1,373,392
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	2,399,675	2,387,175

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）	当連結会計年度 （自　2025年４月１日 至　2026年３月31日）
１株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△414,576	△235,472
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△414,576	△235,472
普通株式の期中平均株式数（株）	2,448,122	2,374,420

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

当社は、2026年５月13日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、株式会社FWを株式交付子会社とする株式交付（以下、「本株式交付」といいます。）を実施することを決議いたしました。また、本株式交付の実施により、FWの完全子会社である特化型サイトの運営を行う株式会社ウェブクルーも同時に当社の孫会社となります。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称

株式会社FW

（２）取得した事業の内容

支配会社の経営支援、指導、監督

（３）企業結合を行った主な理由

当社グループとして新たな分野への参入及び、株式会社FW及び株式会社ウェブクルーのシステム開発力を生かし、当社の今後拡大領域と考えるAI部門の強化による業績拡大などが期待できると判断したことによるものです。

（４）企業結合日（本効力発生予定日）

2026年６月９日

（５）企業結合の法的形式

当社を株式交付親会社、株式会社FWを株式交付子会社とする簡易株式交付

（６）結合後企業の名称

変更ありません。

（７）取得する議決権比率

企業結合前に所有していた議決権比率　　 ―%

取得後の議決権比率　　　　　　　　　100.0%

（８）取得企業を決定するに至った主な根拠

株式交付により、当社が株式会社FWの議決権の100.0％を取得し、子会社化することによるものです。

２．被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価　企業結合日に交付した株式会社FWの普通株式の時価　238,906千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　238,906千円

３．株式の種類別の交換比率およびその算定方法

（１）株式の種類別の交換比率

株式会社FWの普通株式１株に対して、当社の普通株式1,384株を割当て交付いたします。

（２）交付する株式数

当社の普通株式：379,216株

（３）株式交付比率の算定方法

当社は、本株式交換比率の検討にあたり、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス」といいます。）を選定し、株式交付比率の算定を依頼いたしました。当社は、両社の財務状況、将来の見通し、当社の株価動向等の要因、およびプルータスから提出を受けた株式交付比率の算定結果を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、本株式交付比率がそれぞれの株主の利益を損ねるものではなく妥当であるとの判断に至ったため、本株式交付比率により本株式交付を行うことにつき、2026年５月13日に開催された当社の取締役会決議に基づき、両社間で本株式交付契約を同日付にて締結いたしました。

４．主要な取得関連費用の内容および金額

弁護士・アドバイザリー等に対する報酬・手数料等75,000千円（概算）

５．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

現時点では確定しておりません。

６．企業結合日に受け入れる資産および引き受ける負債の額ならびにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

５　自己株式の取得状況について

後記「第四部　組込情報」の第10期有価証券報告書の提出日（2025年６月30日）以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年５月22日）までの間において、以下のとおり自己株式を取得しております。

（2025年７月１日提出の自己株券買付状況報告書）

株式の種類　普通株式

１　取得状況

(1）株主総会決議による取得の状況

該当事項はありません。

(2）取締役会決議による取得の状況

2025年６月30日現在

区分	株式数（株）		価額の総額（円）
取締役会（2025年２月14日）での決議状況 （取得期間　2025年２月17日～2025年６月30日）
報告月における取得自己株式（取得日）	６月３日	1,400	1,222,500
	６月４日	1,400	1,217,000
	６月５日	1,400	1,215,900
	６月６日	1,400	1,205,300
	６月９日	1,800	1,550,800
	６月10日	1,600	1,378,700
	６月11日	1,800	1,558,300
	６月12日	1,800	1,553,200
	６月13日	1,500	1,296,200
	６月16日	1,900	1,631,800
	６月17日	1,900	1,619,000
	６月18日	1,900	1,623,300
	６月19日	1,900	1,611,600
	６月20日	1,900	1,628,500
	６月23日	2,200	1,861,700
計	－	25,800	22,173,800
報告月末現在の累計取得自己株式	50,800		43,176,300
自己株式取得の進捗状況（％）	20.32		21.59

２　処理状況

該当事項はありません。

３　保有状況

2025年６月30日現在

報告月末日における保有状況	株式数（株）
発行済株式総数	2,492,275
保有自己株式数	136,300

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第10期）	自　2024年４月１日 至　2025年３月31日	2025年６月30日 関東財務局長に提出
半期報告書	事業年度 （第11期中）	自　2025年４月１日 至　2025年９月30日	2025年11月14日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。