IMS S.A. — Share Issue/Capital Change 2025

Jun 23, 2025

ZAPROSZENIE DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI IMS S.A.

IMS S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000278240, REGON: 016452416, NIP: 5252201663, o kapitale zakładowym w wysokości 701.881,72 zł - w całości opłaconym ("Spółka"), w związku z:

• − podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 18 czerwca 2025 r. uchwały nr 8 w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2024 oraz udzielenia upoważnienia Zarządowi do nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia ("Uchwała");
• − podjęciem przez Zarząd Spółki w dniu 20 czerwca 2025 r. uchwały nr 1 w sprawie przeprowadzenia procesu skupu akcji własnych Spółki;

postanawia ogłosić z dniem 23 czerwca 2025 r. niniejsze zaproszenie ("Zaproszenie") do składania ofert sprzedaży akcji Spółki na rzecz Spółki ("Oferty Sprzedaży").

1. Akcje objęte Zaproszeniem

Przedmiotem Zaproszenia są akcje zwykłe na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW pod kodem ISIN: PLINTMS00019 ("Akcje") w liczbie nie większej niż 625.000 (sześćset dwadzieścia pięć tysięcy), które to Akcje na dzień publikacji Zaproszenia stanowią ok. 1,78% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

2. Cena

Oferowana cena zakupu Akcji w ramach Zaproszenia wynosi 8,00 zł (osiem złotych) za jedną Akcję ("Cena").

3. Podmiot pośredniczący w przeprowadzeniu i rozliczeniu transakcji zawieranych w wyniku Zaproszenia

Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu transakcji zawieranych w wyniku Zaproszenia jest:

Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. ul. Marszałkowska 78/80 00-517 Warszawa ("DM BOŚ")

4. Harmonogram

Data publikacji Zaproszenia:	23.06.2025 r.
Termin rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży:	25.06.2025 r.
Termin zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży:	16.07.2025 r.
Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji:	22.07.2025 r.

Spółka zastrzega sobie prawo do odwołania Zaproszenia lub odstąpienia od przeprowadzenia transakcji nabycia Akcji w wyniku ogłoszonego Zaproszenia zarówno przed, jak i po rozpoczęciu przyjmowania Ofert Sprzedaży, a także do zmiany wszystkich terminów przed dniem ich nadejścia. W przypadku odwołania albo odstąpienia od przeprowadzenia Zaproszenia lub zmiany terminów związanych z Zaproszeniem, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki https://imssensory.com/relacje-inwestorskie/espi/, na stronie internetowej DM BOŚ https://bossa.pl/oferta/rynek-pierwotny/skup-akcji/2025 oraz - w przypadku gdy będą tego wymagać przepisy powszechnie obowiązującego prawa – w formie raportu bieżącego Spółki.

5. Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Zaproszenie

Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie są wszyscy Akcjonariusze Spółki.

Akcje oferowane do sprzedaży w ramach Ofert Sprzedaży muszą być wolne od wszelkich Obciążeń.

6. Procedura składania Ofert Sprzedaży

Przedmiotem Oferty Sprzedaży mogą być jedynie nieobciążone z jakiegokolwiek tytułu i niezablokowane Akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza.

Akcjonariusze uprawnieni do sprzedaży Akcji w ramach odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie mogą składać Oferty Sprzedaży:

• 1. w Firmach Inwestycyjnych prowadzących rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje danego Akcjonariusza, pod warunkiem, że dana Firma Inwestycyjna świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Obrocie oraz umożliwi swoim klientom składanie Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie w takim trybie (Tryb Bezpośredni);
• 1. w Punktach Obsługi Klienta DM BOŚ ("POK DM BOŚ") wymienionych poniżej w pkt 13 Zaproszenia, w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach pracy placówek, z zastrzeżeniem, że dokument Oferty Sprzedaży może zostać złożony w POK DM BOŚ wyłącznie przez Akcjonariuszy, którzy zawarli z DM BOŚ umowę w zakresie świadczenia usług maklerskich, obejmującą usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Obrocie;
• 1. w przypadku, gdy w Firmie Inwestycyjnej określonej w pkt. 1 powyżej nie będzie możliwe złożenie Oferty Sprzedaży drogą elektroniczną z wykorzystaniem kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub gdy Akcjonariusz nie zdecyduje się na złożenie Oferty Sprzedaży w sposób określony w pkt. 1 lub 2 powyżej, wówczas możliwe będzie złożenie Oferty Sprzedaży w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym, na warunkach i zgodnie z wymaganiami wskazanymi poniżej, z zastrzeżeniem, że dokument Oferty Sprzedaży w trybie niniejszego pkt. 3 może zostać złożony w formie elektronicznej wyłącznie przez Akcjonariuszy, którzy zawarli z DM BOŚ umowę w zakresie świadczenia usług maklerskich, obejmującą usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Obrocie.

Przed złożeniem Oferty Sprzedaży Akcjonariusze powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których posiadają zapisane Akcje, oraz przyjmujących Oferty Sprzedaży, w zakresie realizacji transakcji w odpowiedzi na ogłoszone Zaproszenie, wydawania świadectw depozytowych i ustanawiania oraz zwalniania blokady na Akcjach, w szczególności z trybem składania Ofert Sprzedaży oraz z opłatami lub prowizjami pobieranymi przez ten podmiot za dokonanie powyższych czynności.

W celu ujednolicenia dokumentów potrzebnych do złożenia Oferty Sprzedaży komplet formularzy zostanie przekazany do firm inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych – uczestników Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW").

Formularze składane przez Akcjonariuszy powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, pod rygorem bezskuteczności złożenia Oferty Sprzedaży.

Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży na liczbę przysługujących mu Akcji Spółki wyższą niż liczba Akcji będących przedmiotem Zaproszenia.

Akcjonariusze mogą w trakcie okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży składać dowolną liczbę Ofert Sprzedaży.

Każda ze składanych przez Akcjonariusza Ofert Sprzedaży powinna opiewać na liczbę Akcji Spółki wskazaną na świadectwie depozytowym załączonym do Oferty Sprzedaży. W przypadku, gdy liczba Akcji Spółki, wskazana w Ofercie Sprzedaży nie znajdzie w pełni pokrycia w załączonym świadectwie depozytowym, taka Oferta Sprzedaży nie zostanie przyjęta.

W przypadku, gdy liczba Akcji Spółki, wskazana w formularzu Oferty Sprzedaży będzie mniejsza niż liczba Akcji Spółki wskazana w świadectwie depozytowym, taki formularz Oferty Sprzedaży zostanie przyjęty z zastrzeżeniem, że taka Oferta Sprzedaży będzie realizowana do wysokości liczby Akcji wskazanej w tym formularzu, przy czym jedno świadectwo depozytowe może służyć wyłącznie do potwierdzenia jednej Oferty Sprzedaży i nie ma możliwości złożenia kilku Ofert Sprzedaży potwierdzonych jednym świadectwem depozytowym, ani jednej Oferty Sprzedaży potwierdzonej kilkoma świadectwami depozytowymi.

Złożenie Oferty Sprzedaży musi być bezwarunkowe i nieodwołalne, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą (Akcjonariusza) do momentu zakończenia sesji giełdowej w dniu transakcji nabycia Akcji na podstawie Zaproszenia albo do dnia odwołania Zaproszenia przez Spółkę. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży włącznie, wynikające ze złożenia Oferty Sprzedaży niezgodnie z niniejszym Zaproszeniem ponosi Akcjonariusz.

Spółka i DM BOŚ nie ponoszą odpowiedzialności wobec Akcjonariusza za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży, które DM BOŚ otrzyma przed rozpoczęciem lub po upływie terminu przyjmowania Ofert Sprzedaży, określonego powyżej w pkt 4 Zaproszenia, jak również Ofert Sprzedaży złożonych w nieprawidłowy sposób lub nieczytelnych albo do których nie załączono odpowiednich dokumentów.

Podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza lub który przyjmuje Oferty Sprzedaży, może pobierać opłaty lub prowizje za dokonywanie czynności w związku z obsługą Oferty Sprzedaży zgodnie z wewnętrznymi regulacjami i obowiązującymi tabelami opłat i prowizji.

Akcjonariusze uprawnieni do sprzedaży Akcji w ramach odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie mogą składać Oferty Sprzedaży w następujących formach:

SKŁADANIE OFERT SPRZEDAŻY W PODMIOCIE PROWADZĄCYM RACHUNEK PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH AKCJONARIUSZA (TRYB BEZPOŚREDNI)

Akcjonariusz posiadający Akcje na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Firmę Inwestycyjną, zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży powinien złożyć w tej Firmie Inwestycyjnej o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie oraz o ile umożliwi swoim klientom składanie Ofert Sprzedaży w takim trybie, formularz Oferty Sprzedaży obejmujący nieodwołaną dyspozycję blokady Akcji wraz z nieodwołalną dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej.

Każda z Firm Inwestycyjnych (biur i domów maklerskich) określa we własnym zakresie godziny i sposób składania Ofert Sprzedaży przez akcjonariuszy, dla których prowadzi rachunki, na których przechowywane są Akcje, z zastrzeżeniem, że Oferty Sprzedaży mogą być przyjmowane do ostatniego dnia przyjmowania Ofert Sprzedaży określonego w Zaproszeniu, do godziny 16:00.

W przypadku, gdy dany akcjonariusz posiada Akcje, które zamierza sprzedać w odpowiedzi na Zaproszenie, na rachunkach w więcej niż jednej Firmie Inwestycyjnej, musi złożyć Ofertę Sprzedaży odrębnie w każdej z Firm Inwestycyjnych przechowujących jego Akcje, w odniesieniu do Akcji zapisanych na rachunku w danej Firmie Inwestycyjnej.

Zasady identyfikacji Akcjonariusza, który składa Ofertę Sprzedaży oraz tryb przyjmowania Oferty Sprzedaży Akcji, określa podmiot przyjmujący Ofertę Sprzedaży.

Firma Inwestycyjna, która prowadzi rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza i która przyjmuje Ofertę Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie, ustanawia blokadę Akcji pod rozliczenie transakcji w wykonaniu Zaproszenia i utrzymuje ją do dnia rozliczenia transakcji w wykonaniu Zaproszenia.

Firma Inwestycyjna przekazuje DM BOŚ informację o złożeniu Oferty Sprzedaży na zasadach określonych w przesłanej przez DM BOŚ procedurze postępowania i trybu realizacji transakcji zakupu Akcji.

Spółka i DM BOŚ nie ponoszą odpowiedzialności wobec Akcjonariusza za szkody powstałe w wyniku nieprzesłania przez Firmę Inwestycyjną informacji o złożonej Ofercie Sprzedaży do DM BOŚ.

Akcjonariusze posiadający Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez DM BOŚ mogą składać Oferty Sprzedaży z nieodwołaną dyspozycją blokady Akcji wraz z nieodwołalną dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej w POK DM BOŚ, wymienionych poniżej w pkt 13 Zaproszenia, w godzinach pracy placówek a w ostatnim dniu przyjmowania Ofert Sprzedaży, czyli do 16.07.2025 roku, do godziny 16.00.

SKŁADANIE OFERT SPRZEDAŻY AKCJI PRZEZ AKCJONARIUSZY W POK DM BOŚ

Akcjonariusz zamierzający sprzedać Akcje w ramach odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie powinien dokonać następujących czynności:

• A. złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza, na którym zapisane są należące do niego Akcje, nieodwołaną dyspozycję blokady Akcji wraz z nieodwołalną dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej (tzw. płatnej instrukcji rozrachunku) przenoszącej własność Akcji na rzecz Spółki, zgodnie z warunkami określonymi w Zaproszeniu oraz uzyskać świadectwo depozytowe potwierdzające dokonanie wyżej wymienionych czynności. Dyspozycje powinny być ważne do zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w KDPW, czyli do 22.07.2025 roku, do godziny 17:00, oraz
• B. złożyć w jednym z POK DM BOŚ wskazanych poniżej w pkt 13 Zaproszenia:
  • i) oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt A) powyżej,
    • ii) formularz Oferty Sprzedaży (formularz Oferty Sprzedaży powinien być wypełniony i podpisany w dwóch egzemplarzach, po jednym dla Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży Akcji oraz DM BOŚ).

Akcjonariusze posiadający Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez DM BOŚ przy składaniu Oferty Sprzedaży nie przedstawiają świadectwa depozytowego. Akcje tych Akcjonariuszy (klientów DM BOŚ) są blokowane na podstawie złożonej dyspozycji blokady Akcji.

Pracownicy banku prowadzącego rachunki papierów wartościowych (Banku Powiernika), składający Oferty Sprzedaży w imieniu klientów posiadających rachunki powiernicze, powinni posiadać stosowne umocowanie władz Banku Powiernika do złożenia Oferty Sprzedaży oraz pełnomocnictwo udzielone przez swojego klienta będącego Akcjonariuszem.

Formularze składane przez Akcjonariuszy w POK DM BOŚ powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, pod rygorem bezskuteczności złożenia Oferty Sprzedaży.

Formularze składane przez Akcjonariuszy będą przyjmowane w POK DM BOŚ SA, wymienionych w pkt 13 niniejszego Zaproszenia w godzinach pracy placówek a w ostatnim dniu przyjmowania Ofert Sprzedaży, czyli do 16.07.2025 roku, do godziny 16.00.

Osoby fizyczne odpowiadające na Zaproszenie, powinny okazać w wybranym POK DM BOŚ przyjmującym Oferty Sprzedaży Akcji dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Dokument Oferty Sprzedaży może zostać złożony w POK DM BOŚ wyłącznie przez Akcjonariuszy, którzy zawarli z DM BOŚ umowę w zakresie świadczenia usług maklerskich, obejmującą usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Obrocie.

Składanie ofert sprzedaży akcji w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Akcjonariusz zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym powinien dokonać następujących czynności:

• 1) w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje mające być przedmiotem Oferty Sprzedaży Akcji:
  • a) złożyć nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji, z terminem ważności do zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w KDPW, wraz z nieodwołalną dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz DM BOŚ,
  • b) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje z terminem ważności do zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w KDPW. Świadectwo to musi zostać wystawione w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym reprezentanta podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje mające być przedmiotem Oferty Sprzedaży. W przypadku świadectwa wystawionego w innej formie niż elektroniczna, nie jest możliwe złożenie go wraz z formularzem opatrzonym kwalifikowanym podpisem elektronicznym;
• 2) przesłać na adres poczty elektronicznej: konsorcjum@bossa.pl
  • a) wyżej wymienione świadectwo depozytowe, opiewające na zablokowane Akcje, wystawione w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym reprezentanta podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje mające być przedmiotem Oferty Sprzedaży;
  • b) formularz Oferty Sprzedaży w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży.

Zwraca się uwagę Akcjonariuszy, iż rozpatrywane będą jedynie te Oferty Sprzedaży, dla których kompletna dokumentacja zostanie dostarczona do DM BOŚ nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji, czyli do 16.07.2025 roku, do godziny 16.00.

Należy zaznaczyć, iż właściwa decyzja o akceptacji lub uznaniu za nieważną Oferty Sprzedaży złożonej w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym będzie podjęta wyłącznie na podstawie analizy przesłanej dokumentacji. Otrzymanie przez DM BOŚ wiadomości e-mail z załączoną dokumentacją nie skutkuje automatycznym uznaniem złożonej Oferty Sprzedaży za ważną.

Dokument Oferty Sprzedaży może zostać złożony w formie elektronicznej na adres konsorcjum@bossa.pl wyłącznie przez Akcjonariuszy, którzy zawarli z DM BOŚ umowę w zakresie świadczenia usług maklerskich, obejmującą usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie.

Pozostałe informacje

Osobą uprawnioną do złożenia Oferty Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie jest właściciel Akcji, jego przedstawiciel ustawowy lub jego pełnomocnik. W przypadku składania Ofert Sprzedaży za pośrednictwem pełnomocnika, należy postępować zgodnie z postanowieniami poniższego pkt 7 Zaproszenia.

Podpisanie Oferty Sprzedaży stanowi oświadczenie woli osoby składającej taką ofertę o przyjęciu warunków określonych w Zaproszeniu oraz w Ofercie Sprzedaży, w szczególności o przyjęciu zasad dotyczących płatności ceny oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Zaproszeniem i realizacją transakcji zawieranych w jego wyniku.

Spółka oraz DM BOŚ nie ponoszą odpowiedzialności za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży, które DM BOŚ otrzyma przed rozpoczęciem lub po upływie terminu przyjmowania Ofert Sprzedaży, jak również Ofert Sprzedaży złożonych nieprawidłowo lub – w przypadku przyjmowania Ofert Sprzedaży przez inne Firmy Inwestycyjne – jeśli DM BOŚ otrzyma informacje o złożeniu tych Ofert Sprzedaży w danych Firmach Inwestycyjnych po upływie terminów wskazanych w Zaproszeniu.

7. Działanie przez pełnomocnika

Złożenie Oferty Sprzedaży przez pełnomocnika jest możliwe na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w następującej formie:

• i) pełnomocnictwa pisemnego, poświadczonego przez pracownika DM BOŚ lub podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe, lub
• ii) pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego, lub
• iii) pełnomocnictwa z podpisem poświadczonym notarialnie.

Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej pełnomocnictwo udzielane za granicą powinno zostać poświadczone przez notariusza i opatrzone apostille lub uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego w Polsce.

Pełnomocnictwo powinno zawierać dane osobowe osoby pełnomocnika i mocodawcy oraz powinno upoważniać pełnomocnika do:

• 1) złożenia nieodwołalnej dyspozycji blokady Akcji z datą ważności do zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w KDPW;
• 2) złożenia w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych mocodawcy nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej, pozwalającej na przeniesienie własności Akcji na rzecz Spółki, na warunkach określonych w Zaproszeniu;
• 3) odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych mocodawcy, dla zablokowanych Akcji w związku z Zaproszeniem;
• 4) złożenia świadectwa depozytowego oraz Oferty Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie oraz innych niezbędnych oświadczeń i informacji związanych z odpowiedzią na Zaproszenie, w jednym z POK DM BOŚ.

W przypadku, gdy pełnomocnictwo zostanie udzielone osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej osoba składająca Ofertę Sprzedaży poza dokumentem pełnomocnictwa zobowiązana jest przedstawić:

• i) aktualny wypis z odpowiedniego rejestru oraz umocowanie do złożenia Oferty Sprzedaży, jeżeli nie wynika ono z przedstawionego wypisu z rejestru lub
• ii) w przypadku podmiotów mających siedzibę za granicą aktualny wypis z odpowiedniego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji, opatrzony - jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej - apostille lub uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczony na język polski przez tłumacza przysięgłego w Polsce.

Banki Powiernicze składające Oferty Sprzedaży w imieniu swoich klientów mogą zamiast pełnomocnictwa złożyć oświadczenie potwierdzające fakt posiadania odpowiedniego umocowania oraz instrukcji do złożenia Oferty Sprzedaży.

W celach kontaktowych należy podać w treści pełnomocnictwa także adresy e-mail oraz numery telefonów pełnomocnika i osoby, w imieniu której składana będzie Oferta Sprzedaży, co ułatwi kontakt w przypadku przekazania niekompletnych dokumentów.

8. Nabywanie Akcji od Akcjonariuszy oraz zasady redukcji

Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży na liczbę Akcji wyższą niż maksymalna liczba Akcji, która będzie przedmiotem zakupu przez Spółkę zgodnie z Zaproszeniem, w szczególności Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży na wszystkie przysługujące mu Akcje.

W przypadku, gdy liczba Akcji zaoferowanych przez Akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na Zaproszenie będzie wyższa niż łączna liczba Akcji określona przez Spółkę w Zaproszeniu, Spółka dokona proporcjonalnej redukcji liczby akcji objętych Ofertami Sprzedaży, z zastosowaniem poniżej opisanej stopy alokacji.

Stopa alokacji będzie wynikiem dzielenia liczby 625.000 przez łączną liczbę akcji Spółki objętych Ofertami Sprzedaży złożonymi w terminie ich przyjmowania.

Ustalenie ostatecznej liczby Akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy polegać będzie na pomnożeniu liczby Akcji objętej Ofertą Sprzedaży złożonej przez danego Akcjonariusza przez stopę alokacji (o której mowa powyżej), a następnie zaokrągleniu otrzymanego w ten sposób iloczynu w dół do najbliżej pełnej akcji.

Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji Ofert Sprzedaży, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich Akcjonariuszy.

Akcje pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą 625.000, a łączną liczbą akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi Ofertami Sprzedaży) będą alokowane po jednej, kolejno począwszy od największych Ofert Sprzedaży, aż do całkowitego przydzielenia Akcji w liczbie równej 625.000.

Spółka zaakceptuje wyłącznie Oferty Sprzedaży złożone zgodnie z warunkami Zaproszenia. W szczególności Spółka nie zaakceptuje Ofert Sprzedaży na niewłaściwie wypełnionym formularzu lub Ofert Sprzedaży, do których nie dołączono wymaganych dokumentów.

Przeniesienie własności Akcji pomiędzy Akcjonariuszami, którzy złożą prawidłowe Oferty Sprzedaży, a Spółką zostanie dokonane poza zorganizowanym systemem obrotu oraz rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu transakcji jest DM BOŚ.

9. Zapłata Ceny

Cena za Akcje nabywane od poszczególnych Akcjonariuszy, w liczbie ustalonej zgodnie z zasadami określonymi powyżej w pkt 8 Zaproszenia, zostanie zapłacona przez Spółkę w formie pieniężnej w złotych polskich (PLN). Kwota stanowiąca iloczyn ostatecznej liczby Akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy oraz Ceny może zostać pomniejszona o należną prowizję oraz inne opłaty (o ile taka prowizja lub opłaty będą pobrane przez DM BOŚ, Bank Powiernik lub Firmę Inwestycyjną wystawiające instrukcję rozliczeniową, zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu).

10. Cel nabycia Akcji

Akcje są nabywane przez Spółkę w celu ich umorzenia. W celu umorzenia Akcji, niezwłocznie po zakończeniu nabywania Akcji, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwały w sprawie umorzenia Akcji oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

11. Charakter prawny Zaproszenia

Niniejszy dokument nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72a, a także art. 73 i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z 2025 r. poz. 592). W szczególności do Zaproszenia nie mają zastosowania art. 77-77f oraz 79 tej ustawy ani przepisy rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz.U. z 2022 r., poz. 1134). Niniejszy dokument nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2024 r. poz. 1061). Spółka ogłosiła skup akcji własnych w formie Zaproszenia, mając na uwadze publiczny status Spółki oraz w celu zapewnienia równego traktowania akcjonariuszy Spółki.

Niniejsze Zaproszenie podlega realizacji wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski Zaproszenie nie może być traktowane jako propozycja lub oferta nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych Spółki. Ani Zaproszenie, ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczpospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami. (ang. The Securities Act of 1933, as amended).

Niniejszego dokumentu nie należy traktować jako porady inwestycyjnej, prawnej lub podatkowej. W sprawach związanych z Zaproszeniem, akcjonariusze powinni skorzystać z porady podmiotów świadczących usługi doradcze w zakresie inwestycji oraz przepisów prawnych i podatkowych. Podmiot odpowiadający na niniejsze Zaproszenie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Ze względu na brak takiego obowiązku, niniejszy dokument nie wymaga zatwierdzenia lub przekazania do Komisji Nadzoru Finansowego ani jakiegokolwiek innego organu administracji publicznej.

Tekst Zaproszenia został w dniu jego ogłoszenia przekazany przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. Tekst Zaproszenia jest również dostępny na stronie internetowej Spółki https://imssensory.com/relacje-inwestorskie/espi/ oraz na stronie internetowej DM BOŚ https://bossa.pl/oferta/rynek-pierwotny/skup-akcji/2025.

Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie można uzyskać w POK DM BOŚ wymienionych poniżej w pkt 13 Zaproszenia, w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach pracy placówek lub telefonicznie pod numerem: (22) 50 43 340.

12. Opodatkowanie

Należy wskazać, że sprzedaż Akcji na rzecz Spółki może skutkować konsekwencjami podatkowymi dla Akcjonariuszy. Z tych względów Akcjonariuszom zaleca się skorzystanie w indywidualnych przypadkach z porady doradcy podatkowego, finansowego i prawnego lub uzyskanie oficjalnego stanowiska odpowiednich organów administracyjnych właściwych w tym zakresie.

Lp.	Oddział/Miasto	Kod	Ulica	Telefon
1	Bielsko-Biała- AFI*	43-300	Cyniarska 36	+48 500 046 889
2	Gdańsk	80-824	Podwale Przedmiejskie 30	(58) 320-88-48
3	Katowice	40-048	Kościuszki 43	(32) 606-76-20
4	Koszalin- AFI*	75-065	ul. Bp. Cz. Domina 9/3	+48 500 046 849
5	Kraków	31-068	Stradomska 5a/10	(12) 433-71-40
6	Łódź	90-368	Al. Piłsudskiego 3, Centrum Biznesu Łódź, wejście B, II piętro (42) 636-00-05
7	Olsztyn- AFI*	10-516	Pl. Generała Józefa Bema 2, Lokal 103	+48 500 046 775
8	Poznań	60-523	Dąbrowskiego 79A	(61)841-14-12 (61) 847-91-16
9	Rzeszów	35-017	Moniuszki 8	(17) 850 84 86
10	Szczecin- AFI*	70-535	Wielka Odrzańska 18/2	+48 500 046 726 +48 500 046 782
11	Warszawa	00-517	Marszałkowska 78/80	(22) 50 43 104 801 104 104
12	Wrocław	50-107	Sukiennice 6	(71) 344-82-02

13. POK DM BOŚ

AFI* - Agent Firmy Inwestycyjnej

14. Definicje i skróty używane w treści Zaproszenia

Następujące terminy pisane w Zaproszeniu wielką literą mają znaczenie określone poniżej:

Akcje	akcje zwykłe na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,02 zł, oznaczone kodem ISIN: PLINTMS00019;
Akcjonariusz	osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, będąca posiadaczem Akcji;
Bank Powiernik	bank powierniczy w rozumieniu art. 3 pkt 36) Ustawy o Obrocie;
Cena	oferowana cena zakupu przez Spółkę Akcji w ramach Zaproszenia w wysokości 8,00 zł (osiem złotych zero groszy) za jedną Akcję;
DM BOŚ	Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 78/80, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000048901, z kapitałem zakładowym w wysokości 23.640.000 złotych wpłaconym w całości, NIP: 526-10-26-828, REGON: 010648495;
Firma Inwestycyjna	firma inwestycyjna w rozumieniu art. 3 pkt 33) Ustawy o Obrocie;
KDPW	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;
Kodeks Cywilny	ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny;
KSH	ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych;
Obciążenia	zastaw zwykły, skarbowy, rejestrowy lub finansowy, zajęcie w postępowaniu egzekucyjnym, opcja, prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa albo jakiekolwiek inne prawo, obciążenie lub ograniczenie ustanowione na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym;
Oferta Sprzedaży	oferta sprzedaży Akcji na rzecz Spółki składana przez Akcjonariusza w odpowiedzi na Zaproszenie;
Rozporządzenie	Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia;
Spółka	IMS S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000278240, REGON: 016452416, NIP: 5252201663, o kapitale zakładowym w wysokości 701.881,72 zł - w całości opłaconym;
Uchwała	uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2025 roku w sprawie podziału zysku netto

	Spółki za rok 2024 oraz udzielenia upoważnienia Zarządowi do nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia;
Ustawa o Obrocie	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
Ustawa o Ofercie	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
Zaproszenie	niniejsze zaproszenie do składania Ofert Sprzedaży Akcji Spółki.

W imieniu Spółki:

_____				_____
-------------------------------------	--	--	--	-------------------------------------	--

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu