IMS S.A. — Share Issue/Capital Change 2025

Jun 20, 2025

Uchwała nr 1 Zarządu IMS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2025 roku w sprawie przeprowadzenia procesu skupu akcji własnych Spółki

§ 1

• 1. Zarząd IMS S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w wykonaniu Uchwały nr 8 z dnia 18 czerwca 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2024 oraz udzielenia upoważnienia Zarządowi do nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia ("Uchwała ZWZ"), postanawia przeprowadzić w Spółce skup akcji własnych ("Skup Akcji Własnych") w celu ich umorzenia, z zachowaniem warunków określonych w Uchwale ZWZ.
• 2. W ramach Skupu Akcji Własnych Spółka nabędzie celem umorzenia nie więcej niż 625.000 (słownie: sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji własnych Spółki ("Akcje Własne").
• 3. Akcje Własne będą nabywane w ramach Skupu Akcji Własnych po cenie 8,00 (słownie: osiem złotych) za każdą z ww. akcji ("Cena Jednostkowa"), tj. za łączną kwotę nie większą niż 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych) ("Maksymalna Cena Łączna"), która zostanie pokryta w całości z Kapitału Rezerwowego na Skup Akcji Własnych. Pozostała kwota Kapitału Rezerwowego na Skup Akcji Własnych, z zastrzeżeniem zdania następnego, zostanie przeznaczona na pokrycie kosztów przeprowadzenia Skupu Akcji Własnych ("Koszty Skupu Akcji Własnych"). W przypadku gdy po zapłacie łącznej ceny za nabyte Akcje Własne (nie wyższej jednak, niż Maksymalna Cena Łączna) i po pokryciu Kosztów Skupu Akcji Własnych pozostanie jeszcze niewykorzystana część Kapitału Rezerwowego na Skup Akcji Własnych ("Pozostała Kwota Kapitału Rezerwowego na Skup Akcji Własnych"), wówczas ta Pozostała Kwota Kapitału Rezerwowego na Skup Akcji Własnych będzie mogła być przeznaczona na dalsze skupy akcji własnych na zasadach odrębnie określonych w przyszłości przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 4. W ramach Skupu Akcji Własnych Spółka zaproponuje akcjonariuszom złożenie ofert sprzedaży akcji na rzecz Spółki i umożliwi wszystkim akcjonariuszom proporcjonalne zbycie akcji na rzecz Spółki. Propozycja może być ponawiana, jeśli liczba Akcji Własnych w wyniku złożonych ofert nie osiągnie progu określonego w ust. 2 powyżej.
• 5. Zważywszy na fakt, że wszystkie akcje Spółki są wprowadzone do obrotu na GPW, Cena Jednostkowa będzie jednakowa dla wszystkich akcji wprowadzonych do obrotu na GPW.
• 6. Akcje Własne nabyte przez Spółkę mogą zostać przeznaczone wyłącznie do umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego.
• 7. Zarząd lub firma inwestycyjna, o której mowa w ust. 10 poniżej, dokona obliczenia liczby akcji, jaką Spółka odkupi od każdego akcjonariusza, stosując proporcjonalną redukcję, przy czym stopa redukcji będzie jednakowa dla wszystkich akcji.
• 8. Nabycie Akcji Własnych może nastąpić w terminie do dnia 31 lipca 2025 r.
• 9. Nabycie Akcji Własnych może nastąpić w ramach transakcji pozagiełdowych (w tym umów cywilnoprawnych), składania zleceń maklerskich, zawierania transakcji pakietowych, zawierania transakcji poza obrotem zorganizowanym, lub w inny dozwolony prawnie lub praktykowany na rynku sposób.
• 10. Zarząd będzie prowadzić skup Akcji Własnych z zapewnieniem równego i proporcjonalnego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych, w tym – w przypadku zaistnienia takiej konieczności – wprowadzona będzie proporcjonalna redukcja w procesie nabywania Akcji Własnych przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy.
• 11. W celu umorzenia Akcji Własnych, niezwłocznie po zakończeniu nabywania Akcji Własnych, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał/y w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
• 12. Na każdym Walnym Zgromadzeniu Spółki, Zarząd przedstawi informacje o aktualnym stanie realizacji procesu nabycia akcji własnych dotyczących:
  • a) przyczyn lub celu nabycia akcji własnych Spółki,
  • b) liczby i wartości nominalnej nabytych akcji własnych Spółki i ich udziale w kapitale zakładowym Spółki,
  • c) wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.
• 13. Opis procesu obsługi zaproszenia do Skupu Akcji Własnych stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2

Na potrzeby przeprowadzenia Skupu Akcji Własnych, Spółka zawrze umowę dotyczącą wykonania czynności przeprowadzenia procesu nabycia akcji własnych z Domem Maklerskim Banku Ochrony Środowiska Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, nr KRS: 0000048901.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.