IMS S.A. — Share Issue/Capital Change 2024

Aug 14, 2024

Report Content Zarząd IMS S.A. ("Emitent", "IMS") informuje, że w dniu 14 sierpnia br. podpisana została Umowa Inwestycyjna ("Umowa") dotycząca pozyskania kapitału dla spółki zależnej, Closer Music Sp. z o.o. ("CM"), zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Stronami Umowy są Inwestorzy:

- dwie fundacje rodzinne, kontrolowane przez Pana Krzysztofa Bajołka wraz z rodziną. Pan Krzysztof Bajołek to znany przedsiębiorca i inwestor, założyciel będących sukcesami rynkowymi marek House i Mohito oraz Answear.com

oraz

CM i Closer Music Corporation ("CMC") z siedzibą w USA (spółka zależna Emitenta, poprzez którą Emitent kontroluje CM).

Inwestorzy zainwestują łącznie 4 mln zł przy wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 70 mln zł i obejmą tym samym łącznie 643 udziały stanowiące 5,4% w kapitale CM po jego podwyższeniu. Inwestorzy uzyskali dyskonto od bieżącej wyceny wynoszącej 80 mln zł, wynikające z szerokiej, posiadanej przez Inwestorów wiedzy, know-how oraz doświadczenia w zakresie e-commerce (w tym budowania i rozwoju platform sprzedażowych), którymi Inwestorzy wspierać będą CM w toku jej działalności.

Pozyskane środki CM przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności na:

- działania marketingowe i promocyjne związane głównie z kanałem online;

- zwiększenie sił sprzedażowych i pozyskiwanie nowych klientów;

- rozbudowę internetowej aplikacji sprzedażowej.

Inwestorzy mają prawo wymiany posiadanych udziałów CM na akcje CMC wg stałego parytetu 1 udział CM = 1.127,36829 akcji CMC, tzn. wymiany 643 udziałów CM na 724.898 akcji CMC. Parytet jest identyczny jak w przypadku umowy inwestycyjnej podpisanej 12 listopada 2023 z JRH i EKIPA (Emitent informował o niej w raporcie bieżącym ESPI 43/2023 z 13 listopada 2023 r.). W odróżnieniu od ww. umowy z JRH i Ekipa z listopada ubiegłego roku, bieżąca Umowa nie przewiduje możliwości konwersji udziałów CM na akcje IMS S.A.

Umowa zawiera również m.in. przyszłe zasady ładu korporacyjnego CM, zwyczajowe prawa transakcyjne (m.in. anti-dilution, tag-along, drag-along, prawo pierwszeństwa), oświadczenia i zapewnienia oraz kary umowne adekwatne i określone na warunkach rynkowych dla tego rodzaju transakcji.

Umowa wchodzi w życie z chwilą jej zawarcia i obowiązuje do dnia, w którym łączny pakiet posiadanych udziałów przez Inwestorów spadnie poniżej 2,7% łącznej liczby wszystkich udziałów CM.