IMS S.A. — Share Issue/Capital Change 2023

Mar 16, 2023

Zarząd IMS S.A. ("Emitent", "IMS") informuje, że w dniu 15 marca br. podpisane zostało porozumienie Term Sheet dotyczące pozyskania kapitału w wysokości 6 mln zł dla spółki zależnej Closer Music Sp. z o.o. ("CM", "Closer Music"), zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Stronami Term Sheet są inwestorzy:

- JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie ("JRH"), kontrolowana przez Januarego Ciszewskiego;

- EKIPA Investments ASI Sp. zo.o. z siedzibą w Krakowie ("EKIPA"), kontrolowana przez Ekipa Holding S.A. z siedzibą w Krakowie;

- jedna osoba fizyczna

oraz Emitent, Closer Music i World of Music ASI Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta, poprzez którą Emitent kontroluje Closer Music).

Inwestorzy zainwestują łącznie 6 mln zł przy wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln zł. Inwestorzy obejmą łącznie 1254 udziały stanowiące 10,71% w kapitale CM po jego podwyższeniu. W przypadku JRH inwestycja wyniesie 4 mln zł w zamian za 836 udziałów w CM (7,14% udział w kapitale CM po podwyższeniu), w przypadku EKIPA 1 mln zł w zamian za 209 udziałów w CM, w przypadku osoby fizycznej 1 mln zł w zamian za 209 udziałów w CM.

Pozyskane środki Closer Music przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności na:

- rozbudowę internetowej aplikacji sprzedażowej;

- zwiększenie sił sprzedażowych i pozyskiwanie nowych klientów;

- działania marketingowe i promocyjne związane głównie z kanałem online;

- dalszą budowę wysokiej jakości baz muzycznych.

Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla nowych inwestorów, oprócz 10 015 udziałów Closer Music zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 435 udziałów, które zostaną przyznane dwóm beneficjentom zakończonego Programu Motywacyjnego za lata 2020 - 2022.

Inwestorzy mają prawo konwersji udziałów posiadanych w CM na akcje IMS w terminie pomiędzy 24 a 36 miesiącem od podpisania Umowy Inwestycyjnej, co oznacza bezwarunkowe uprawnienie Inwestorów do żądania zamiany 1254 udziałów posiadanych przez Inwestorów w CM na 1.869.159 nowoutworzonych akcji IMS. Kurs akcji (cena emisyjna) wynosi 3,21 PLN za jedną akcję, co stanowi równowartość powiększonej o 15% średniej z kursów zamknięcia cen akcji IMS na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w styczniu 2023 roku.

Inwestorzy są uprawnieni do przeprowadzenia due diligence CM. Term Sheet zawiera również m.in. przyszłe zasady ładu korporacyjnego w CM, zasady wynagradzania członków zarządu CM, zwyczajowe prawa transakcyjne (m.in. anti-dilution, tag-along, drag-along, prawo pierwszeństwa, lock-up) oraz kary umowne adekwatne i określone na warunkach rynkowych dla tego rodzaju transakcji. Wykonanie Term Sheet w całości wymaga uzyskania przez Strony będące spółkami kapitałowymi zgód odpowiednich organów ww. podmiotów.