Warszawa, dnia 26 maja 2023 roku

DOKUMENT INFORMACYJNY SPÓŁKI IMS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Spółka IMS S.A. z siedzibą w Warszawie (adres siedziby: ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000278240, NIP 5252201663, o wpłaconym w całości kapitale zakładowym w wysokości 645 881,72 zł (dalej: "Spółka", "Emitent"), w związku z obowiązywaniem w Spółce Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021-2023, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki dnia 23 stycznia 2021 roku i zatwierdzonego Uchwałą nr 7 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki, zmienionego następnie przez Radę Nadzorczą Spółki dnia 4 maja 2022 roku, co zostało zatwierdzone Uchwałą nr 22 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia zmian Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021-2023 oraz zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV (dalej: "Program Motywacyjny IV"), wskazuje, iż oferta papierów wartościowych realizowana w toku wykonania Programu Motywacyjnego IV następuje w trybie wynikającym z dyspozycji art. 1 ust. 4 lit. i) Rozporządzenia 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.U.UE.L.2017.168.12 z dnia 2017.06.30), (dalej: "Rozporządzenie") i art. 37a i następnych Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2021.1983 t.j. z dnia 2021.11.02 z późn. zm.), (dalej "Ustawa o Ofercie Publicznej") i dotyczy imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D w liczbie do 1.600.000 (słownie: jednego miliona sześciuset tysięcy) (dalej: "Warranty"), uprawniających ich posiadaczy do objęcia do 1.600.000 (słownie: jednego miliona sześciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 32.000 zł (słownie: trzydzieści dwa tysiące złotych) (dalej "Akcje"), wobec czego:

1) publikacja niniejszego dokumentu informacyjnego (dalej: "Dokument Informacyjny") nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego,
2) Dokument Informacyjny pozostaje wiążący do zakończenia okresu, w którym posiadacze Warrantów mogą realizować prawo do objęcia Akcji, tj. przez 2 miesiące od daty otrzymania przez Osobę Uprawnioną Listu Realizacyjnego, przy czym prawo do objęcia Akcji może być zrealizowane nie później niż do 31 lipca 2023 roku,
3) oferta Warrantów realizowana będzie wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i nie podlega rejestracji lub zatwierdzeniu przez jakiekolwiek państwo trzecie.

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel. +48 22 870 67 76, fax. +48 22 870 67 33 www.imssensory.com

Dokument Informacyjny został opublikowany w formie raportu bieżącego dnia 26 maja 2023 roku (nr raportu ESPI: 9/2023).

Dokument Informacyjny dostępny jest również na stronie internetowej Emitenta, prowadzonej pod adresem domeny internetowej https://imssensory.com/.

Ewentualne zmiany Dokumentu Informacyjnego wymagają formy aneksu, publikowanego na zasadach opisanych powyżej.

Dane i informacje przedstawione w Dokumencie Informacyjnym są aktualne na dzień ich publikacji, chyba że z treści niniejszego dokumentu wynika wskazanie odmienne.

Aktualny Statut Spółki dostępny jest na stronie internetowej Emitenta, pod adresem domeny internetowej https://imssensory.com/relacje-inwestorskie/dokumenty-spolki/.

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1. Dane rejestrowe i kontaktowe Spółki

Firma:	IMS Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie
Adres siedziby:	ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa, Polska
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Nr KRS:	0000278240
NIP:	5252201663
REGON:	016452416
Wys. kapitału zakładowego:	645 881,72 zł (wpłacony w całości)
Adres strony internetowej:	https://imssensory.com/
Nr tel. kontaktowego:	+48 22 870 67 76
Adres e-mail:	[email protected]

2. Członkowie Zarządu Spółki

Michał Kornacki	– Prezes Zarządu
Dariusz Lichacz	– Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Muzyczny
Wojciech Piwocki	– Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Handlowy
Piotr Bielawski	– Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy

3. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki

Wiesław Rozłucki	– Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jarosław Parczewski	– Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Artur Czeszejko-Sochacki	– Sekretarz Rady Nadzorczej
Jarosław Dominiak	– Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Chajec	– Członek Rady Nadzorczej

II. Działalność gospodarcza i finanse Spółki

1. Obszar działalności gospodarczej Spółki

Emitent zajmuje pozycję lidera w świadczeniu wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego w Polsce. Nowoczesne rozwiązania oferowane przez Spółkę pozwoliły jej osiągnąć pozycję lidera na rynku polskim, jak również oferować produkty i usługi na innych rynkach europejskich.

IMS S.A. świadczy usługi marketingu sensorycznego w trzech głównych grupach produktowych:

audiomarketingu – emisja oraz przygotowanie personalizowanych formatów muzycznych,
wideomarketingu – komunikacja wizualna na nośnikach Digital Signage: Wideo Wall, menu Boards, witryny sklepowe Digital Signage,
aromamarketingu - dobór i emisja spersonalizowanych nut zapachowych dla wybranych grup klientów.

Powyższe dziedziny stanowią trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, zapachowych i wizualnych w celu wywołania oczekiwanych reakcji u klientów, a co za tym idzie podniesienie efektywności i atrakcyjności miejsc sprzedaży.

Ponadto Spółka prowadzi działalność w segmentach:

In-Store Media – produkcja i emisja reklam dźwiękowych, produkcja i emisja reklam wideo na monitorach i ekranach LED, Digital Signage,
Technologie i Systemy Digital Signage - instalacje Systemów Digital Signage, specjalizowane urządzenia Digital Signage i zarządzanie treścią na nośnikach Digital Signage.

Około połowy sprzedaży od wielu lat pochodzi ze świadczenia długoterminowych usług abonamentowych w tych trzech obszarach.

Misją Spółki jest pozostanie wiodącym dostawcą rozwiązań podnoszących efektywność i atrakcyjność miejsc sprzedaży, w tym poprzez oferowanie kompleksowych rozwiązań marketingowych, które odciążą klienta od implementacji, zarządzania i monitorowania systemów i procesów sprzedaży nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży.

Wytworzenie właściwej atmosfery miejsc sprzedaży pozwala wpłynąć m.in. na:

zachowania klientów (wzbudzenie zainteresowania miejscem sprzedaży, wydłużenie czasu pobytu klienta w sklepie, co w konsekwencji wpływa na zwiększenie prawdopodobieństwa dokonania zakupów),
budowanie wizerunku marki (odpowiednio dobrany zapach, treść reklamowa oraz jej sposób przekazu pozwala na uzyskanie odpowiednich skojarzeń z marką, jak również kreuje lojalność wobec marki),
zwiększenie sprzedaży.

2. Informacje finansowe – wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

	w tys. PLN Okres 12 miesięcy zakończony		w tys. EUR
				Okres 12 miesięcy zakończony
	31.12.2022 r.	31.12.2021 r.	31.12.2022 r.	31.12.2021 r.
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Przychody netto ze sprzedaży	57 327	41 839	12 228	9 140
EBIT	9 464	8 540	2 019	1 866
Amortyzacja	6 545	6 673	1 396	1 458
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	16 009	15 213	3 415	3 323
Zysk brutto	8 657	8 326	1 847	1 819
Zysk netto za rok obrotowy	6 947	7 080	1 482	1 547
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	7 116	7 193	1 518	1 571
Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (gr na akcję)	22	23	5	5
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	13 745	9 684	2 932	2 115
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(7 968)	(8 673)	(1 700)	(1 895)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(3 077)	(1 104)	(656)	(241)
Przepływy pieniężne netto razem	2 700	(93)	576	(20)
	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	31 grudnia 2022 r.	31 grudnia 2021 r.	31 grudnia 2022 r.	31 grudnia 2021 r.
Rzeczowe aktywa trwałe	9 363	9 753	1 996	2 120
Należności krótkoterminowe	16 738	10 630	3 569	2 311
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 634	1 934	988	420
Kapitał własny	30 620	26 033	6 529	5 660
Zobowiązania długoterminowe	10 867	17 914	2 317	3 895
Zobowiązania krótkoterminowe	32 738	15 797	6 981	3 435

Zasady przeliczenia wybranych danych finansowych

Poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według ustalonego przez NBP kursu wymiany złotego na EUR obowiązującego 31.12.2022 r. - 4,6899 PLN/EUR i dane porównawcze na 31.12.2021 r. - 4,5994 PLN/EUR).

Poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych - przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego, tj. za okres 12 miesięcy zakończonych 31.12.2022 r. - 4,6883 PLN/EUR i dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończonych 31.12.2021 r. - 4,5775 PLN/EUR.

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel. +48 22 870 67 76, fax. +48 22 870 67 33 www.imssensory.com

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	Okres 12 miesięcy zakończony	Okres 12 miesięcy zakończony
	31 grudnia 2022 r.	31 grudnia 2021 r.
Przychody netto ze sprzedaży	57 327	41 839
Koszty	47 457	36 887
Amortyzacja	6 545	6 673
Zużycie materiałów i energii	5 221	2 673
Usługi obce	20 404	16 140
Podatki i opłaty	334	216
Wynagrodzenia	10 657	8 566
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	801	628
Pozostałe koszty rodzajowe	327	50
Zmiana stanu produktów	(1 192)	(21)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	4 360	1 962
Zysk na sprzedaży	9 870	4 952
Zysk / (Strata) z tytułu utraty wartości należności	(456)	34
Pozostałe przychody operacyjne	308	3 864
Pozostałe koszty operacyjne	258	310
Zysk na działalności operacyjnej	9 464	8 540

Przychody finansowe	365	194
Koszty finansowe	1 172	408
Zysk brutto	8 657	8 326
Podatek dochodowy	1 710	1 246
Zysk netto z działalności kontynuowanej	6 947	7 080
Wynik netto z działalności zaniechanej	-	-
ZYSK NETTO ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY	6 947	7 080
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ	7 116	7 193
Strata netto przypisana udziałowcom niekontrolującym	(169)	(113)
Pozostałe całkowite dochody brutto, które mogą zostać reklasyfikowane do wyniku	3	-
Pozostałe całkowite dochody brutto, które nie zostaną reklasyfikowane do wyniku	-	-
Pozostałe całkowite dochody brutto przed opodatkowaniem	3	-
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które mogą zostać reklasyfikowane
do wyniku	-	-
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które nie zostaną reklasyfikowane do	-	-
wyniku
Pozostałe całkowite dochody ogółem	3	-
Całkowite dochody ogółem	6 950	7 080
Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	7 119	7 193

Całkowite dochody ogółem przypisane udziałowcom niekontrolującym	(169)	(113)

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel. +48 22 870 67 76, fax. +48 22 870 67 33 www.imssensory.com

Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki Spółki

/ grosz na akcję /	Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.	Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r.
Podstawowy zysk na akcję	22	23
z działalności kontynuowanej	22	23
z działalności zaniechanej	-	-
Rozwodniony zysk na akcję	21	22
z działalności kontynuowanej	21	22
z działalności zaniechanej	-	-

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa

	Stan na	Stan na
	31 grudnia 2022 r.	31 grudnia 2021 r.

Wartość firmy	21 375	21 375
Wartości niematerialne	14 356	8 572
Rzeczowe aktywa trwałe	9 363	9 753
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	2 260	2 751
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	2 480	2 121
Rozliczenia międzyokresowe czynne	66	119
długoterminowe
Inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
Aktywa trwałe	49 900	44 691

Zapasy	2 874	2 394
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	16 738	10 630
należności krótkoterminowe
Nadpłata z tytułu podatku dochodowego	-	-
Aktywa finansowe krótkoterminowe	79	95
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 634	1 934

Aktywa obrotowe zaklasyfikowane jako	-	-
przeznaczone do sprzedaży
Aktywa obrotowe	24 325	15 053

AKTYWA RAZEM	74 225	59 744

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel. +48 22 870 67 76, fax. +48 22 870 67 33 www.imssensory.com

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa

	Stan na	Stan na
	31 grudnia 2022 r.	31 grudnia 2021 r.
Kapitał podstawowy	646	622
Kapitał zapasowy	22 584	17 880
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	3	-
Zyski zatrzymane	7 116	7 193

Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	30 349	25 695
Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym	271	338
Kapitał własny razem	30 620	26 033

Zobowiązania z tytułu leasingu	3 928	4 517
Kredyty i pożyczki	3 589	2 970
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	1 578	1 817
Rezerwy długoterminowe	46	34
Inne długoterminowe zobowiązania finansowe	1 726	8 576
Zobowiązania długoterminowe	10 867	17 914
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 760	3 297
Kredyty i pożyczki	7 666	1 550
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	14 191	10 178
zobowiązania
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	1 406	182
Rezerwy krótkoterminowe	82	115
Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe	6 633	475
Zobowiązania krótkoterminowe	32 738	15 797
Zobowiązania razem	43 605	33 711
PASYWA RAZEM	74 225	59 744

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel. +48 22 870 67 76, fax. +48 22 870 67 33 www.imssensory.com

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa

000090862

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

tel. +48 22 870 67 76, fax. +48 22 870 67 33 www.imssensory.com

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym	Kapitał własny

Stan na 1 stycznia 2022 roku	622	17 880	-	7 193	25 695	338	26 033
Emisja akcji serii D	24	2 627	-	-	2 651	-	2 651
Opcje pracownicze z Programu Motywacyjnego IV w IMS S.A.	-	421	-	-	421	-	421
Emisja udziałów w Closer Music Sp. z o.o. z programu motywacyjnego	-	39	-	-	39	-	39
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał	-	1 545	-	(1 595)	(50)	-	(50)
Wypłata dywidendy	-	-	-	(5 598)	(5 598)	-	(5 598)
Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej IMS	-	72	-	-	72	102	174
Zysk netto	-	-	-	7 116	7 116	(169)	6 947
Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto)	-	-	3	-	3	-	3
Suma całkowitych dochodów	-	-	3	7 116	7 119	(169)	6 950
Suma zmian w kapitale	24	4 704	3	(77)	4 654	(67)	4 587
Stan na 31 grudnia 2022 roku	646	22 584	3	7 116	30 349	271	30 620

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa

000090862

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2021 roku	628	16 208	1 348	(1 322)	3 101	19 963	(12)	19 951
Umorzenie akcji własnych	(6)	(1 315)	-	1 322	-	-	-	-
Środki na nabycie akcji własnych	-	1 348	(1 348)	-	-	-	-	-
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał	-	(9)	-	-	9	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	(3 110)	(3 110)	-	(3 110)
Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej IMS	-	1 648	-	-	-	1 648	463	2 111
Zysk netto	-	-	-	-	7 193	7 193	(113)	7 080
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	7 193	7 193	(113)	7 080
Suma zmian w kapitale	(6)	1 672	(1 348)	1 322	4 092	5 731	350	6 081
Stan na 31 grudnia 2021 roku	622	17 880	-	-	7 193	25 695	338	26 033

tel. +48 22 870 67 76, fax. +48 22 870 67 33 www.imssensory.com

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Okres 12 miesięcy zakończony	Okres 12 miesięcy zakończony
	31 grudnia 2022 r.	31 grudnia 2021 r.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk netto	6 947	7 080
Korekty	7 910	4 423
Amortyzacja	6 545	6 673
Odsetki: leasing, kredyt, lokaty bankowe, prawo do użytkowania aktywów	985	345
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(1)	-
Strata z działalności inwestycyjnej	(137)	(185)
Korekta z tytułu rezerw krótko- i długoterminowych	(20)	(1)
Bilansowa zmiana stanu zapasów skorygowana o zapasy, które w okresie weszły do
ewidencji środków trwałych	(480)	(720)
Zmiana stanu należności krótkoterminowych	(6 102)	(1 153)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów skorygowana o wartość nabytych, a nieopłaconych na dzień bilansowy środków trwałych	5 418	1 790
Przychód z tytułu Subwencji PFR - Tarcza 1.0 i 2.0	-	(3 522)
Należny podatek dochodowy za okres sprawozdawczy	1 710	1 246
Inne korekty	(8)	(50)
Środki pieniężne wypracowane w toku działalności operacyjnej	14 857	11 503
Zapłacony podatek dochodowy (zwrot), zaliczony do działalności operacyjnej	(1 112)	(1 819)
	13 745	9 684
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy z tytułu zbycia aktywów trwałych i wartości niematerialnych	492	146
Wpływy z tytułu odsetek	2	21
Nabycie jednostek zależnych	-	(3 461)
Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych	(8 462)	(5 319)
Udzielone pożyczki	-	(60)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(7 968)	(8 673)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Emisja akcji serii D	609	-
Wpływy z tytułu kredytów bankowych	8 285	3 400
Wpływy z tytułu Subwencji PFR – Tarcza 1.0 i Tarcza 2.0	-	1 029
Podwyższenie kapitału w Closer Music Sp. z o.o. ze środków od inwestorów	175	2 105
zewnętrznych
Wypłata dywidendy	(5 598)	(3 110)
Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami	(4 353)	(4 235)
Zwrot części Subwencji PFR – Tarcza 1.0 i 2.0	(949)	(108)
Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami	(1 246)	(185)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(3 077)	(1 104)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	2 700	(93)
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach	-	-
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	2 700	(93)
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	1 934	2 027
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	4 634	1 934

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel. +48 22 870 67 76, fax. +48 22 870 67 33 www.imssensory.com

3. Informacje finansowe – wybrane dane finansowe z jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

	w tys. PLN Okres 12 miesięcy zakończony		w tys. EUR Okres 12 miesięcy zakończony

	31.12.2022 r.	31.12.2021 r.	31.12.2022 r.	31.12.2021 r.
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Przychody netto ze sprzedaży	41 876	31 405	8 932	6 861
EBIT	5 466	6 912	1 166	1 510
Amortyzacja	5 110	5 325	1 090	1 163
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	10 576	12 237	2 256	2 673
Zysk brutto	4 920	6 976	1 049	1 524
Zysk netto za rok obrotowy	3 512	5 794	749	1 266
Zysk na akcję (gr na akcję)	11	18	2	4
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	7 083	7 850	1 511	1 715
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(8 699)	(8 282)	(1 855)	(1 809)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 082	8	231	2
Przepływy pieniężne netto razem	(534)	(424)	(114)	(92)
	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na

Sprawozdanie z sytuacji finansowej	31.12.2022 r.	31.12.2021 r.	31.12.2022 r.	31.12.2021 r.

Rzeczowe aktywa trwałe	7 767	8 314	1 656	1 808
Należności krótkoterminowe	13 061	8 462	2 785	1 840
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	130	664	28	144
Kapitał własny	47 143	43 148	10 052	9 381
Zobowiązania długoterminowe	16 814	22 713	3 585	4 938
Zobowiązania krótkoterminowe	37 981	20 164	8 098	4 384

Zasady przeliczenia wybranych danych finansowych

Poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według ustalonego przez NBP kursu wymiany złotego na EUR obowiązującego na 31.12.2022 r. - 4,6899 PLN/EUR i dane porównawcze na 31.12.2021 r. - 4,5994 PLN/EUR).

Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych - przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego, tj. za okres 12 miesięcy zakończonych 31.12.2022 r. - 4,6883 PLN/EUR i dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończonych 31.12.2021 r. - 4,5775 PLN/EUR.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

	12 miesięcy	12 miesięcy
	zakończonych	zakończonych
	31 grudnia 2022 r.	31 grudnia 2021 r.

Przychody netto ze sprzedaży	41 876	31 405
Koszty działalności operacyjnej	36 269	27 799
Amortyzacja	5 110	5 325
Zużycie materiałów i energii	3 565	1 338
Usługi obce	16 252	12 713
Podatki i opłaty	223	127
Wynagrodzenia	7 616	5 927
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	512	353
Zmiana stanu produktów	(1 128)	-
Pozostałe koszty rodzajowe	140	19
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	3 979	1 997
Zysk na sprzedaży	5 607	3 606
Zysk / (Strata) z tytułu utraty wartości należności	(109)	47
Pozostałe przychody operacyjne	146	3 405
Pozostałe koszty operacyjne	178	146
Zysk na działalności operacyjnej	5 466	6 912
Przychody finansowe	981	472
Koszty finansowe	1 527	408
Zysk brutto	4 920	6 976
Podatek dochodowy	1 408	1 182
Zysk netto za rok obrotowy	3 512	5 794
Pozostałe całkowite dochody brutto, które mogą zostać reklasyfikowane do wyniku	-	-
Pozostałe całkowite dochody brutto, które nie zostaną reklasyfikowane do wyniku	4 235	15 968
Pozostałe całkowite dochody brutto przed opodatkowaniem	4 235	15 968
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które mogą zostać reklasyfikowane	-	-
do wyniku
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które nie zostaną reklasyfikowane do wyniku	(804)	(3 034)
Pozostałe całkowite dochody ogółem	3 431	12 934
Całkowite dochody ogółem	6 943	18 728

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel. +48 22 870 67 76, fax. +48 22 870 67 33 www.imssensory.com

Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki Spółki

/ grosz na akcję /	Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.	Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r.
Podstawowy zysk na akcję	11	18
z działalności kontynuowanej	11	18
z działalności zaniechanej	-	-
Rozwodniony zysk na akcję	11	17
z działalności kontynuowanej	11	17

z działalności zaniechanej - -

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa

	Stan na	Stan na
	31 grudnia 2022 r.	31 grudnia 2021 r.

Wartość firmy	1 442	1 442
Wartości niematerialne	4 239	2 347
Rzeczowe aktywa trwałe	7 767	8 314
Prawo do użytkowania aktywów	1 875	2 414
Inne długoterminowe aktywa finansowe	59 863	55 346
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	804	623
Rozliczenia międzyokresowe czynne
długoterminowe	25	27
Aktywa trwałe	76 015	70 513

Zapasy	1 908	1 904
Należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe należności krótkoterminowe	13 061	8 462
Nadpłata z tytułu podatku dochodowego	-	-
Aktywa finansowe krótkoterminowe	10 824	4 482
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	130	664
Aktywa obrotowe inne niż przeznaczone do
sprzedaży	-	-
Aktywa obrotowe	25 923	15 512

Aktywa razem	101 938	86 025

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel. +48 22 870 67 76, fax. +48 22 870 67 33 www.imssensory.com

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa

	Stan na	Stan na
	31 grudnia 2022 r.	31 grudnia 2021 r.

Kapitał podstawowy	646	622
Kapitał zapasowy	35 791	12 695
Pozostałe kapitały rezerwowe	7 194	24 037
Zyski zatrzymane	3 512	5 794
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM	47 143	43 148

Zobowiązania z tytułu leasingu	3 636	4 124
Kredyty i pożyczki	3 488	2 730
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	7 934	7 262
Rezerwy długoterminowe	30	21
Inne długoterminowe zobowiązania finansowe	1 726	8 576
Zobowiązania długoterminowe	16 814	22 713

Zobowiązania z tytułu leasingu	2 374	2 771
Kredyty i pożyczki	15 660	5 907
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz	12 120	10 761
pozostałe zobowiązania
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	1 129	169
Rezerwy krótkoterminowe	65	80
Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe	6 633	475
Zobowiązania krótkoterminowe	37 981	20 164

ZOBOWIĄZANIA RAZEM	54 795	42 877

Pasywa razem	101 938	86 025

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny

Stan na 1 stycznia 2022 roku	622	12 695	24 037	5 794	43 148
Emisja akcji serii D	24	2 627	-	-	2 650
Wniesienie udziałów Closer Music Sp. z o.o. do World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.	-	20 273	(20 273)	-	-
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał	-	196	-	(196)	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	(5 598)	(5 598)
Zysk netto roku obrotowego	-	-	-	3 512	3 512
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto), w tym:	-	-	3 431	-	3 431
Przeszacowanie udziałów w spółkach zależnych	-	-	3 431	-	3 431
Suma całkowitych dochodów	-	-	3 431	3 512	6 942
Suma zmian w kapitale	24	23 096	(16 843)	(2 282)	3 995
Stan na 31 grudnia 2022 roku	646	35 791	7 194	3 512	47 143

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Kapitał własny

Stan na 1 stycznia 2021 roku	628	12 493	12 451	(1 321)	3 278	27 529
Umorzenie akcji własnych	(6)	(1 315)	-	1 321	-	-
Środki na nabycie akcji własnych	-	1 348	(1 348)	-	-	-
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał	-	168	-	-	(168)	-
Wypłata dywidendy	-		-	-	(3 110)	(3 110)
Zysk netto roku obrotowego	-	-	-	-	5 794	5 794
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto), w tym:	-	-	12 934	-	-	12 934
Przeszacowanie udziałów w spółkach zależnych	-	-	12 934	-	-	12 934
Suma całkowitych dochodów	-	-	12 934	-	5 794	18 728

Suma zmian w kapitale	(6)	202	11 586	1 321	2 516	15 618
Stan na 31 grudnia 2021 roku	622	12 695	24 037	-	5 794	43 148

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel. +48 22 870 67 76, fax. +48 22 870 67 33 www.imssensory.com

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 r.	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 r.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk netto	3 512	5 794
Korekty	4 539	3 488
Amortyzacja	5 110	5 325
Korekta dotycząca rozwiązanie odpisu z tytułu przeszacowania wartości udziałów APR Sp. z o.o. i Mood Factory Sp. z o.o.	(81)	(161)
Odsetki: leasing, kredyt, lokaty bankowe, prawo do użytkowania aktywów	794	238
Strata z działalności inwestycyjnej	(96)	(50)
Korekta z tytułu rezerw krótko- i długoterminowych	(6)	20
Bilansowa zmiana stanu zapasów skorygowana o zapasy, które w okresie weszły do	34	(969)
ewidencji środków trwałych
Zmiana stanu należności krótkoterminowych (w tym rozliczeń międzyokresowych czynnych)	(4 490)	(1 186)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów skorygowana o wartość nabytych, a nieopłaconych na dzień bilansowy środków trwałych	1 866	2 363
Przychód z tytułu Subwencji PFR – Tarcza 1.0 i 2.0	-	(3 274)
Należny podatek dochodowy za okres sprawozdawczy	1 408	1 182
Środki pieniężne wypracowane w toku działalności operacyjnej	8 051	9 282
Zapłacony podatek dochodowy (zwrot), zaliczony do działalności operacyjnej	(968)	(1 432)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	7 083	7 850
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek	609	147
Wpływy z tytułu zbycia aktywów trwałych	183	87
Spłata pożyczki	98	-
Udzielone pożyczki	(6 451)	(2 497)
Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych	(2 937)	(1 694)
Nabycie udziałów w spółkach zależnych	(201)	(4 325)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ	(8 699)	(8 282)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu kredytów bankowych	8 192	3 400
Wpływy z tytułu otrzymanych pożyczek	4 932	2 500
Wpływy z tytułu subwencji	-	1 029
Podwyższenie kapitału w wyniku realizacji Programu Motywacyjnego IV	609	-
Wypłata dywidendy	(5 598)	(3 110)
Spłaty subwencji	(733)	-
Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami	(3 794)	(3 592)
Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami	(1 204)	(147)
Spłata pożyczek wraz z odsetkami	(1 322)	(72)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	1 082	8
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	(534)	(424)
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	664	1 088
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	130	664
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	(534)	(424)

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel. +48 22 870 67 76, fax. +48 22 870 67 33 www.imssensory.com

Emitent, jako spółka publiczna, zobowiązany jest do publikowania okresowych raportów finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Dokumenty te publikowane są w szczególności na stronie internetowej Spółki.

Jednocześnie, na podstawie art. 19 ust. 1 lit. d Rozporządzenia, Emitent wskazuje, iż 25 maja 2023 roku opublikował śródroczną informację finansową w postaci Raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej IMS za I kwartał 2023 roku (ESPI QSR 1/2023), dostępną na stronie internetowej Spółki, pod adresem domeny internetowej https://imssensory.com/relacje-inwestorskie/raportykwartalne/.

4. Struktura Grupy Kapitałowej IMS

Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, w skład Grupy Kapitałowej IMS, poza jednostką dominującą (Emitentem), wchodziły następujące podmioty:

Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie kontrolowana poprzez World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.;
IMS r&d sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;
Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach;
Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie;
World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
IMS Sensory Inc. z siedzibą w Santa Clara, USA.

W dniu 28 grudnia 2022 roku World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. na mocy uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o., podwyższyła kapitał zakładowy spółki o 27.896 tys. PLN. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane poprzez utworzenie nowych udziałów w liczbie 557.920 i wartości nominalnej każdego udziału w wysokości 50 PLN. Jedynym uprawnionym do objęcia wszystkich nowych udziałów była IMS Spółka Akcyjna i nowe udziały zostały przez IMS S.A. objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci 8.466 udziałów w kapitale zakładowym Closer Music Sp. z o.o. Wartość wkładu niepieniężnego w wysokości 27.896 tys. PLN ustalona została na podstawie wyceny wartości udziałów Closer Music Sp. z o.o. z 4 listopada 2022 roku dokonanej przez zewnętrznego rzeczoznawcę, biegłego rewidenta.

W wyniku powyżej opisanej transakcji, wszystkie udziały Closer Music Sp. z o.o. posiadane do 27 grudnia 2022 roku przez IMS S.A. zostały wniesione do World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. Podwyższenie kapitału w World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy w dniu 1 lutego 2023 roku.

Poza ww. zdarzeniami, w 2022 roku struktura Grupy Kapitałowej IMS nie uległa zmianie, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy zaniechania działalności.

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel. +48 22 870 67 76, fax. +48 22 870 67 33 www.imssensory.com

III. OFEROWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE I WARUNKI OFERTY

1. Warranty

Przedmiotem oferty jest do 1.600.000 (słownie: jednego miliona sześciuset tysięcy) Warrantów, uprawniających ich posiadaczy do objęcia do 1.600.000 (słownie: jednego miliona sześciuset tysięcy) Akcji.

Podstawą emisji Warrantów jest art. 453 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółka może emitować papiery wartościowe imienne lub na okaziciela uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).

Warranty są emitowane w wykonaniu obowiązującego w Spółce Programu Motywacyjnego IV na zasadach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, przyjętego na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 23 stycznia 2021 roku w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV w Spółce i zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 2 marca 2021 roku, zmienionego następnie przez Radę Nadzorczą Spółki dnia 4 maja 2022 roku, co zostało zatwierdzone Uchwałą nr 22 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia zmian Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021-2023 oraz zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV (dalej: "Regulamin").

Uchwały nr 7-10 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz Uchwały nr 22-24 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, na podstawie których realizowany jest Program Motywacyjny IV stanowią, wraz z Regulaminem, załączniki do Dokumentu Informacyjnego.

Warranty emitowane będą w formie niematerialnej, jako papiery wartościowe imienne. Jeden Warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji. Warranty oferowane będą osobom uprawnionym w liczbie wskazanej przez Radę Nadzorczą na podstawie Regulaminu.

Warranty obejmowane będą nieodpłatnie i podlegają dziedziczeniu.

Warranty, z których wykonano prawo do objęcia Akcji wygasają z chwilą wykonania prawa w nich inkorporowanego, natomiast Warranty, z których nie wykonano prawa do objęcia Akcji, wygasają z upływem 2 miesięcy od daty otrzymania przez Osobę Uprawnioną Listu Realizacyjnego, przy czym prawo do objęcia Akcji może być zrealizowane nie później niż do 31 lipca 2023 roku.

Warranty nie mogą być zbywane, z wyjątkiem nieodpłatnego zbycia ich na rzecz Spółki w celu ich umorzenia.

2. Akcje

Posiadacze Warrantów będą uprawnieni do objęcia Akcji w łącznej liczbie do 1.600.000 (słownie: jednego miliona sześciuset tysięcy).

Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda wyemitowanymi w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 32.000 zł (słownie: trzydzieści dwa tysiące złotych), poprzez emisję nie więcej niż 1.600.000 (słownie: jednego miliona sześciuset tysięcy) akcji serii D.

Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie Spółki, w następujący sposób:

1) Akcje objęte w 2023 roku uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2023,
2) Akcje objęte w 2024 roku uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2024.

Dotychczasowi akcjonariusze Spółki zostali pozbawieni prawa poboru Akcji.

3. Zasady oferowania i obejmowania papierów wartościowych

Osobami uczestniczącymi w Programie Motywacyjnym IV (dalej "Osoby Uczestniczące") są:

1. wszyscy członkowie Zarządu, menedżerowie, pracownicy i współpracownicy spółek Grupy Kapitałowej IMS świadczący pracą lub usługi na rzecz spółek Grupy Kapitałowej IMS na podstawie dowolnego stosunku prawnego (umowa o pracę, umowa zlecenie, kontrakt menedżerski, umowa o współpracy), w tym obejmującego sprawowanie funkcji w Zarządzie jednej lub kilku spółek tej Grupy (dalej "Stosunek Służbowy"), na dzień zatwierdzenia Regulaminu przez Walne Zgromadzenie Spółki,
2. wszyscy członkowie Zarządu, menedżerowie, pracownicy i współpracownicy spółek Grupy Kapitałowej IMS, którzy rozpoczną Stosunek Służbowy w okresie od dnia zatwierdzenia Regulaminu przez Walne Zgromadzenie Spółki, którzy spełnią kryteria opisane w § 4 Regulaminu.

Kryterium ogólnym nabycia prawa do objęcia Warrantów i w konsekwencji Akcji za dany okres nabycia (każdy kolejny rok obrotowy w okresie 2021-2023) dla wszystkich Osób Uczestniczących, jest pozostawanie w Stosunku Służbowym przez co najmniej trzy miesiące w danym okresie nabycia oraz osiągnięcie przez Grupę Kapitałową IMS co najmniej wyników EBITDA w danym okresie nabycia szczegółowo wskazanych w § 4 ust. 1 Regulaminu.

Kryterium szczegółowym jest znaczący wpływ Osób Uczestniczących na działalność spółek Grupy Kapitałowej IMS, którego oceny dokonuje Rada Nadzorcza. W przypadku Osób Uczestniczących niebędących członkami Zarządu, ocena Rady Nadzorczej będzie poprzedzona pisemnym wnioskiem Zarządu zawierającym w szczególności uzasadnienie wyboru danej Osoby Uczestniczącej oraz proponowaną dla niej liczbę Warrantów za dany okres nabycia. Rada Nadzorcza może odstąpić od kryterium ogólnego wymienionego w akapicie powyżej, pod

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel. +48 22 870 67 76, fax. +48 22 870 67 33 www.imssensory.com

warunkiem szczególnie istotnego wpływu Osoby lub Osób Uczestniczących na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS. W przypadku opisanym w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza może przyznać łącznie maksymalnie nie więcej niż 1.000.000 Warrantów w danym Okresie Nabycia (25% całej puli Programu Motywacyjnego IV).

Rada Nadzorcza dokonuje, w drodze uchwały, wyboru Osoby Uprawnionej oraz określa liczbę Warrantów jej przypadających za dany okres nabycia. Weryfikacja przez Radę Nadzorczą kryteriów ogólnych i szczegółowych oraz ustalenie listy Osób Uprawnionych za dany okres nabycia następuje w terminie do 20 maja roku następującego po danym okresie nabycia, przy czym w terminie do 10 kwietnia roku następującego po danym okresie nabycia Rada Nadzorcza poda szacunkową liczbę Warrantów przyznanych za dany okres nabycia. Zarząd zobowiązany jest złożyć wniosek do Rady Nadzorczej zawierające uzasadnienie wyboru danej Osoby Uczestniczącej oraz proponowaną dla niej liczbę Warrantów za dany okres nabycia w terminie do 20 marca roku następującego po danym okresie nabycia.

Osoba Uczestnicząca, która spełni kryteria określone w Regulaminie i zostanie wybrana przez Radę Nadzorczą, staje się Osobą Uprawnioną, do której skierowany zostanie List Realizacyjny.

Uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 15 maja 2023 roku w sprawie zaopiniowania i przyznania warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym do ich objęcia za rok 2022 w ramach Programu Motywacyjnego IV na lata 2021-2023 Rada Nadzorcza wskazała Osoby Uprawnione do objęcia Warrantów za rok 2022.

W terminie do 31 maja 2023 roku:

a) Rada Nadzorcza, reprezentowana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, prześle – listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską – Osobom Uprawnionym, które są członkami Zarządu List Realizacyjny oraz Formularz Objęcia Akcji,
b) Zarząd prześle – listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską – Osobom Uprawnionym, które nie są członkami Zarządu List Realizacyjny oraz Formularz Objęcia Akcji.

Osoba Uprawniona odpowiedzialna jest za przekazanie Spółce poprawnego adresu do korespondencji. List Realizacyjny oraz Formularz Objęcia Akcji mogą zostać odebrane osobiście przez Osobę Uprawnioną w siedzibie Spółki. Osoby Uprawnione potwierdzają objęcie przyznanych im Warrantów poprzez złożenie podpisu na oświadczeniu przygotowanym przez Spółkę.

Oferta objęcia Warrantów i Akcji przedstawiona w Liście Realizacyjnym jest nieodwołalna i ważna przez 2 miesiące od daty otrzymania przez Osobę Uprawnioną Listu Realizacyjnego, przy czym prawo do objęcia Akcji może być zrealizowane nie później niż do 31 lipca 2023 roku.

Osoba Uprawniona może skorzystać z oferty objęcia Warrantów i Akcji przedstawionej w Liście Realizacyjnym w całym okresie jej ważności.

Osoba Uprawniona, w stosunku do której – po objęciu Warrantów, a przed złożeniem oświadczenia na Formularzu Objęcia Akcji – wydane zostanie prawomocne orzeczenie sądu, stwierdzający jej działanie na szkodę którejkolwiek ze spółek Grupy Kapitałowej IMS, jest zobowiązana do nieodpłatnego zbycia Warrantów Spółce w celu umorzenia i traci prawo do objęcia Akcji.

Objęcie Akcji nastąpi po przedstawieniu Listu Realizacyjnego, złożeniu oświadczenia na Formularzu Objęcia Akcji oraz uiszczeniu ceny emisyjnej Akcji przez Osobę Uprawnioną, poprzez wymianę Warrantów na odpowiadającą im liczbę Akcji.

Osoba Uczestnicząca zobowiązuje się do bezwzględnego niezbywania nabytych Akcji (lock-up) przez okres 18 (osiemnastu) miesięcy od dnia 31 lipca 2023 roku, tj. do dnia 31 stycznia 2025 roku.

Warranty są obejmowane nieodpłatnie. Cena emisyjna każdej Akcji ustalona została przez Radę Nadzorczą Spółki na poziomie 0,51 zł, tj. po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie w okresie od 1 kwietnia do 31 grudnia 2020 roku z uwzględnieniem 80% dyskonta.

Łączne wpływy brutto Spółki z tytułu emisji papierów wartościowych objętych niniejszym Dokumentem Informacyjnym, liczone według ich ceny emisyjnej, stanowić będą nie mniej niż 0,51 zł i nie więcej niż 816.000 zł, zależnie od liczby objętych Akcji.

4. Informacje o planowanym sposobie wykorzystania środków uzyskanych z emisji papierów wartościowych

Środki uzyskane z tytułu prowadzonej emisji przeznaczone zostaną w całości na dalszy rozwój działalności operacyjnej Spółki i grupy kapitałowej, w której Emitent jest jednostką dominującą.

Szczegółowe informacje na temat realizowanych projektów oraz sposobu inwestowania pozyskanych środków Spółka publikuje w ramach raportów bieżących i sprawozdań okresowych, w tym za pośrednictwem własnej strony internetowej.

IV. Podstawowe informacje o istotnych czynnikach ryzyka

Spółka przedstawia opis istotnych czynników ryzyka dla nabywcy warrantów subskrypcyjnych (§ 2 pkt 9 Regulaminu Programu Motywacyjnego IV), a w konsekwencji – akcji Emitenta, o których mowa w Dokumencie Informacyjnym.

Jednocześnie Spółka podkreśla, że poniższy opis nie stanowi formy doradztwa inwestycyjnego, zaś inwestowanie w papiery wartościowe zawsze wiąże się z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta, innych spółek z jego grupy kapitałowej (dalej: "Grupa", "Grupa IMS") oraz z otoczeniem, w jakim ww. podmioty prowadzą działalność gospodarczą.

Grupa IMS narażona jest na wiele ryzyk zewnętrznych i wewnętrznych. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Grupy i prowadzonej przez nią działalności. W przyszłości mogą wystąpić ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. powstałe w wyniku zdarzeń nieprzewidywalnych lub nadzwyczajnych. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek

z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Grupę IMS działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji IMS S.A.

Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia, ani oceną ich ważności.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Grupy:

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce
Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług
Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii
Ryzyko związane z konkurencją
Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19
Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

Czynniki ryzyka prawno-regulacyjne:

Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji
Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Czynniki ryzyka specyficzne dla Grupy i branży, w której działa:

Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych
Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu
Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi
Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę
Ryzyko związane z konfliktami interesów
Ryzyko utraty kluczowych pracowników
Ryzyko związane z rozliczaniem z OZZ
Ryzyko związane z realizacją umów przez klientów

Czynniki ryzyka finansowego i kapitałowego:

Ryzyko kapitałowe
Ryzyko finansowe

Czynniki ryzyka dla papierów wartościowych:

Ryzyko wynikające z naruszenia przepisów art. 17 oraz 18 Ustawy o Ofercie Publicznej
Ryzyko związane z odmową dopuszczenia wprowadzenia instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym

Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu, rozpoczęcia notowań, zawieszenia notowań, wykluczenia z obrotu
Ryzyko związane z zawieszeniem notowań akcji bądź wykluczeniem Akcji z obrotu giełdowego
Ryzyko zawiązane z nieprawidłowym wykonywaniem przez Inwestorów obowiązków wynikających z przepisów prawa
Ryzyko wahań kursowych

1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Grupy IMS

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Grupy IMS jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej może wpłynąć na kondycję klientów Grupy, czego efektem może być spadek wydatków na reklamę (pomiędzy dynamiką wydatków na reklamę, a dynamiką zmian PKB zachodzi silna korelacja), zmniejszenie wartości inwestycji w zakresie rozwoju sieci sprzedaży (mniejsza liczba otwieranych punktów handlowych, może wpłynąć na dynamikę sprzedaży Grupy IMS) lub ograniczenie sieci sprzedaży m.in. poprzez zamknięcie nierentownych punktów handlowych (zmniejszenie punktów handlowych wpłynie na ilość usług abonamentowych świadczonych dla danego klienta). Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług

Poziom sprzedaży detalicznej w sieciach handlowych wpływa pośrednio na biznes Grupy. Zmiany wielkości sprzedaży detalicznej u klientów Grupy IMS mogą spowolnić wzrost Grupy przede wszystkim w zakresie sprzedaży usług reklamowych. Ponadto istnieje ryzyko związane z rozwojem dystrybucji reklam przez tradycyjne środki masowego przekazu. Rozwój tradycyjnych kanałów dystrybucji reklam, zmiana technologii, zmiana cen usług reklamowych oraz preferencji klientów Spółki może wpłynąć negatywnie na wyniki realizowane przez Grupę.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Ciągły rozwój technologii niesie za sobą potrzebę ponoszenia stałych kosztów związanych z pracami badawczo-rozwojowymi oraz udoskonaleniem już istniejących produktów Grupy. Istnieje ryzyko, iż w przyszłości może zaistnieć konieczność poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych, których to Grupa IMS nie byłaby w stanie pokryć, co może wpłynąć negatywnie na pozycję Grupy na rynku oraz jej wyniki finansowe. Drugim aspektem tego ryzyka jest zagrożenie stworzenia nowej technologii związanej z oferowanymi produktami przez konkurencję. Może to skutkować znaczną obniżką kosztów świadczenia usług przez konkurencję co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe realizowane przez Grupę.

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel. +48 22 870 67 76, fax. +48 22 870 67 33 www.imssensory.com

Ryzyko związane z konkurencją

Na wyniki finansowe osiągane przez Grupę może mieć wpływ obniżanie cen usług i towarów przez firmy konkurencyjne. Strategia działania Grupy IMS koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez dywersyfikację portfolio oferowanych produktów, świadczenie kompleksowych usług, rozszerzanie segmentów działalności oraz sieci sprzedaży. Jednak mimo to przyszła pozycja rynkowa Grupy może być uzależniona od działań ze strony konkurencji obecnej na rynku. W szczególności nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej konkurentów Grupy np. wskutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm konkurencyjnych w sektorze oraz pojawienia się nowych podmiotów, co może mieć wpływ na obniżenie marż i wpłynąć na wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Grupy w przyszłości.

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19

Pandemia koronawirusa i wprowadzone w związku z nią w Polsce i w innych krajach na świecie liczne ograniczenia mające na celu powstrzymanie rozprzestrzeniania się choroby COVID-19, istotnie wpływa na zaburzenie funkcjonowania systemów gospodarczych. Tym samym, pandemia może potęgować wiele ryzyk opisanych w niniejszym raporcie. W szczególności, pandemia może mieć silny negatywny wpływ na sytuację społeczno – ekonomiczną w Polsce, rozwój rynku handlu i usług, wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie, relacje Emitenta z partnerami gospodarczymi czy sytuację finansową klientów Emitenta. To z kolei może negatywnie przełożyć się na przychody uzyskiwane przez IMS S.A. i Grupę Kapitałową IMS, poziom ponoszonych kosztów, płynność finansową i poziom zadłużenia. Wpływ pandemii na ww. parametry jest niemożliwy do oszacowania na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji oraz uzależniony jest od czynników, które pozostają poza kontrolą ze strony Emitenta. Istotne znaczenie będzie miał czas trwania i zasięg pandemii oraz decyzje podejmowane przez władze państwowe w zakresie dotyczącym ograniczeń ("lockdown") oraz pomocy przedsiębiorstwom.

Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

W lutym 2022 roku rozpoczął się konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy. Rosyjska inwazja na terytorium Ukrainy wywołuje szereg ryzyk makroekonomicznych w Polsce i na świecie. Grupa IMS nie prowadzi działalności na terytorium Ukrainy i Rosji, a także Białorusi. Spółki Grupy IMS nie posiadają także aktywów na terytoriach wcześniej wymienionych państw. W związku z tym, Grupa nie identyfikuje bezpośrednich skutków rosyjskiej agresji na Ukrainę na własną działalność operacyjną i biznesową. Sytuacja ta jednak może negatywnie wpływać na kondycję finansową niektórych klientów Grupy, co może przekładać się na współpracę Grupy IMS z tymi klientami. Istotnym czynnikiem ryzyka identyfikowanym przez Grupę jest ryzyko kursowe, związane z dużą zmiennością złotego, w szczególności osłabieniem wobec dolara i euro. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie jest w stanie precyzyjnie oszacować ewentualnych skutków rosyjskiej agresji na Ukrainę. Będą one, w szczególności, uzależnione od skali i czasu trwania wojny oraz jej wpływu na stan gospodarki w Polsce i na świecie.

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel. +48 22 870 67 76, fax. +48 22 870 67 33 www.imssensory.com

2. Ryzyko prawno-regulacyjne

Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji

Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami regulacji prawnych. Rodzi to dla Spółki potencjalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Regulacjami tymi są przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, przepisy dot. papierów wartościowych, przepisy dot. prawa autorskiego, w szczególności Ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych i Ustawy z dnia 15 czerwca 2018 r. o zbiorowym zarządzaniu prawami autorskimi i prawami pokrewnymi (stanowiącej implementację do polskiego porządku prawnego regulacji wynikających z treści Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/26/UE z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie zbiorowego zarządzania prawami autorskimi i prawami pokrewnymi oraz udzielania licencji wieloterytorialnych dotyczących praw do utworów muzycznych do korzystania online na rynku wewnętrznym) oraz wydawanych na podstawie ww. przepisów aktów wykonawczych. Podkreślić również należy, że przepisy prawa polskiego znajdują się dodatkowo w procesie zmian związanych z harmonizacją prawa polskiego z prawem europejskim, a także z dostosowaniem przepisów prawa do zmieniających się koncepcji gospodarczych. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności IMS i osiągane wyniki finansowe. Ponadto zmiana regulacji prawnych organizacji zarządzających prawami autorskimi (takich jak ZAiKS, SAWP, ZPAV, STOART etc.) oraz wzrost opłat z tytułu wykorzystywania utworów muzycznych, może wpłynąć na obniżenie marży realizowanej przez Grupę.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Wobec tego, w przypadku spółki działającej w polskim systemie podatkowym zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do UE. W związku z powyższym, można oczekiwać ujednolicenia orzecznictwa sądowego w sprawach podatkowych, przekładającego się na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy podatkowe.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Grupa zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Grupy wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych Grupy, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i jej wyniki.

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel. +48 22 870 67 76, fax. +48 22 870 67 33 www.imssensory.com

Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Od 1 marca 2018 roku weszła w życie ustawa ograniczająca handel w niedziele. Liczba tzw. "niedziel handlowych" jest sukcesywnie zmniejszana, co prowadzić ma do całkowitego wyłączenia tych dni tygodnia z możliwości prowadzenia handlu. Powszechnie uważa się, że nie powinno być istotnych negatywnych skutków gospodarczych wprowadzenia ograniczeń w handlu w niedzielę. Tym niemniej, ryzyka jakie dostrzega obecnie Grupa mogą być związane z:

Redukcją budżetów wybranych firm czy sektorów ze względu na brak konsumentów w obiektach, gdzie działa Grupa IMS;
Redukcją częstotliwości zleceń reklamowych;
Redukcją liczby klientów / marek reklamujących się;
Wycofywaniem się klientów z usług Grupy IMS lub renegocjacje cen tych usług.

3. Ryzyko specyficzne dla Grupy i branży, w której działa

Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych

Zarząd IMS S.A. zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby Grupa zrealizowała najważniejsze cele strategiczne w najbliższych latach. Niemniej jednak Zarząd IMS S.A. nie może zagwarantować osiągnięcia wszystkich celów. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych decyzji w obszarze strategii rozwoju Grupy, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży, może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki i pozycję rynkową. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd jednostki dominującej na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, wpływające na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje, mające na celu minimalizację negatywnego wpływu na sytuację Grupy.

Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu

Zgodnie z przyjętą strategią, jednym z jej elementów jest wzrost poprzez akwizycje. Celem Grupy jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości Grupy IMS oraz dywersyfikację usług. Podstawowym ryzykiem podczas realizacji strategii rozwoju w drodze akwizycji innych podmiotów jest trudność oceny sytuacji finansowej i biznesowej podmiotów będących przedmiotem inwestycji. W przypadku zrealizowania się takiego ryzyka, zakup spółki może mieć negatywny wpływ na wyniki skonsolidowane Grupy IMS. Zarząd IMS S.A. zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, by ograniczyć możliwość zaistnienia takiego ryzyka. Zarząd wybierając potencjalne spółki do akwizycji skupi się na przedsiębiorstwach rentownych, o dobrych perspektywach wzrostu. Ponadto Grupa przeprowadzi pełne badanie due diligence potencjalnego przedmiotu akwizycji, mające na celu rozpoznanie i zminimalizowanie wszelkich ryzyk związanych z przeprowadzeniem transakcji.

Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi

Grupa IMS realizuje swoje usługi w obiektach klienta, m.in. w galeriach i sieciach handlowych. Grupa podpisuje wieloletnie kontrakty, głównie na okres 3 lat, na podstawie których może realizować swoje usługi w powyższych obiektach. Istnieje ryzyko, iż ze względu na zmianę polityki działalności, galerie, sieci handlowe lub inni partnerzy wypowiedzą lub nie przedłużą zawartych umów, co wpłynie na obniżenie przychodów realizowanych przez Grupę. W 2022 r. Grupa nie dokonała sprzedaży na rzecz jakiegokolwiek odbiorcy, której wartość przekroczyłaby w ciągu tego okresu 10% ogółu wartości sprzedaży Grupy. Tym niemniej, jednoczesne wypowiedzenie umów przez kilku partnerów, z których każdy generuje kilka procent obrotów Grupy, mogłoby w efekcie doprowadzić do istotnego obniżenia jej przychodów oraz istotnego spadku zysków.

Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę IMS

Grupa posiada swoje urządzenia techniczne w kilku tysiącach punktów handlowych głównie na terenie Polski, ale również poza jej granicami. Obsługiwane urządzenia są skomunikowane poprzez łącza internetowe. Istnieje ryzyko zaprzestania działania urządzenia z powodów wewnętrznych (wadliwej konstrukcji, błędów w produkcji), jak i zewnętrznych (problemy z dostępem do Internetu). Wszystkie przerwy w dostawie usług przez Grupę spowodowane wadami technicznymi urządzeń mogą skutkować roszczeniami reklamacyjnymi i powodować konieczność wypłaty odszkodowań. Niemniej jednak urządzenia techniczne Grupy cechują się bardzo wysoką niezawodnością.

Ryzyko związane z konfliktami interesów

W toku prowadzonej działalności przez Grupę Emitenta istnieje konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych w związku z następującymi okolicznościami:

Posiadaniem przez Wiceprezesów Zarządu Emitenta - Dariusza Lichacza, Wojciecha Piwockiego oraz Piotra Bielawskiego - udziałów w Closer Music Sp. z o.o. wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Transakcje między spółkami w Grupie IMS odbywają się na warunkach rynkowych.
Pan Andrzej Chajec (Członek Rady Nadzorczej) jest Komplementariuszem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto sp.k. Podmiot ten świadczy usługi prawne na rzecz Emitenta. Usługi świadczone są na warunkach rynkowych.
Zasiadaniem przez pana Jarosława Dominiaka (Członka Rady Nadzorczej) w Zarządzie (Prezes Zarządu) Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. SII świadczy usługi doradcze w zakresie relacji inwestorskich na rzecz Emitenta. Usługi świadczone są na warunkach rynkowych.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Jednym z najbardziej wartościowych zasobów Grupy Kapitałowej są pracownicy, w szczególności kadra menedżerska, przedstawiciele handlowi, specjaliści od kontentu

muzycznego oraz pracownicy IT. W przypadku przejścia kluczowych pracowników do firm konkurencyjnych, istniałoby ryzyko, iż firmy te mogłyby stać się istotnymi konkurentami wobec Grupy. W celu zapobiegania ryzyku utraty kluczowych pracowników Grupa prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników z Grupą, efektywne motywowanie pracowników oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia. W ramach tej polityki Grupa przeprowadziła dwa programy opcji menedżerskich w latach 2011 – 2013 i 2013 – 2015 oraz odsprzedaż akcji własnych pracownikom i menedżerom w 2016 r. celem związania kluczowego personelu ze Spółką i Grupą IMS. We wrześniu 2017 roku Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło również kolejny Program Motywacyjny na lata 2018 – 2020 oparty o opcje menedżerskie i skierowany do członków Zarządu IMS S.A., menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS. W 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS.

Ryzyko związane z rozliczaniem z OZZ

Organizacje zbiorowego zarządzania prawami autorskimi lub prawami pokrewnymi ("OZZ") dokonują poboru opłat z punktów usługowo – handlowych odtwarzających muzykę. Następnie rolą tych organizacji jest podział pobranych środków na rzecz właścicieli praw. Taki model działalności OZZ obowiązuje w Polsce i na świecie. W Grupie IMS spółką produkującą kontent muzyczny i posiadającą wszelkie możliwe do niego prawa jest Closer Music. Niektóre OZZ w Polsce dokonują sprawnych rozliczeń i wypłat na rzecz Closer Music z tytułu posiadanych przez spółkę praw do utworów muzycznych, niektóre jednak ten proces znacząco opóźniają. Działania te prowadzone są w opinii Emitenta i kancelarii specjalizujących się w tematyce praw autorskich, współpracujących z Grupą IMS, sprzecznie z prawem. W przypadku braku dokonania rozliczeń przez niektóre OZZ, Closer Music wystąpi na drogę postępowania sądowego celem odzyskania należnych środków. Analogiczna sytuacja może mieć miejsce w przypadku zagranicznych OZZ, jeśli tam również pojawiałyby się znaczące opóźnienia z wypłatą środków na rzecz Closer Music.

Ryzyko związane z realizacją umów przez klientów

Jednym z kanałów sprzedaży kontentu muzycznego przez spółkę zależną Emitenta, Closer Music, jest udostępnianie kontentu, celem jego publicznego odtwarzania, firmom o profilu działalności identycznym lub bardzo zbliżonym do profilu działalności Emitenta, oferującym usługę audiomarketingu. W takim modelu sprzedażowym, przychody realizowane przez Closer Music pochodzą z rozliczeń z OZZ (krajowych i/lub zagranicznych) i zależą od kilku czynników. Do najważniejszych z nich należą: liczba lokalizacji, w których grane są utwory Closer Music oraz udział utworów Closer Music w granych playlistach. Umowy między Closer Music, a firmami korzystającymi z kontentu są tak konstruowane, że firmom tym opłaca się grać katalog Closer Music w jak największej liczbie lokalizacji oraz sprawiać, aby jego udział w playlistach był możliwie jak największy. Tym niemniej, Closer Music nie ma wpływu na finalne decyzje firmy korzystającej z baz muzycznych Closer Music. W przypadku mniejszego niż szacowany wykorzystania utworów Closer Music, przychody Closer Music w tym konkretnym modelu sprzedażowym mogą być

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel. +48 22 870 67 76, fax. +48 22 870 67 33 www.imssensory.com

znacząco niższe od szacowanych lub – w przypadku niewykorzystywania utworów Closer Music przez firmę korzystającą z baz muzycznych – Closer Music przychodów nie osiągnie.

4. Ryzyko finansowe i kapitałowe

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Grupy w zakresie zarządzania kapitałem jest dostarczenie odpowiednich środków finansowych niezbędnych do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie zwrotu na kapitale dla Akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, Grupa IMS może zwracać kapitał Akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia. Grupa monitoruje kapitał przy pomocy m.in. wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (w tym kredyty i pożyczki oraz zobowiązania handlowe i pozostałe, wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na 31 grudnia 2022 r. wyniósł 56% i utrzymał się na zbliżonym poziomie do stanu tego wskaźnika na 31 grudnia 2021 r.

Wskaźnik zadłużenia	Za okres zakończony 31.12.2022 r.	Za okres zakończony 31.12.2021 r.
Kredyty ogółem (w tym zobowiązania handlowe i pozostałe, rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów)	43 605	33 711
minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 634	1 934
Zadłużenie netto	38 971	31 777
Kapitał własny razem	30 620	26 033
Kapitał ogółem	69 651	57 810
Wskaźnik zadłużenia	56%	55%

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Grupa jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi, z których korzysta, takimi jak: kredyty bankowe, umowy leasingu, pożyczki dla jednostek powiązanych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania handlowe.

Ogólna polityka Grupy dotycząca zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu zminimalizowanie potencjalnie niekorzystnego wpływu na wynik finansowy oraz płynność finansową Grupy. Zarząd IMS S.A. ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów, takich jak: ryzyko zmiany kursów walut, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, w celu stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej.

Ryzyko walutowe

Grupa jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są głównie transakcje międzynarodowe

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel. +48 22 870 67 76, fax. +48 22 870 67 33 www.imssensory.com

wyrażone w walutach innych niż złoty polski. Transakcje międzynarodowe odbywają się głównie w USD i EUR.

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z faktu, że wartość godziwa albo przyszłe przepływy z instrumentu finansowego będą zmieniać się na skutek zmian stóp procentowych. Wraz ze wzrostem udziału długu w strukturze finansowania ekspozycja na to ryzyko ulega zwiększeniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Polityka Grupy IMS zakłada ciągły monitoring i każdorazową analizę możliwości udzielenia kredytu kupieckiego odbiorcom produktów i usług. Wydłużony okres spłaty mogą otrzymać firmy będące we wcześniejszych okresach klientami Grupy IMS i charakteryzujące się pozytywną historią spłat, oraz firmy posiadające zdolność kredytową ocenioną na podstawie analiz wewnętrznych lub zewnętrznych. Spółki Grupy w celu zminimalizowania potencjalnego wpływu ryzyka kredytowego na bieżąco monitorują salda w odniesieniu do każdego klienta. Koncentracja ryzyka kredytowego związana jest z sezonowością sprzedaży (najwyższa sprzedaż następuje w IV kwartale roku, w szczególności w grudniu). W związku z tym, na 31 grudnia saldo należności wykazuje wysoki poziom, który istotnie zmniejsza się w I kwartale kolejnego roku obrotowego. Historycznie, stopień ryzyka kredytowego nie był wysoki. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią koronawirusa, należy uznać, że ryzyko to uległo istotnemu zwiększeniu, ze względu na różnego rodzaju problemy finansowe części klientów Grupy.

Ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności to ryzyko, iż Grupa nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. W ramach zarządzania ryzykiem płynności Grupa IMS stara się utrzymywać stan środków pieniężnych i linii kredytowych pozwalający na spłatę zobowiązań, zarówno w warunkach normalnych, jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Grupa monitoruje ryzyko braku płynności poprzez planowanie płynności, które uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji finansowych, aktywów finansowych (na przykład należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy IMS jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania, a elastycznością głównie poprzez finansowanie własnymi środkami oraz wykorzystywanie kredytów w rachunku bieżącym i umów leasingowych. Historycznie, stopień ryzyka utraty płynności był niski. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią koronawirusa, należy uznać, że ryzyko to uległo zwiększeniu.

5. Czynniki ryzyka dla papierów wartościowych

Ryzyko wynikające z naruszenia przepisów art. 17 oraz 18 Ustawy o Ofercie Publicznej

Zgodnie z art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel. +48 22 870 67 76, fax. +48 22 870 67 33 www.imssensory.com

wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Emitenta lub inne podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie Emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może:

nakazać wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych;
zakazać dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;
opublikować na koszt Emitenta informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

Na dzień publikacji Dokumentu Informacyjnego nie wystąpiły przypadki naruszenia prawa skutkujące ww. sankcjami.

Ryzyko związane z odmową dopuszczenia wprowadzenia instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym

Spółka złoży odpowiednie wnioski o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW. Dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku równoległym mogą być instrumenty finansowe, które spełniają warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na rynku regulowanym określone w Regulaminie Giełdy.

Zgodnie z pkt. 3 ust 2 Regulaminu Giełdy w przypadku dopuszczania do obrotu giełdowego akcji powinny one spełniać następujące warunki: i) iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe – kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej 60.000.000 PLN albo równowartość w złotych co najmniej 15.000.000 euro, zaś w przypadku emitenta, którego akcje co najmniej jednej emisji były przez okres co najmniej 6 miesięcy poprzedzających bezpośrednio złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu giełdowego przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym lub w organizowanym przez Giełdę alternatywnym systemie obrotu – co najmniej 48.000.000 PLN albo równowartość w złotych co najmniej 12.000.000 euro; ii) w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, znajduje się co najmniej:

a) 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego, oraz
b) 100.000 akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej 4.000.000 PLN albo równowartości w złotych równej co najmniej 1.000.000 euro, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej.

Zgodnie ze stanowiskiem Zarządu GPW z dnia 12 września 2006 roku w sprawie szczegółowych warunków dopuszczenia i wprowadzania do obrotu publicznego niektórych instrumentów finansowych, decyzje Zarządu GPW w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu publicznego podejmowane są po analizie obejmującej w szczególności wielkość i strukturę oferty, strukturę własności, ewentualnie umowne ograniczenia sprzedaży oraz inne okoliczności związane z wnioskiem.

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel. +48 22 870 67 76, fax. +48 22 870 67 33 www.imssensory.com

Spółka spełnia warunki określone w powyższych regulacjach wymagane dla notowań Akcji na rynku równoległym GPW.

Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu, rozpoczęcia notowań, zawieszenia notowań, wykluczenia z obrotu

Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, spółka prowadząca rynek regulowany, na żądanie KNF, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez KNF papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi, na okres nie dłuższy niż 10 dni. Ponadto, w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc. Regulamin Giełdy określa przesłanki zarówno fakultatywnego, jak i obligatoryjnego wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu na GPW. Akcje podlegają wykluczeniu w przypadku, gdy ich zbywalność stała się ograniczona lub gdy została zniesiona ich demetalizacja. Ponadto, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów.

Żądania, o których mowa powyżej, powinny wskazywać szczegółowe przyczyny, które je uzasadniają. Spółka prowadząca rynek regulowany przekazuje niezwłocznie do publicznej wiadomości, za pośrednictwem Polskiej Agencji Prasowej, informację o wstrzymaniu, zawieszeniu lub wykluczeniu z obrotu określonych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi.

KNF może na podstawie art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku, gdy emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki lub nakazy z Ustawy o Ofercie Publicznej wymienione enumeratywnie w ust. 1 tego przepisu bądź postępuje wbrew wskazanym tam obowiązkom:

wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo
nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości 1.000.000 PLN, albo zastosować obie sankcje łącznie.

W takiej sytuacji zbycie posiadanych Akcji Emitenta może napotkać trudności i wiązać się zarówno z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów, jak i z uzyskaniem ceny znacznie niższej aniżeli cena rynkowa w ostatnim notowaniu Akcji przed wykluczeniem ich z obrotu giełdowego.

Ryzyko związane z zawieszeniem notowań akcji bądź wykluczeniem Akcji z obrotu giełdowego

Zgodnie z § 30 ust. 1 i 2 Regulaminu Giełdy Zarząd GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres do trzech miesięcy:

na wniosek Emitenta,
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na giełdzie.

Zarząd GPW zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.

Zgodnie z § 31 Regulaminu Giełdy Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,
na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi,
w przypadku zniesienia ich dematerializacji,
w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.

Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

jeżeli przestały spełniać pozostałe warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego poza brakiem ograniczenia w ich zbywalności,
jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,
na wniosek Emitenta,
wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,
jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym, wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta,
wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
wskutek otwarcia likwidacji emitenta.

IMS S.A. z siedzibą przy ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000278240, o kapitale zakładowym 645.881,72 zł (wpłaconym w całości), nadanym numerze NIP: 525-22-01-663, REGON: 016452416, nr rej. BDO: 000090862

Ryzyko zawiązane z nieprawidłowym wykonywaniem przez Inwestorów obowiązków wynikających z przepisów prawa

Inwestorzy nabywający Akcje Emitenta powinni mieć na uwadze wymóg przestrzegania zasad i obowiązków nałożonych na akcjonariuszy spółek publicznych przez Ustawę o Ofercie Publicznej i Ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U.2022.861, t.j. z dnia 2022.04.07 z późn. zm.), (dalej: "Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi"). Istnieje ryzyko, że Inwestorzy mogą nie przestrzegać lub nieprawidłowo wykonywać obowiązki wynikające z ww. przepisów prawa, wobec czego muszą się liczyć z możliwością nałożenia na nich sankcji za nieprzestrzeganie tych obowiązków.

W szczególności zgodnie z art. 97 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 10.000.000 PLN m.in. na każdego kto:

nie wykonuje lub niewłaściwie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 77a,
nie ogłasza wezwania nie przeprowadza wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 i 3,
wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 77b ust. 1, 2 lub 3, w określonym w nim terminie nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści, albo nie zmienia rodzaju lub wysokości zabezpieczenia,
nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadku określonym w art. 79c lub art. 79d ust. 1,
w wezwaniu, o którym mowa w art. 11a ust. 9, art. 72a, art. 73 lub art. 91 ust. 5, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79 ust. 1, 2, 3a, 3b lub art. 79a, a w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 91 ust. 5, dotyczącego akcji spółki publicznej, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, proponuje cenę niższą niż określona zgodnie z art. 91 ust. 5-8.

Ponadto, zgodnie z treścią art. 97 ust. 1a Ustawy o Ofercie Publicznej, na każdego, kto nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69-69b Ustawy o Ofercie Publicznej, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, Komisja może nałożyć karę pieniężną: 1) w przypadku osób fizycznych - do wysokości 1 000 000 zł; 2) w przypadku innych podmiotów - do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 000 000 zł.

Kara pieniężna w tej wysokości może zostać nałożona odrębnie za każdy z określonych powyżej czynów.

Ryzyko wahań kursowych

Notowania giełdowe akcji znacznej części emitentów charakteryzują się między innymi znacznymi wahaniami cen papierów wartościowych oraz wolumenu obrotów w krótkich okresach. Szczególnie inwestorzy zainteresowani przeprowadzaniem transakcji kupna lub sprzedaży znacznych pakietów akcji Emitenta powinni uwzględnić ryzyko czasowego ograniczenia ich płynności, a także znacznych wahań ich kursu.

V. Oświadczenie emitenta o odpowiedzialności za informacje zawarte w tym dokumencie

Działając w imieniu IMS S.A. z siedzibą w Warszawie oświadczamy, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym.

Michał Kornacki	– Prezes Zarządu
Dariusz Lichacz	– Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Muzyczny
Wojciech Piwocki	– Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Handlowy
Piotr Bielawski	– Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel. +48 22 870 67 76, fax. +48 22 870 67 33 www.imssensory.com

VI. Załączniki
- 1. Oświadczenie o objęciu Warrantów

[●] (miejscowość, data)

IMS SPÓŁKA AKCYJNA

ul. Puławska nr 366 02-819 Warszawa

Oświadczenie o objęciu Warrantów

W odpowiedzi na List Realizacyjny skierowany do mnie przez IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu [●] roku, ja, niżej podpisana/y, niniejszym potwierdzam przyjęcie ww. dokumentu oraz objęcie imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D w liczbie wynikającej z treści Listu Realizacyjnego.

................................................................ podpis osoby uprawnionej

2. Uchwały nr 7-10 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz Uchwały nr 22-25 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, na podstawie których realizowany jest Program Motywacyjny IV, wraz z Regulaminem.

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel. +48 22 870 67 76, fax. +48 22 870 67 33 www.imssensory.com

"za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 6 została przyjęta jednogłośnie. ------------

Ad pkt 9 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie jawne uchwałę numer 7 o następującej treści: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 7

z dnia 2 marca 2021 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu,

menedzerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS

na lata 2021-2023

oraz zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV

\$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), mając na celu stworzenie w Spółce nowych mechanizmów motywujących dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na konsekwencje wystąpienia pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, wywołującego chorobę COVID-19 oraz podjętych w następstwie powyższego decyzji władz państwowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na przyjęcie w Spółce programu motywacyjnego na lata 2021-2023 (dalej: "Program Motywacyjny IV"). --

\$2

Program Motywacyjny IV skierowany jest do członków Zarządu, menedżerów, pracowników oraz współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS i powinien w efekcie prowadzić do wzrostu wartości akcji IMS S.A. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$3

Program Motywacyjny IV zostanie przeprowadzony w latach 2021-2023 i zakłada emisję nie więcej niż 2 000 000 (słownie: dwa miliony) bezpłatnych, imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, uprawniających ich posiadaczy do objęcia nie więcej niż 2 000 000 (słownie: dwa miliony) akcji serii D, pod warunkiem, że osoba wskazana przez Radę Nadzorczą, biorąca udział w Programie Motywacyjnym IV, spełni kryteria określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zatwierdza Regulamin Programu Motywacyjnego IV, który stanowi załącznik do niniejszej uchwały. -----------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." --------------------------

Załącznik do Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. z dnia 2 marca 2021 roku - Regulamin Programu Motywacyjnego IV -----

Regulamin Programu Motywacyjnego IV na lata 2021-2023 dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS

uchwalony przez Radę Nadzorczą IMS S.A. na podstawie

uchwały nr 1 z dnia 23 stycznia 2021 roku

§ 1 Założenia i cel Programu Motywacyjnego IV -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Celem Programu Motywacyjnego IV, skierowanego do członków Zarządu IMS S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiagania ambitnych celów poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A. Stworzenie w Spółce istotnych bodźców dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na pandemie koronawirusa SARS-CoV-2 i jej wpływ na rzeczywistość gospodarczą w Polsce i na świecie, prowadzić powinno do realizacji ambitnych planów odbudowania

przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS, a w efekcie do wzrostu wartości akcji IMS S.A. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Program Motywacyjny IV umożliwi osobom uczestniczącym w tym programie, pod warunkiem spełnienia kryteriów okreslonych w niniejszym Regulaminie, uzyskanie prawa do objecia łącznie nie więcej niż 2.000.000 akcji nowej emisji Spółki. ---------

§ 2 Definicje ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W niniejszym Regulaminie wskazanym pojęciom przypisano następujące znaczenie: ---------

Spółka - IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Akcje - 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki; -------------

Grupa Kapitałowa IMS lub Grupa - Spółka wraz z podmiotami, w stosunku do których Spółka jest podmiotem dominującym w rozumieniu obowiązujących Spółkę przepisów o rachunkowości; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Rrogram Motywacyjny IV lub Program IV - program motywowania realizowany w latach 2021-2023, skierowany do wybranych członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy, zatrudnionych lub świadczących usługi w spółkach Grupy na podstawie Stosunku Służbowego; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Regulamin Programu Motywacyjnego IV lub Regulamin IV niniejszy dokument, określający zasady realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Stosunek Slużbowy świadczenie pracy lub usług na rzecz spółek Grupy na podstawie dowolnego stosunku prawnego (umowa o prace, umowa zlecenie, kontrakt menedżerski, umowa o współpracy), w tym obejmujacego sprawowanie funkcji w Zarządzie jednej lub kilku spółek Grupy; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. EBITDA Programu IV wynik na działalności operacyjnej Grupy za dany rok obrotowy zaprezentowany w opublikowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za dany rok obrotowy, powiększony o: amortyzację oraz niepienieżny koszt Programu IV wynikający z MSSF 2; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Prawo do Objęcia Akcji warunkowe uprawnienie do objęcia Akcji nowej emisji Spółki, uzależnione od spełnienia kryteriów określonych w niniejszym Regulaminie: 9. Warrant Subskrypcyjny lub Warrant - papier wartościowy imienny emitowany w

formie niematerialnej, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, w ramach Programu Motywacyjnego IV, inkorporujący prawo do objęcia jednej Akcji,

po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 01.04.2020-31.12.2020 z uwzględniem 80% dyskonta, tj. cenie emisyjnej wynoszącej 0,51 zł z jedną Akcję; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Okres Nabycia – każdy kolejny rok obrotowy w okresie 2021-2023; ----------------------10.

Osoby Uczestniczące - członkowie Zarządu, menedżerowie, pracownicy 11. i współpracownicy spółek Grupy Kapitałowej IMS, określeni w § 3 Regulaminu IV;

Osoba Uprawniona - osoba określona w § 4 ust. 5 Regulaminu IV; --------------
1. List Realizacyjny dokument, którego wzór stanowi załącznik nr 1 do Regulaminu-IV, zawierający informację Rady Nadzorczej o możliwości realizacji prawa do objęcia określonej liczby Warrantów w wyniku spełnienia określonych w Regulaminie IV kryteriów przez wskazaną w nim Osobę Uprawnioną i zawierający ofertę objęcia Akcji w drodze realizacji praw z Warrantów; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Formularz Objęcia Akcji dokument, którego wzór stanowi załącznik nr 2 do Regulaminu IV; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie Spółki; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------16.
Zarząd Zarząd Spółki -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------17.

§ 3 Osoby Uczestniczące w Programie IV --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Osobami Uczestniczącymi w Programie IV są: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. wszyscy członkowie Zarządu, menedżerowie, i współpracownicy spółek Grupy, będący w Stosunku Służbowym na dzień zatwierdzenia Regulaminu IV przez Walne Zgromadzenie Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
wszyscy członkowie Zarządu, menedżerowie, pracownicy i współpracownicy spółek 2. Grupy, którzy rozpoczną Stosunek Służbowy w okresie od dnia zatwierdzenia Regulaminu IV przez Walne Zgromadzenie Spółki, którzy spełnią kryteria opisane w \$ 4 Regulaminu IV. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4 Kryteria nabycia Prawa do Objęcia Akcji w danym Okresie Nabycia --------------------------------------------------------------------------------------------------------

Kryterium ogólnym nabycia Prawa do Objęcia Akcji za dany Okres Nabycia dla wszystkich Osób Uczestniczących, jest pozostawanie w Stosunku Służbowym przez co najmniej trzy miesiące w danym Okresie Nabycia oraz osiągnięcie przez Grupę Kapitałową IMS co najmniej niżej wymienionych wyników EBITDA w danym Okresie Nabycia: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Rok 20

Rok 20:

Rok 2021 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 80% średniej EBITDA za lata
rozdować 20-30% - jeśli EBITDA Programa IF nymoda Nadzorcza może rozdysponować 20-30%
2017-2019 (tj. 12.796 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-30% 2017-2019 (tj. 12.796 Tys. 21), 10 Tiala 2017-2019

całosci akcji z Frogramu IV wyniesie co najmniej 90% śwedniej EBITDA za lata
- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 90% siedniej 20-40% - jesti EBITDA Programa 17-19
2017-2019 (tj. 14.396 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-40% 2017-2019 (tj. 14.396 Tys. Zł), 10 Kinternejswici, 100% średniej, EBIT

całości akcji z Programu,----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- jesii EBITDA Programa 1 - ) - Po Rada Nadzorcza może rozdysponować 30-50%
2017-2019 (tj. 15.995 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 30-50% 2017-2019 (tj. 13.995 tys. zł), 10 Rada 1982 – 2017-2019 10% średniej EBITD

całosci akcji z Frogramu.
- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 110% średniej EBITDA za lata - jeśli EBITDA Programa IP Wymoda Nadzorcza może rozdysponować 40-60%
2017-2019 (tj. 17.595 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 40-60% 20 x-2019 (tj. 17.595 tys. zł), to Rada Nadorizi 1.0% średniej EBITDA za lata

całości akcji z Programu,
- jeśli EBITDA Programu,----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- jeśli EBITDA Programa IF-17jmore
2017-2019 (tj. 19.194 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 50-70%
2017-2019 (tj. 19.194 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdyspo 2017-2019 (tj. 19.194 tys. zł), 10 Kada Nasastania calosci akcji z Programa. Internet

jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 105% sredniej EBITDA za lata
10-30% - jeśli EBITDA Programa IT - 75
2017-2019 (tj. 16.795 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-30%
2017-2019 (tj. 16.795 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponow 2017-2019 (tj. 10.795 tys. zi), 10 10.722
całości akcji z Programu;-------------------------------------------------------------------------------------------------------

2017-2019 (tj. 18.394 tys. zł)), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-40% 2017-2019 (qi. 18.394 tys. zi)), 18.394 10. italia 125% średniej EBITD

całości akcji z Programu,----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- jesli EBITDA Programa 17 - 17
2017-2019 (tj. 19.994 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 30-50%
2017-2019 (tj. 19.994 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponow 2017-2019 (tj. 19.994 tys. zł), to Kada Naubrizi 1756 średniej EBITDA za lata

całości akcji z Programu,----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- jesli ŁBIIDA Programa IP (1)
2017-2019 (tj. 21.593 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 40-60%
2017-2019 (tj. 21.593 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponowa 2017-2019 (tj. 21.593 tys. zł), 10 Rada Halla Halleria

całości akcji z Programi,----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- jeśli EBITDA Programa IP Wymoda Nadzorcza może rozdysponować 50-70%
2017-2019 (tj. 23.193 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 50-70% 2017-2019 (tj. 23.193 Tys. 21), 16 11. 16. 11. - 16. - 16. - 10. - 10. - 10. - 10. - 10. - 10. - 10. - 10. - 10. - 10. - 10. - 10. - 10. - 10. - 10. - 10. - 10. - 10. - 1

Rok 2023 ---

jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 130% średniej EBITDA za latu 2017-2019 (tj. 20.794 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-30% 2017-2019 (g. 20:19 Programu;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 140% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 22.393 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-40% 2017-2017 (y:
całości akcji z Programu;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
jesli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 150% średniej EBITDA za łata 2017-2019 (tj. 23.993 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować (30-50% 2017-2017 (9)
całości akcji z Programu;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 160% średniej EBITDA za latac 2017-2019 (tj. 25.592 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 40-60% 2017-2017-12-2017-12-22-2----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

e jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 170% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 27.192 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 50-70% 2017-2019 (g. - 27:192 tys. by: 16 temi.
całości akcji z Programu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

etarobe umszyczegółowym jest znaczący wpływ Osób Uczestniczących na działalność 2. spółek Grupy, którego oceny dokonuje Rada Nadzorcza. W przypadku Osób sporek Grapy, w niebędących członkami Zarządu, ocena Rady Nadzorczej będzie oozechnostopis wnioskiem Zarządu zawierającym w szczególności poprzedzena - poznaczącej oraz proponowaną dla niej liczbę uzasauntów za dany Okres Nabycia. Rada Nadzorcza może odstąpić od kryterium waramow La Cany ogomogo wymiatore o wplywa Obog na Daraman Rada Nadzorcza może przyznać łącznie opisanym - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - maksymalnie 11e więcej 1n2 500.000 17 11:20 100 100 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10
- carej państwogom drodze uchwały, wyboru Osoby Uprawnionej oraz 3. Kada Nadzoroza Gorzów jej przypadających za dany Okres Nabycia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- okresia nezop waramo Nadzorczą kryteriów określonych w § 4 ust. 1 i î 2 oraz 4. wceymkacja p.2002 Uprawnionych za dany Okres Nabycia nastąpi w terminie do 20 ustaleme naj odobym Okresie Nabycia, przy czym w terminie do 10 maja roku następującego po danym Okresie Nabycia Rada Nadzorcza poda kwielnia rolla następ jęce odow przyznanych za dany Okres Nabycia. Zarząd

zobowiązany jest złożyć wniosek wymieniony w § 4 ust. 2 w terminie do 20 marca

roku następującego po danym Okresie Nabycia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5.
Osoba Uczestnicząca, która spełni kryteria określone w niniejszym Regulaminie IV
i zostanie wybrana przez Radę Nadzorczą, staje się Osobą Uprawnioną, do której
skierowany zostanie List Realizacyjny. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 5 Emisja warrantów subskrypcyjnych -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
l . Prawo do Programu Motywacyjnego IV będzie realizowane
w formie Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Spółka wyemituje maksymalnie do 2.000.000 Warrantów Subskrypcyjnych. ---------
Warranty emitowane będą w formie niematerialnej, jako papiery wartościowe
imienne. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Jeden\Warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji nowej serii, po cenie emisyjnej
równej stędniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie w okresie 01.04.2020-
31.12.2020 z uwzględnieniem 80% dyskonta, tj. cenie emisyjnej wynoszącej 0,51 zł
za jedną Akcję. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
i. Warranty oferowane będą Osobom Uprawnionym w liczbie wskazanej przez Radę
Nadzorczą na podstawie Regulaminu IV. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Warranty obejmowane będą nieodpłatnie. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Warranty podlegają dziedziczeniu. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Warranty nie mogą być zbywane, z wyjątkiem nieodpłatnego zbycia ich na rzecz
Spółki w celu ich umorzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6 Harmonogram realizacji Prawa do Objęcia Akcji -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Weryfikacja kryteriów nabycia Prawa do Objęcia Akcji nastąpi zgodnie z § 4
Regulaminu IV. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
W terminie do 31 maja roku następującego po danym Okresie Nabycia: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
a) Rada Nadzorcza, reprezentowana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
prześle – listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską
– Osobom Uprawnionym, które są członkami Zarządu List Realizacyjny oraz
Formularz Objęcia Akcji (w dwóch egzemplarzach), -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) Zarząd prześle – listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką
kurierską – Osobom Uprawnionym, które nie są członkami Zarządu List
Realizacyjny oraz Formularz Obiecia Akcii (w dwóch eozemnlarzach) – zazwa

Osoba Uprawniona odpowiedzialna jest za przekazanie Spółce poprawnego adresu do korespondencji. List Realizacyjny oraz Formularz Objęcia Akcji (w dwóch egzemplarzach) mogą zostać odebrane osobiście przez Osobę Uprawnioną w siedzibie Spółki. Osoby Uprawnione potwierdzają objęcie przyznanych im Warrantów poprzez złożenie podpisu na oświadczeniu przygotowanym przez Spółkę .-------------------------------------------------

Oferta objęcia Akcji przedstawiona w Liście Realizacyjnym jest nieodwołącia i 3. ważna przez 2 miesiące od daty otrzymania przez Osobe Uprawnioną Listy Realizacyjnego, przy czym prawo do objęcia Akcji nowej emisji może być zrealizowane nie później niż do 31 lipca roku następującego po danym Oktesie Nabycia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Osoba Uprawniona może skorzystać z oferty objęcia Akcji przedstawionej w Liście Realizacyjnym w całym okresie jej ważności. ---------------------
Warranty, z których wykonano prawo do objęcia Akcji wygasają z chwilą, wykonania prawa w nich inkorporowanego, natomiast Warranty, z których nie wykonano prawa do objęcia Akcji, wygasają po upływie terminów określonych w § 6 ust. 3. ---------------------------------------------------------------------------
Osoba Uprawniona, w stosunku do której - po objeciu Warrantów, a przed złożeniem oświadczenia na Formularzu Objęcia Akcji - wydane zostanie prawomocne orzeczenie sądu, stwierdzający jej działanie na szkodę którejkolwiek ze spółek Grupy, jest zobowiązana do nieodpłatnego zbycia Warrantów Spółce w celu umorzenia i traci prawo do objęcia Akcji. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Objęcie Akcji nastąpi po przedstawieniu Listu Realizacyjnego, złożeniu oświadczenia na Formularzu Objęcia Akcji oraz uiszczeniu ceny emisyjnej Akcji przez Osobę Uprawnioną, poprzez wymianę Warrantów na odpowiadającą im liczbę Akcji. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Osoba Uczestnicząca zobowiązuje się do bezwzględnego niezbywania nabytych Akcji (lock-up) przez okres 18 (osiemnastu) miesięcy od dnia 31 lipca roku następującego po danym Okresie Nabycia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 7 Postanowienia końcowe----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W przypadku dokonania podziału (split) akcji lub scalenia (reverse split) akcji Spółki i zmiany wartości nominalnej akcji Spółki, liczba Akcji przysługujących Osobom Upoważnionym zostanie zwiększona albo zmniejszona w tym samym stosunku, w jakim nastąpi podział albo scalenie akcji Spółki. Odpowiedniej zmianie ulegnie także cena emisyjna Akcji równa 0,51 zł za jedną Akcję. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Załącznik nr 1 do Regulaminu Programu Motywacyjnego IV - wzór Listu Realizacyjnego ----------

List Realizacyjny

[0] (miejscowość, data)

Szanowny Pan/ni [.]

Rada Nadzorcza / Zarząd IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uprzejmie informuje, iż przysługuje Panu(i) jako uczestnikowi Programu Motywacyjnego IV ustanowionego w Spółce przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą ("Uprawniony") prawo do objęcia [●] ([●]) Akcji serii [●] ("Akcje") w drodze realizacji praw z [•] ([●]) Warrantów serii [●] ("Warranty") w ramach warunkowego podwyższenia […][v][r zakładowego Spółki dokonanego na podstawie uchwały nr ..........Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia ..................... 2021 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji nowej emisji serii …. z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza/ Zarząd Spółki wzywa Pana/Panią do odbioru w siedzibie Spółki [●] ([●]) Warrantów.

Ponadto, Spółka niniejszym składa Panu(i) ofertę objęcia Akcji w drodze realizacji Warrantów w terminie określonym w § 6 ust. 3 Regulaminu IV, przyjętego na mocy romzacji Rady Nadzorczej Spółki z dnia ................... 2021 r. w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV w Spółce ("Regulamin").

Uprawniony może przyjąć niniejszą ofertę, przy czym w takim przypadku przedstawi on w Spółce niniejszy List Realizacyjny. Objęcia Akcji dokonuje się przez złożenie pismnego oświadczenia na Formularzu Objęcia Akcji, którego wzór został załączony do niiejszego Listu.

Oświadczenie o objęciu akcji na Formularzu Objęcia Akcji będzie mogło być składane przez Uprawnionego w dowolnym momencie okresu wskazanego w § 6 ust. 3 Regulaminu, a le zie później niż do dnia [●] r.

Wraz ze złożeniem Formularza Objęcia Akcji Uprawniony obowiązany jest do opłacenia kwoty stanowiącej iloczyn liczby obejmowanych Akcji i ceny emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie w okresie 01.04.2020-31.12.2020 z uwzględnieniem 80% dyskonta, tj. wynoszącej 0,51 zł. Opłata powinna być dokonana w sposób wskazany w Formularzu Objęcia Akcji.

Załącznik nr 2 do Regulaminu Programu Motywacyjnego IV - wzór Formularza Objęcia Akcji

Formularz Objęcia Akcji

(miejscowość, data)

IMS SPÓŁKA AKCYJNA

ul. Puławska nr 366 02-819 Warszawa

W odpowiedzi na List Realizacyjny skierowany do mnie przez IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu [●] roku, ja, niżej podpisana/y [●], zamieszkała/y [●], legitymująca/y się [●] numer [●] ważnym do dnia [●], w związku z posiadaniem przeze mnie [®] ([•]) sztuk warrantów subskrypcyjnych, dających prawo do objęcia [•] ([•]) sztuk akcji zwykłych na okaziciela nowej serii, niniejszym obejmuję [●] ([●]) akcji zwykłych na okaziciela, o łącznej wartości nominalnej [●] ([●]).

Dołączam potwierdzenie wpłaty ceny emisyjnej [●] ([●]) sztuk akcji zwykłych na okaziciela nowej serii na łączną wysokość [●] ([●]) złotych na konto bankowe IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w banku [●] nr [●].

Jednocześnie oświadczam, iż akceptuję brzmienie Statutu IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zaprotokołowanego przez [●], notariusza w Warszawie za Rep. A nr [●], obowiązującego na dzień złożenia niniejszego oświadczenia.

的 ੋਸੀ

Podpis Osoby Uprawnionej

W imieniu IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie potwierdzam przyjęcie oświadczenia [•], zamieszkałejego w [•], legitymującej/ego się [•] numer [•] ważnym do dnia [•], o objęciu [•] ([•]) akcji zwykłych na okaziciela nowej serii, o łącznej wazliym od

[0] (miejscowość, data)

W imieniu IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 15.316.930 (piętnaście milionów trzysta szesnaście tysięcy dziewięćset trzydzieści) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiące 48,74% (czterdzieści osiem całych i siedemdziesiąt cztery setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki, dających prawo do 15.316.930 (piętnastu milionów trzystu szesnastu tysięcy dziewięciuset trzydziestu) głosów oraz że oddano 15.316.930 (piętmásie milionów trzysta szesnaście tysięcy dziewięćset trzydzieści) ważnych głosów, w tym 15.316.930 (piętnaście milionów trzysta szesnaście tysięcy dziewięcset trzydzieści) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 7 została przyjęta jednogłośnie. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad pkt 10 porządku obrad: ----------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 8 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D

. BARBIT S

\$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 393 pkt. 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w celu realizacji przyjętego w Spółce/ Programu Motywacyjnego IV, o którym mowa w uchwale nr 7 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, uchwala emisję nie więcej niż 2 000 0000 (słownie: dwa miliony) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D. ----------

82

Jeden warrant subskrypcyjny serii D będzie uprawniał do objęcia jednej akcji serii D wyemitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały nr 9 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki, na warunkach i zasadach wynikających z Regulaminu Programu Motywacyjnego IV, stanowiącego załącznik do uchwały nr 7 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

83

ala ala przez ikki

School nychanger

Warranty subskrypcyjne serii D mogą być objęte przez osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym IV, po spełnieniu kryteriów wynikających z Regulaminu Programu Motywacyjnego IV, wskazanych przez Rade Nadzorczą w sposób okreslony w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, do których zostanie skierowany List Realizacyjny .- ----------

84

Warranty subskrypcyjne serii D nie mają formy dokumentu i podlegają zarejestrowaniu w rejestrze posiadaczy warrantów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje Zarząd Spółki do przedstawienia na kolejnym Walnym Zgromadzeniu Spółki co najmniej dwóch kandydatur podmiotów uprawnionych do prowadzenia rachunków papierów wartościowych celem wybrania podmiotu, który będzie prowadził rejestr posiadaczy warrantów.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

રે રે

Warranty subskrypcyjne serii D zostaną wyemitowane nieodpłatnie. ----------------------

Warranty subskrypcyjne serii D są niezbywalne, z wyjątkiem nieodpłatnego zbycia ich na rzecz Spółki, celem ich umorzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

87

Warranty subskrypcyjne serii D podlegają dziedziczeniu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

88

Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii D mogą wykonywać prawa z tych warrantów zgodnie z harmonogramem określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, przy czym prawo do objęcia akcji serii D może być zrealizowane nie później niż Jo dnia 3 lipca roku następującego po danym Okresie Nabycia w rozumieniu § 2 ust. 10 Regulamiu Programu Motywacyjnego IV, tj. po każdym kolejnym roku obrotowym w okresie 2021-2023

& 9

Warranty subskrypcyjne serii D, z których wykonano prawo do objęcia akcji serii D wygasają z chwilą wykonania prawa w nich inkorporowanego, natomiast warranty subskrypcyjne serii D, z których nie wykonano prawa do objęcia akcji serii D, wygasają po upływie terminów określonych w § 6 ust. 3 Regulaminu Programu Motywacyjnego IV,----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 10

Pozbawia się dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D. ---------------------------------------------------------------

\$ 11

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu Spółki w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu Społki jako uzasadnienie powodów pozbawienia dotychczasowych Akcjonarjuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D. Zgodnie z opinią Zarządu, uzasadnieniem pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy w całości prawa poboru wamrentów subskrypcyjnych serii D jest fakt, iż stworzenie Programu Motywacyjnego IV i umożliwienie przez to członkom Zarządu, menedżerom, pracownikom i współpracownikom spółowicem spółk Grupy Kapitałowej IMS objęcie warrantów subskrypcyjnych serii D w celu objęcia akcji Spółki seji
D, bodzia, cilner skreść D, będzie silnym bodźcem pozytywnie wpływającym na dalszy rozwój Grupy Kapitałowej IMS, a przez to na wzrost wartości akcji IMS S.A. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Opinia Zarządu Spółki stanowi załącznik do niniejszej uchwały .--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 12

Emisja warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji serii D dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółeln Grupy Kapitałowej IMS na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, jest optymalnym sposobem na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokie zaangażowanie ww. osób i podmiotów, co w konsekwencji powinno przełożyć się na kreowanie rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2 i jej wpływ na rzeczywistość gospodarczą w Polsce i na świecie. W efekcie ww. działania prowadzić powinny do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS i wzrostu wartości akcji IMS S.A., co jest zbieżne z interesem wszystkich Akcjonariuszy. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

· § 13

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z emisją warrantów subskrypcyjnych serii D w szczególności do udostępnienia w związku z oferowaniem warrantów subskrypcyjnych serii D dokumentu zawierającego informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 14

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Opinia Zarządu Spółki z dnia 3 lutego 2021 roku uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D. -- -

W związku z planowanym zwołaniem na pierwszy kwartał 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym m.in. podjęcie uchwał w sprawie: -- przyjęcia "Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021-2023" oraz zatwierdzenia "Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023"; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

uchwalenia emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych; ----------
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji nowej serii z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz upoważnienia Zarządu do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem ww. akcji; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
zmiany Statutu Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, ------

Zarząd IMS S.A., zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 453 § 2 k.s.h., przedstawia opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Celem Programu Motywacyjnego IV, skierowanego do członków Zarządu IMS S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS S.A. oraz
stworzenie dodatkowego, silnego społek Grupy Kapitałowej IMS jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia mnow sibolek Grupy Kapitałowej IMS jest
poprzez takie działania jak przejacja poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz podmodow, generowanie wysokiej
rynków, co w efekcje powinne w istał rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A.
Boworzenie w Spółce istotnych hadinia w Stworzenie w Spółce istotnych bodźców dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i
wspołogracowników Grupy Kapitolował Dag, 1 1 owspółpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyników i
finanspwe Grupy Kapitałowej IMS annowania rozwiązań poprawiających wyniki mansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Karupy Kapiłałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejszego porsonelu ze spółkami
koronawirusa SARS-CaV-2 i iej wyka skóronawirusa SARS-CoV-2 i jej wpływ na rzeczywistość gospodarczą w Polsce i na świecie,
prowadzić powinno, do reglizacji gwinie rzeczywistość gospodarczą w Polsce i na świe prowadzić powinno do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej INAS, a w efekcie do wzrostu warow "odowania" przychodow" i zysków" i zysków Emisja warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji serii D dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółecia Grupy Kapitałowej IMS na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, jest optymalnym sposobem na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokiejących wysokie zaangażowanie ww. osób i podmiotów, co w konsekwencji powinno przełożych wysokie
wyników finansowych Gram Korii wyników finansowych Grupy Kapitałowej IMS i wzrost wartości akcji IMS S.A., co jest zbieżne z interesem wszystkich Akcjonariuszy. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Zarządu Spółki pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D leży w interesie Spółki oraz jej Akcjonariuszy. Tym samym Zarząd Spółki rekomenduje głosowanie za pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy IMS S.A. prawa poboru warraniow subskrypcyjnych serii D. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

szesnastu tysięcy dziewięciuset trzydziestu) głosów oraz że oddano 15.316.930 (piętnaście milionów trzysta szesnaście tysięcy dziewięćset trzydzieści) ważnych głosów, w tym 15.316.930 (piętnaście milionów trzysta szesnaście tysięcy dziewięcset trzydzieści) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 8 została przyjęta jednogłośnie. ---------

Ad pkt 11 porządku obrad: -----------------------------------------------------

"Uchwala nr 9 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii D

\$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 448 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o dalszą kwotę nie wyższą niż 40 000,00 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 2 000 000 (słownie: dwa miliony) akcji serii D ---------------

\$ 2

Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) každa ---

w konsekwencji powinno przełożyć się na kreowanie rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personających Wymra
Grupy. Kapitałowej IMS Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2 i jej wpływ na rzeczywistość gospodarczą w Polsce i na świecie. W efekcie ww. działania prowadzić powinny do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS i wzrostu wartości akcji IMS S.A., co jest zpieżne z interesem wszystkich Akcjonariuszy. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 4

Cenajemisyjna każdej akcji serii D ustalona zostaje na poziomie 0,51 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden groszy) .-

ઠ્ઠ ર

Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii D. -

\$ 6

Osoby nabywające prawo do objęcia akcji serii D będą mogły je zrealizować zgodnie z harmonogramem określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, przy czym prawo do objęcia akcji serii D może być zrealizowane nie później niży czynią z rozyna z rozyna z odrzy się z odzy czynu następującego po danym Okresie Nabycia w rozumieniu § 2 ust. 10 Regulaminu Programu Motywacyjnego IV, tj. po każdym kolejnym roku obrotowym w okresie 2021-2023.--------------------------------------------------------------------------------------------------

\$7

Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie Spółki, w następujący sposób: --------------------------------------------------------------------------------------------------

akcje serii D objęte w 2022 roku uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2022, - 1 1)

akcje serii D objęte w 2023 roku uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2023, eksie sacii Dod i 2)

akcje serii D objęte w 2024 roku uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2024, -3)

88

Pozbawia się dotych zasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zaradu Spółki W sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu Spółki W jako jej uzasadnienie wymagane na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek haddlowych (dalej: "K.s.h.") w związku z art. 445 § 1 k.s.h. w związku z art. 449 § 1 k.s.h. Zarzęd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinie uzasząci społu.
A

powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D,--4) 5)

proponowaną cenę emisyjną akcji serii D, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
motywy podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału 6) zakładowego. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Opinia Zarządu Spółki stanowi załącznik do niniejszej uchwały. -------------

Stworzenie Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023 ("Program Motywacyjny IV") i umożliwienie przez to członkom Zarządu, menedżerom, pracownikom i współpracownikom spółek Grupy Kapitałowej IMS objęcie pakietów akcji Spółki, będzie silnym bedźcem pozytywnie wpływającym na dalszy rozwój Grupy Kapitałowej, a przez to na wzrości akcji IMS S.A. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D i skierowanie tych akcji do członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, jest optymalnym sposobem na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokie zaangażowanie ww. osób i podmiotów, co w konsekwencji powinno przełożyć się na progresję wyników finansowych Grupy Kapitałowej IMS i wzrost wartości akcji IMS S.A., co jest zbieżne z interesem wszystkich Akcjonariuszy. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Ustalenie przez Radę Nadzorczą, na podstawie § 16 ust. 2 pkt. 5 Statutu, ceny każdej akcji serii D na poziomie 0,51 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden groszy), tj. po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie w okresie od 1 kwietnia do 31 grudnia 2020 roku z uwzględnieniem 80% dyskonta, jest uzasadnione zarówno celem utworzenia programu, jak i jego charakterem. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 10

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dematerializacji oraz dopuszczenia do obrotu akcji serii D, w szczególności do udostępnienia w związku z oferowaniem akcji serii D dokumentu zawierającego informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 11

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany w kapitale zakładowym Spółki powstałe w wyniku objęcia przez uprawnione osoby akcji serii D. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 12

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Opinia Zarządu z dnia 3 lutego 2021 roku uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W związku z planowanym zwołaniem na pierwszy kwartał 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym m.in. podjęcie uchwał w sprawie: przyjęcia "Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021-2023" oraz zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023" : ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

wchwalenia emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych; ------------ warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji nowej serii z jednoczesnym pozbawiem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz upoważnienia Zarządu do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem ww. akcji; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
zmiany Statutu Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, ------Zarząd Spółki, na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 445 § 1 k.s.h. w związku z art. 449 § 1 k.s.h., przedstawia uzasadnienie dla pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D, proponowaną cenę emisyjną akcji serii D oraz motywy podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Celem Programu Motywacyjnego IV, skierowanego do członków Zarządu IMS S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania ambitnych celów poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A. Stworzenie w Spółce istotnych bodźców dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2 i jej wpływ na rzeczywistość gospodarczą w Polsce i na świecie, prowadzić powinno do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS, a w efekcie do wzrostu wartości akcji IMS S.A. --------------------------------------------------------------------------------------------------------

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D i skierowanie tych akcji do członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, jest optymalnym sposobem na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokie zaangażowanie ww. osób i podmiotów, co w konsekwencji powinno przełożyć się na progresję wyników finansowych Grupy Kapitałowej IMS i wzrost wartości akcji IMS S.A., có jest zbieżne z interesem wszystkich Akcjonariuszy. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ustalenie przez Radę Nadzorczą, na podstawie § 16 ust. 2 pkt. 5 Statutu, ceny każdęj akcji serii D na poziomie 0,51 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden groszy), tj. po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Rapierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie w okresie od 1 kwietnia do 31 grudnia 2020 roku z uwzględnieniem 80% dyskonta, jest uzasadnione zarówno celem utworzenia programu, jak i jego charakterem.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Zarządu Spółki pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D leży w interesie Spółki oraz jej Akcjonariuszy. Tym samym Zarząd Spółki rekomenduje głosowanie za pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 15.316.930 (piętnaście milionów trzysta szesnaście tysięcy dziewięćset trzydzieści) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiące 48,74% (czterdzieści osiem całych i siedemdziesiąt cztery setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki, dających prawo do 15.316.930 (piętnastu milionów trzystu szesnastu tysięcy dziewięciuset trzydziestu) głosów oraz że oddano 15.316.930 (piętnaście milionów trzysta szesnaście tysięcy dziewięćset trzydzieści) ważnych głosów, w tym 15.316.930 (piętnaście milionów trzysta szesnaście tysięcy dziewięćset trzydzieści) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 9 została przyjęta jednogłośnie. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad pkt 12 porządku obrad: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwala nr 10 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany Statutu Spółki

\$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ustę. Party, 10 ustę. 1 pkt. f Statutu Spółki, postanawia: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

w następstwie podjęcia dnia uchwały nr 5 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki oraz uchwały nr 6 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki w następstwie umorzenia akcji własnych Spółki, dokonać zmiany § 6 ust. 1 oraz 6 6 ust. 2 Statutu Spółki, nadając im nowe, następujące brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 6 ust. 1 Statutu Spółki: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 621.981,72 zł (sześćset dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden złotych i siedemdziesiąt dwa grosze). -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 6 ust. 2 Statutu Spółki: Kapitał zakładowy dzieli się na 31.099.086 (trzydzieści jeden milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt sześć) akcji, w tym 30.598.586 (trzydzieści milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysiący, pięćset osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2 (łowo) grosze każda oraz 500.500 (pięćset tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2) w następstwie podjęcia uchwały nr 8 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboryw warmantów subskrypcyjnych serii D oraz uchwała nr 9 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnjenia Zarządu

Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii D, dokonać zmiany § 6b Statutu Spółki w całości, nadając mu nowe, następujące brzmienie: -----

\$ 6b.

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 59.990,00 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt złołych) i obejmuje s nie więcej niż 999.500 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięc tysięcy pięcset) akcji serii C oraz nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji serii D. --
1. Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 (dwa) grosze każda. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Objęcie akcji serii C przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii C nastąpi na podstawie uchwał nr 5 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 września 2017 roku. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez emisję akcji serii C, jest realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2018-2020, przyjętego uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 września 2017 roku. -------------------------------------------------
1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej poprzez emisję akcji serii C może nastąpić do dnia 31 lipca 2021 roku. -
1. Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 (dwa) grosze każda. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Objęcie akcji serii D przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii D nastąpi na podstawie uchwał nr 8 i 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2021 roku. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez emisję akcji serii D, jest realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023, przyjętego uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 marca 2021 roku. --------------------------------------------------------
1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej poprzez emisję akcji serii D może nastąpić do dnia 31 lipca 2024 roku. -
1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej nie wpływa na uprawnienie Zarządu opisane w § 6a Statutu. ----------

\$ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym skutki prawne wywołuje
z dniem zarejestrowania zmiany, Stotuty, S. U. i z dniem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego." ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego
adzenia stwierdził, że w głosowania Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 15.316.930 (piętnaście milionów rzysta szesnaście tysięcy dziewięćset trzydzieści) 15.316.930 (piętnaście milionów
stanowiące 48,74% (czterdzieści osiem oskulturia z których oddano ważne głosy, stanowiące 48,74% (czterdzieści osiem całych i siedemdziesiąt cztery setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki, dających prawo do 15.316.930 (piętnastu milionów trzystu szesnastu tysięcy dziewięciuset trzydziestu) głosów oraz że oddano 15.316.930 (trzystu,
milionów trzysta szesnaście, tysiewi do incierowano 15.316.930 (piętnaście milionów trzysta szesnaście tysięcy dział) Erosow oraz ze oddano 15.316.930 (piętnaście
15.316.930 (piętnaście milionów trzysta szerne strzydzieści) ważnych głosów, w tym 15.316.930 (piętnaccie milionów trzysta szesnaście tysięcy dziewięcset trzydzieści), w tym
"za" uchwałą, przy braku płosów, przysta szesnaście tysięcy dziewięcset trzydzieści "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 10 została przyjęta jednogłośnie. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad pkt 13 porządku obrad: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwala nr 11 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie ustalenia i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

\$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej:
"Spółka"), w następstwie podiecia uchwała – 18 "Spółka"), w następstwie podjęcia uchwaby mr 10 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnej (dalej:
Walnego Zgromadzenia IMS, Spółko Ale Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany Statutu Spółki, ustala i przyjmuje tekst jednojia 2 siedzioą w w arszawie w sprawie zmiany
w w w

zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 21, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, ----------------------------------------------

m) pełnomocnik OPERA ZA 3 GROSZE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu şwojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 21, zgłasza sprzećiw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania. -----------------------

Ad pkt 22) porządku obrad: -------------------------------------

W tym miejscu na wniosek jednego z Akcjonariuszy Przewodniczący zarządził dwudziestominutową przerwę techniczną. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przerwie Przewodniczący stwierdził, że w czasie przerwy żadna z obecnych osób nie opuściła Zgromadzenia, wobec czego na Zgromadzeniu nadal reprezentowane jest 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, dających prawo do 22.086.975 (dwudziestu dwóch milionów osiemdziesięciu tysięcy dziewięciuset siedemdziesięciu pięciu) głosów, stanowiących 71,02 % (siedemdziesiąt jeden całych i dwie setne procenta) kapitału zakładowego Spółki.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie jawne uchwałę numer 22 o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

.Uchwala nr 22

z dnia 9 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie przyjęcia zmian Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu,

menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata

2021-2023

oraz zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV

్లో 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), mając na względzie bardzo pozytywne rezultaty, jakie przynosi funkcjonowanie Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021-2023, uchwalonego przez ądę Nadzorczą Spółki dnia 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dnia 2 marca 2021 roku (dalej: "Program Motywacyjny IV"), spostanawią dokonać wskazanych poniżej zmian Programu Motywacyjnego IV oraz treści Regulaminu Programu Motywacyjnego IV, przyjętego pierwotnie Uchwałą nr 7 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021-2023 oraz zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV, zatwierdzonych uprzednio Uchwałą nr 7 Rady Nadzorczej IMS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 4 maja 2022 roku w sprawie przyjęcia i zatwierdzenia zmian Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021-2023 oraz Regulaminu Programu Motywacyjnego IV. -----

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki rozszerza niniejszym Program Motywacyjny IV o emisję dalszych maksymalnie 2 000 000 (słownie: dwa miliony) bezpłatnych, imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, uprawniających ich posiadaczy do objęcia nie więcej niż 2 000 000 (słownie: dwa miliony) akcji serii D, w konsekwencji czego rozszerzony na mocy niniejszej uchwały Program Motywacyjny IV zakłada emisję łącznie nie więcej niż 4 000 000 (słownie: cztery miliony) bezpłatnych, imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, uprawniających ich posiadaczy do objęcia nie więcej niż 4 000 000 (słownie: cztery miliony) akcji serii D, pod warunkiem, że osoba wskazana przez Radę Nadzorczą, biorąca udział w Programie Motywacyjnym IV, spełni kryteria określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV. -----------

ઠ્ઠ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje opisane poniżej zmiany w treści Regulaminu Programu Motywacyjnego IV (dalej: "Regulamin PM IV"): ---------------

"Program Motywacyjny IV umożliwi osobom uczestniczącym w tym programie, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w niniejszym Regulaminie, uzyskanie prawa do objęcia łącznie nie więcej niż 4.000.000 akcji nowej emisji Spółki." ---------Brzmienie dotychczasowe: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2) "Akcje – 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela nowej emisjig wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki," -------------Brzmienie dotychczasowe: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Akcje – 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki;" -------------------

3) "Kryterium szczegółowym jest znaczący wpływ Osób Uczestniczących na działalność spółek Grupy, którego oceny dokonuje Rada Nadzorcza. W przypadku Osób Uczestniczących niebędących członkami Zarządu, ocena Rady Nadzorczej będzie poprzedzona pisemnym wnioskiem Zarządu zawierającym w szczególności uzasadnienie wyboru danej Osoby Uczestniczącej oraz proponowaną dla niej liczbę Warrantów za dany Okres Nabycia. Rada Nadzorcza może odstąpić od kryterium ogólnego wymienionego w ust. 1 powyżej, pod warunkiem szczególnie istotnego wpływu Osoby lub Osób Uczestniczących na wyniki finansowe Grupy. W przypadku opisanym w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza może przyznać łącznie maksymalnie nie więcej niż 1.000.000 Warrantów w danym Okresie Nabycia (25% całej puli Programu IV)." ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Brzmienie dotychczasowe: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Kryterium szczegółowym jest znaczący wpływ Osób Uczestniczących na działalność spółek Grupy, którego oceny dokonuje Rada Nadzorcza. W przypadku Osób Uczestniczących niebędących członkami Zarządu, ocena Rady Nadzorczej będzie poprzedzona pisemnym wnioskiem Zarządu zawierającym w w szczególności uzasadnienie wyboru danej Osoby Uczestniczącej oraz proponowaną dla niej liczbę Warrantów za dany Okres Nabycia. Rada Nadzorcza może odstąpić od kryterium ogólnego wymienionego w ust. 1 powyżej, pod warunkiem szczególnie istotnego wpływu Osoby lub Osób Uczestniczących na wyniki finansowe Grupy. W przypadku opisanym

w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza może przyznać łącznie maksymalnie nie więcej niż 300.000 Warrantów w danym Okresie Nabycia (15% całej puli Programu 【V】." ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5 ust. 2 Regulaminu PM IV nadaje się nowe, następujące brzmienie: -----------------------------4) "Spółka wyemituje maksymalnie do 4.000.000 Warrantów Subskrypcyjnych." ---------Brzmienie dotychczasowe: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Spółka wyemituje maksymalnie do 2.000.000 Warrantów Subskrypcyjnych." --------zmiana treści załącznika nr 1 do Regulaminu PM IV (wzór Listu Realizacyjnego) poprzez odwołanie do niniejszej uchwały oraz ww. uchwały Rady Nadzorczej Spółki z apia 4 maja 2022 roku.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

్లో 4

-Program Motywacyjny IV w postaci rozszerzonej na podstawie niniejszej uchwały oraz Regulamin Programy Motywacyjnego IV w brzmieniu zmienionym niniejszą uchwałą stosowany będzie w wykonaniu ww. programu w latach 2023-2024, tj. w zakresie uprawnień przyznawanych za lata obrotowe - odpowiednio - 2022 oraz 2023. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w ślad za wskazaniem Rady Nadzorczej Spółki, potwierdza, że wykonanie Programu Motywacyjnego IV w 2022 roku (w zakresie uprawnień przyznawanych za rok obrotowy 2021) następuje na zasadach dotychczasowych, zgodnie z treścią Uchwały nr 8 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 4 maja 2022 roku (przyznanie osobom uprawnionym łącznie 1 200 000 warrantów subskrypcyjnych serii D). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

રે ર

Tekst jednolity zmienionego Regulaminu Programu Motywacyjnego IV stanowi załącznik do niniejszej uchwały. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ઠ્ઠ ર્

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." ----------------------------

Załącznik do Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. z dnia 9 czerwca 2022 roku – Regulamin Programu Motywacyjnego IV (tekst jednolity) ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Regulamin Programu Motywacyjnego IV na lata 2021-2023

dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników

spółek Grupy Kapitałowej IMS

uchwalony przez Radę Nadzorczą IMS S.A. na podstawie

uchwały nr 1 z dnia 23 stycznia 2021 roku,

zmieniony na podstawie uchwały nr 7 z dnia 4 maja 2022 roku

§ 1 Założenia i cel Programu Motywacyjnego IV ------------------------

1. Celem Programu Motywacyjnego IV, skierowanego do członków Zarządu IMS S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do ostąganiaambitnych celów poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A. Stworzenie w Spółce istotnych podźców dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Stupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2 i jej wpływ na rzeczywistość gospodarczą w Polsce i na świecie, prowadzić powinno do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS, a w efekcie do wzrostu wartości akcji IMS S.A. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Program Motywacyjny IV umożliwi osobom uczestniczącym w tym programie, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w niniejszym Regulaminie, uzyskanie prawa do objęcia łącznie nie więcej niż 4.000.000 akcji nowej emisji Spółki. ---------

§ 2 Definicje ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W niniejszym Regulaminie wskazanym pojęciom przypisano następujące znaczenie: ----------

1. Spółka IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Akcje 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Grupa Kapitałowa IMS lub Grupa Spółka wraz z podmiotami, w stosunku do których Spółka jest podmiotem dominującym w rozumieniu obowiązujących Spółkę przepisów o rachunkowości;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Program Motywacyjny IV lub Program IV -- program motywowania realizowany w latach 2021-2023, skierowany do wybranych członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy, zatrudnionych lub świadczących usługi w spółkach Grupy na podstawie Stosunku Służbowego;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Regulamin Programu Motywacyjnego IV lub Regulamin IV niniejszy dokunent, określający zasady realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023; ------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Stosunek Służbowy świadczenie pracy lub usług na rzecz spółek Grupy na podstawie dowolnego stosunku prawnego (umowa o pracę, umowa zlecenie, kontrakt menedżerski, umowa o współpracy), w tym obejmującego sprawowanie funkcji w Zarządzie jednej lub kilku spółek Grupy; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. EBITDA Programu IV wynik na działalności operacyjnej Grupy za dany rok obrotowy ząprezentowany w opublikowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za dany rok obrotowy, powiększony o: amortyzację oraz niepieniężny koszt Programu IV wynikający z MSSF 2; 8, * Prawo do Objęcia Akcji - warunkowe uprawnienie do objęcia Akcji nowej emisji Spółki, yzależnione od spełnienia kryteriów określonych w niniejszym Regulaminie; ---------------
1. Wakrant Subskrypcyjny lub Warrant papier wartościowy imienny emitowany w formie xiematerialnej, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, w ramach Programu Motywacyjnego IV, inkorporujący prawo do objęcia jednej Akcji, po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 01.04.2020-31.12.2020 z uwzględniem 80% dyskonta, tj. cenie emisyjnej wynoszącej 0,51 zł z jedną Akcję. -----
1. Okres Nabycia każdy kolejny rok obrotowy w okresie 2021-2023; --------------------------
1. Osoby Uczestniczące członkowie Zarządu, menedżerowie, pracownicy i współpracownicy spółek Grupy Kapitałowej IMS, określeni w § 3 Regulaminu IV; ------
1. Osoba Uprawniona osoba określona w § 4 ust. 5 Regulaminu IV; ----------------------------
1. List Realizacyjny dokument, którego wzór stanowi załącznik nr 1 do Regulaminu IV, zawierający informację Rady Nadzorczej o możliwości realizacji prawa do objęcia określonej liczby Warrantów w wyniku spełnienia określonych w Regulaminie IV kryteriów przez wskazaną w nim Osobę Uprawnioną i zawierający ofertę objęcia Akcji w drodze realizacji praw z Warrantów; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Formularz Objęcia Akcji dokument, którego wzór stanowi załącznik nr 2 do Regulaminu IV;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Spółki; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd Zarząd Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 3 Osoby Uczestniczące w Programie IV --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Osobami Uczestniczącymi w Programie IV są: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. wszyscy członkowie Zarządu, menedżerowie, pracownicy i współpracownicy spółek weby
  Grupy, będący w Stosunku Służbowym na dzień zatwierdzenia Regulaminu IV przez Grupy, Dędący w Biosania stazonia się.
  Walne Zgromadzenie Spółki, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
owierie zarządu, menedżerowie, pracownicy i współpracownicy spółek Wazysej czna - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - orapy – wypowadzenie Spółki, którzy spełnią kryteria opisane w § Regulaminu I V presiz Transis - ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4 Kryteria nabycia Prawa do Objęcia Akcji w danym Okresie Nabycia

zany odobia w ogólnym nabycia Prawa do Objęcia Akcji za dany Okres Nabycia dla wszystkich Osób Uczestniczących, jest pozostawanie w Stosunku Służbowym przez od wiej starow danym Okresie Nabycia oraz osiągnięcie przez Grup najmiałową IMS co najmniej niżej wymienionych wyników EBITDA w danym Okresie rkaptialo http://www.books.com/----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Rok 2021 --

jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 80% średniej EBITDA za lata 2017-2019 e jest EDI Die 2017
(tj. 12.796 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-30% całosci akcji z 2017. 2017, 2017, 2017, 2017, 2017, 2017, 2017, 2017, 2017, 2017, 2017, (g: 12.73019019)
jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 90% średniej EBITDA za lata 2017-2019 jest 2015 zada Nadzorcza może rozdysponować 20-40% całości akcji z Programu;
(tj. 14.396 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-40% 2017 2017 2017 (g) 110 0 0 0 0 0 0 1
jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 100% średniej EBITDA za lata 2017-2019 a jest 2011 z 10 (g: 10.90 vyniesie co najmniej 110% średniej EBITDA za lata 2017-2019 jest 22222222222223 (g. 17:00 Wyniesie co najmniej 120% średniej EBITDA za lata 2017-2019 jew 221122222223

Rok 2022 -

jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 105% średniej EBITDA za lata 2017-2019 jest 22222222222223 (g: 10.100 gramu IV wyniesie co najmniej 115% średniej EBITDA za lata 2017-2019 - jest 22-40-2014
(tj. 18.394 tys. zł)), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-40% całości akcji z Programu;
1 - jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 125% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 19.994 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 30-50% całości akcji z Programu; - jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 135% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 21.593 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 40-60% całości akcji z Programu; - jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 145% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 23.193 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 50-70% całości akcji z Programu.

Rok 2023 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

jesti EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 130% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (g. 20 704 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-30% całości akcji z Programu; -jeśti EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 140% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 22.393 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-40% całości akcji z Programu; - jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 150% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 23.993 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 30-50% całości akcji z Programu; - jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 160% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 25.592 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 40-60% całości akcji z Programu; - jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 170% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 27.192 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 50-70% całości akcji z Programu.

1. Kryterium szczegółowym jest znaczący wpływ Osób Uczestniczących na działalność spółek Grupy, którego oceny dokonuje Rada Nadzorcza. W przypadku Osób Uczestniczących niebędących członkami Zarządu, ocena Rady Nadzorczej będzie poprzedzona pisemnym wnioskiem Zarządu zawierającym w szczególności uzasadnienie wyboru danej Osoby Uczestniczącej oraz proponowaną dla niej liczbę Warrantów za dany Okres Nabycia. Rada Nadzorcza może odstąpić od kryterium ogólnego wymienionego w ust. 1 powyżej, pod warunkiem szczególnie istotnego wpływu Osoby lub Osób Uczestniczących na wyniki finansowe Grupy. W przypadku opisanym w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza może przyznać łącznie maksymalnie nie więcej niż 1.000.000 Warrantów w danym Okresie Nabycia (25% całej puli Programu IV). -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza dokonuje, w drodze uchwały, wyboru Osoby Uprawnionej oraz określa liczbę Warrantów jej przypadających za dany Okres Nabycia. ---------------------------
1. Weryfikacja przez Radę Nadzorczą kryteriów określonych w § Aust. 1 i 2 oraz ustalenie
  . werynkacja przez Rady Nastania – Przypia nastąpi w terminie do 20 maja roku.

Iisty Osób Uprawnionych za dany Okres Nabycia nastąpi w terminie do 10 kwietnia roku nsty Osob Oprawinonych za zabycia, przy czym w terminie do 10 kwietnia roku 10 kwietnia roku następującego po danym Okresie Nabycia Rada Nadzorcza poda szacunkową liczbę.

Pastępującego po danym Okresie Nabycia Rada Nadzorcza polaczierzeny, jest, złożyć następującego po danym otia wabycia. Zarząd zobowiązany jest złożyć warraniow przyznanych za zaraniaie do 20 marca roku następującego po danym Willoben wybrid. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- Okresle Nabycia.
5. Osoba Uczestnicząca, która spełni kryteria określone w niniejszym Regulaminie IV Osoba Uczestinezączą nadzorczą, staje się Osobą Uprawnioną, do której i zostanie wybruna przo- --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

skierowany Zostanie Elst Realizacy - 3- --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

s 5 Emisja warrantow babary 3 3
Prawo do Objęcia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego IV będzie realizowane
Program do Objęcia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego Prawo do Objęcia Akcji w Ramon Przez Spółkę. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w totnie wartantow Baballej 33 9 9 9 9 9 9 9 9 2 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Społka wyemitoje makoj nazwa
Warranty emitowane będą w formie niematerialnej, jako papiery wartościowej równej
1. Warranty elintowane oędą w zosała jednej Akcji nowej serii, po cenie emisyjnej równej Jeden warfant uprawnia do obję z osy posy zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów stedniej arytmiciycznoj w Warszawie w okresie 01.04.2020-31.1.2.2020 z wartosciowych w Warszawie - warszawiej wynoszącej 0,5 z za jedną Akcję. ----uwzględniem 80% dyskonta, tj. cenie emisyjnej wynoszączej - przez Rado
uwzgiędniemeni 6070 dyskona, 5
Warranty oferowane będą Osobom Uprawnionym w liczbie wskazanej przez Radę Warranty oferowane będą Osobom Oprawiiszym
Nadzorczą na podstawie Kegulaliniu IV. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Warranty obejmowane będą nieodpadnie. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
/. Warranty podrogują dziecznia.
Warranty nie mogą być zbywane, z wyjątkiem nieodpłatnego zbycia ich na rzecz Spółki Warranty nie mogą być zbywalie, Z wyjątkem złownie zastawnia – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
w celu 1ch umorzema. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
o o Harmonogram realizacji Prawa do Objęcia Akcji nastąpi zgodnie z § 4 Regulaminu
Weryfikacja kryteriów nabycia Prawa do Objęcia Akcji nastąpi zgodnie z § 4 Regulam y to110 ft -1100 y va IV ---------------
IV. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- w terminie do 31 maja roku zastęp są.
  a) Rada Nadzorcza, reprezentowana przez Przewodniczącego karowaniko. Jurzeska
  - Kada Nadzorcza, reprezento mazin potwierdzeniem odbioru lub przesyłka kurierską.
    listem poleconym za potwierdzeniem odbioru Posticial Packigosyiny, oraz = z Osobom Openia
    Formularz Objęcia Akcji (w dwóch egzemplarzach), ------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) Zarząd prześle – listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską – Osobom Uprawnionym, które nie są członkami Zarządu List Realizacyjny oraz Formularz Objęcia Akcji (w dwóch egzemplarzach). -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Oferta objęcia Akcji przedstawiona w Liście Realizacyjnym jest nieodwołalna i ważna żyzez 2 miesiące od daty otrzymania przez Osobę Uprawnioną Listu Realizacyjnego, przy zym prawo do objęcia Akcji nowej emisji może być zrealizowane nie później niż do 31 lipcá roku następującego po danym Okresie Nabycia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

oświadczeniu przygotowanym przez Spółkę. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4: Osoba Uprawniona może skorzystać z oferty objęcia Akcji przedstawionej w Liście Realizacyjnym w całym okresie jej ważności. ------------------------------------------
1. Warranty, z których wykonano prawo do objęcia Akcji wygasają z chwilą wykonania prawa w nich inkorporowanego, natomiast Warranty, z których nie wykonano prawa do objęcia Akcji, wygasają po upływie terminów określonych w § 6 ust. 3. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Osoba Uprawniona, w stosunku do której po objęciu Warrantów, a przed złożeniem oświadczenia na Formularzu Objęcia Akcji - wydane zostanie prawomocne orzeczenie sądu, stwierdzający jej działanie na szkodę którejkolwiek ze spółek Grupy, jest zobowiązana do nieodpłatnego zbycia Warrantów Spółce w celu umorzenia i traci prawo do objęcia Akcji. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Objęcie Akcji nastąpi po przedstawieniu Listu Realizacyjnego, złożeniu oświadczenia na Formularzu Objęcia Akcji oraz uiszczeniu ceny emisyjnej Akcji przez Osobę Uprawniona, poprzez wymianę Warrantów na odpowiadającą im liczbę Akcji -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Osoba Uczestnicząca zobowiązuje się do bezwzględnego niezbywania nabytych Akcji (lock-up) przez okres 18 (osiemnastu) miesięcy od dnia 31 lipca roku następującego po danym Okresie Nabycia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 7 Postanowienia końcowe-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

List Realizacyjny

(miejscowość, data)

、

Szanowny Pan/Pani [●]

I istu -

Rada Nadzorcza / Zarząd IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uprzejmie informuje, iż przysługuje Panu(i) jako uczestnikowi Programu Motywacyjnego IV/ ustanowionego w Spółce przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą ("Uprawniony") prawo w do objęcia [●] ([●]) Akcji serii [●] ("Akcje") w drodze realizacji praw z [●] ([●]) Warrantów serii […Warranty") w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z dokonanego na podstawie uchwały nr ........Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia ...................................................................................................................................................................... w drodze emisji akcji nowej emisji serii .... z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz uchwały nr .........Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia ................... 2022 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji nowej emisji serii .... z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza/ Zarząd Spółki wzywa Pana/Panią do odbioru w siedzibie Spółki po ? ! J . 2017 - 11:22 ... ..................................................................................................................................................

Ponadto, Spółka niniejszym składa Panu(i) ofertę objęcia Akcji w drodze realizacji Warrantów w terminie określonym w § 6 ust. 3 Regulaminu IV, przyjętego na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia ....................... 2021 r. w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV w Spółce, zmienionego uchwałą nr 7 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 4 maja 2022 r. w sprawie przyjęcia i zatwierdzenia zmian Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021-2023 oraz Regulaminu Programu Motywacyjnego IV ("Regulamin"). ---------------------------------------------Uprawniony może przyjąć niniejszą ofertę, przy czym w takim przypadku przedstawi on w Spółce niniejszy List Realizacyjny. Objęcia Akcji dokonuje się przez złożenie pisemnego oświadczenia na Formularzu Objęcia Akcji, którego wzór został załączony do niniejszego Oświadczenie o objęciu akcji na Formularzu Objęcia Akcji będzie mogło być składane przez Uprawnionego w dowolnym momencie okresu wskazanego w § 6 ust. 3 Regulaminu, ale nie później niż do dnia [●] r. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Załącznik nr 2 do Regulaminu Programu Motywacyjnego IV - wzór Formularza Objęcia Akcji

Formularz Objęcia Akcji

| 參 (miejscowość, data)

IMS SPÓŁKA AKCY.INA

ul. Puławska nr 366 02-819 Warszawa

W odpowiedzi na List Realizacyjny skierowany do mnie przez IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu [●] roku, ja, niżej podpisana/y [●], zamieszkała/y w [●], legitymująca/y się [®] numer [®] ważnym do dnia [®], w związku z posiadaniem przeze mnie [®] ([●]) sztuk warrantów subskrypcyjnych, dających prawo do objęcia [®] ([®]) sztuk akcji zwykłych na okaziciela nowej serii, niniejszym obejmuję [�] ([●]) akcji zwykłych na okaziciela, o łącznej wartości nominalnej [●] ([●]). -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dołączam potwierdzenie wpłaty ceny emisyjnej [@] ([●]) sztuk akcji zwykłych na okaziciela nowej serii na łączną wysokość […] ([@]) złotych na konto bankowe IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w banku [�] nr [�]. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Podpis Osoby Uprawnionej

W imieniu IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie potwierdzam przyjęcie oświadczenia [®], zamieszkałej/ego w [●], legitymującej/ego się [●] ważnym do dnia [●], o objęciu [●] ([●]) akcji zwykłych na okaziciela nowej serii, o łącznej wartości [●] ([●]).

� (miejscowość, data)

W imieniu IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 71,02 % (siedemdziesiąt jeden całych i dwie setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki, oraz że oddano 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym 15.430.105 (piętnaście milionów czterysta trzydzieści tysięcy sto pięć) głosów "za" uchwałą, 6.656.870 (sześć milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) głosów "przeciwko" uchwale, przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 22 została przyjęta. ----------------------------------------

W tym miejscu: -------------------------------------------------------

a) Zrównoważonego, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 22, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) Stabilnego Wzrostu, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 22, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, ----------------------------

pełnomocnik OPERA SFIO Subfundusz OPERA ALFA-PLUS.PL, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 22, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
d) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Akcji; zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 22, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
e) w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 22, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, ----------------------------
f) że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 22, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, ---------------
g) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Aktywnej Alokacji, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 22, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
h) przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 22, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, - ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
i) zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 22, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, ----------------------------------------------------------------------------
pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Małych j) i Średnich Spółek, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu

swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 22, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, -----------------------------------------------

k) pełnomocnik OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty UNIVERSA.PL. zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 22, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
pełnomocnik OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty EQUJŁIBRIUM.PL, 1) zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swegego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 22, zgłasza sprzecjw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, -------------------------
m) pełnomocnik OPERA ZA 3 GROSZE Fundusz Inwestycyjny Zamkrićejsz zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 22, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania. --------------------------------------------------------------

Ad pkt 23) porządku obrad: ----------------------------------------

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie jawne uchwałę numer 23 o następującej treści: ----------------------------------------------

"Uchwała nr 23

z dnia 9 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie rozszerzenia emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 393 pkt. 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w celu realizacji przyjętego w Spółce Programu Motywacyjnego IV, o którym mowa w uchwale nr 7 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zmienionego na podstawie uchwały nr 22 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, uchwala emisję dalszych nie więcej niż 2 000 000 (słownie: dwa miliony) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, do łącznej liczby nie wyższej niż 4 000 000 (słownie: cztery miliony) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D .- -- --

§ 2

Jeden warrant subskrypcyjny serii D będzie uprawniał do objęcia jednej akcji serii D wyemitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie ochwały nr 9 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w zmującku zuchwałą nr 24 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ->podki, na waxunkach i zasadach wynikających z Regulaminu Programu Motywacyjnego IV, którego tekst jednolity stanowi załącznik do uchwały nr 22 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

હે 3

Warranty subskrypcyjne serii D mogą być objęte przez osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym IV, po spełnieniu kryteriów wynikających z Regulaminu Programu Motywacyjnego IV, wskazanych przez Radę Nadzorczą w sposób określony w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, do których zostanie skierowany List Realizacyjny.--------------------------------------------------------------------------------------------------

8 4

Warranty subskrypcyjne serii D nie mają formy dokumentu i podlegają zarejestrowaniu w rejestrze posiadaczy warrantów. --------------------------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza spółkę pod firmą IPOPEMA Securities Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: 00-107 Warszawa, ulica Próżna nr 9), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000230737 jako podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych i prowadzący rejestr warrantów subskrypcyjnych serii D. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

રું ર

Warranty subskrypcyjne serii D zostaną wyemitowane nieodpłatnie. -----------------

ర్ల ర

Warranty subskrypcyjne serii D są niezbywalne, z wyjątkiem nieodpłatnego zbycia ich na rzecz Spółki, celem ich umorzenia. ----------------------------

\$ 7

Warranty subskrypcyjne serii D podlegają dziedziczeniu. ----------------------------

Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii D mogą wykonywać prawa z tych warrantów zgodnie z harmonogramem określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, przy czym prawo do objęcia akcji serii D może być zrealizowane nie później niż do dnia 31 lipca roku następującego po danym Okresie Nabycia w rozumieniu § 2 ust. 10 Regulaminu Programu Motywacyjnego IV, tj. po każdym kolejnym roku obrotowym w okresie 2021-2923.

8 d

Warranty subskrypcyjne serii D, z których wykonano prawo do objęcia akcji serii D wygasz z chwilą wykonania prawa w nich inkorporowanego, natomiast warranty subskrypcyjne seki D, z których nie wykonano prawa do objęcia akcji serii D, wygasają po upływie termińłów określonych w § 6 ust. 3 Regulaminu Programu Motywacyjnego IV.-

8 10

Pozbawia się dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 11

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu Spółki w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu Spółki jako uzasadnienie powodów pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D. Zgodnie z opinią Zarządu, uzasadnieniem pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D jest fakt, iż stworzenie Programu Motywacyjnego IV i umożliwienie przez to członkom Zarządu, menedżerom, pracownikom i współpracownikom spółek Grupy Kapitałowej IMS objęcie warrantów subskrypcyjnych serii D w celu objęcia akcji Spółki serii D, będzie silnym bodźcem pozytywnie wpływającym na dalszy rozwój Grupy Kapitałowej IMS, a przez to na wzrost wartości akcji IMS S.A. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Opinia Zarządu Spółki stanowi załącznik do niniejszej uchwały. -----------------------

\$ 12

Emisja warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji serii D dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, jest optymalnym sposobem na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokie zaangażowanie ww. osób i podmiotów, co w konsekwencji powinno przełożyć się na kreowanie rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS. W efekcie ww. działania prowadzić powinny

ర్లే 8

\$ 13

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z emisją warrantów subskrypcyjnych serii D, w szczególności do udostępnienia w związku z oferowaniem warrantów subskrypcyjnych serii D dokumentu zawierającego informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych ofaz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 14

Nimkisza uchwałą wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." -----------------------------------------------

Opinia Zarządu Spółki z dnia 13 maja 2022 roku uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D ---

W związku z planowanym zwołaniem na czerwiec 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym m.in. podjęcie uchwał w sprawie: ----------- rozszerzenia zakresu "Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021-2023" oraz zatwierdzenia zmian "Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023 ", ------------

uchwalenia rozszerzenia emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze rozszerzenia emisji akcji nowej serii z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz upoważnia Zarządu do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem ww. akcji; ------- zmiany Statutu Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, -----Zarząd IMS S.A., zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 453 § 2 k.s.h., przedstawia opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Celem Programu Motywacyjnego IV, skierowanego do członków Zarzgdu IMS S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania ambitnych celów poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej z

bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A. Stworzenie w Spółce istotnych bodźców dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co prowadzić powinno do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS, a w efekcie do wzrostu wartości akcji IMS S.A. -----------Emisja warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji serii DY dia członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowiej IMS na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, jesłoptymdłyym sposobem na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokie zaangażowanie www. osobyj podmiotów, co w konsekwencji powinno przełożyć się na progresję wyników finansowych Grupy Kapitałowej IMS i wzrost wartości akcji IMS S.A., co jest zbieżne z interesem wszystkich Akcjonariuszy. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 71,02 % (siedemdziesiąt jeden całych i dwie setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym 18.412.105 (osiemnaście milionów czterysta dwanaście tysięcy sto pięć) głosów "za" uchwałą, 3.674.870 (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt) głosów "przeciwko" uchwale, przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 23 została przyjęta. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W tym miejscu: -------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Zrównoważonego, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 23, zgłasza sprzeciw

do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, -----b) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Stabilnego Wzrostu, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 23, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, ---------------------------

c) przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 23, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego Zaprotokołowania, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

pelnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Akcji; zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 23, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

e) w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 23, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, ------------------------
f) że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 23, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, ----------------
g) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Aktywnej Alokacji, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 23, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
h) pełnomocnik OPERA SFIO Subfundusz OPERA BETA-PLUS.PL, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 23, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
i) pełnomocnik OPERA NGO Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 23, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Małych i) i Średnich Spółek, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 23, zgłasza sprzeciw

do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, -------------------------------

pełnomocnik OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty UNIVERSA.PL. k) zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 23, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, ------------------------------------------
l) pełnomocnik OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty EQUILIBRIUM.PL, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 23, zgłasza sprzeciwy do ge uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, --------------------
m) pełnomocnik OPERA ZA 3 GROSZE Fundusz Inwestycyjny Zankhiệty, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 23, zgłasza sprzeciw do-tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad pkt 24) porządku obrad: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie jawne uchwałę numer 24 o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

.Uchwała nr 24

z dnia 9 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie rozszerzenia zakresu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji dalszych akcji serii D z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii D

క్ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 448 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 449

§ 1 Kodeksu spółek handlowych, rozszerza zakres uchwalonego pierwotnie na podstawie Uchwały nr 9 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii D warunkowego podwyższenie kapitału żakładowego Spółki o dalszą kwotę nie wyższą niż 40 000,00 zł (słownie: czterdzieści tysięcy yłotysł), poprzez emisję nie więcej niż 2 000 000 (słownie: dwa miliony) akcji serii D, w stónsekwencji czego warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki wyniesie nie więcej niż 80 00,00 zł (słownie: osiemdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 4 000 (słownie: cztery miliony) akcji serii D. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda .-

હું 3

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja uprawnień do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego IV w Grupie Kapitałowej IMS (uchwały nr 7 i 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 marca 2021 roku oraz uchwał nr 22 i 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powyżej), który uchwalony został jako optymalny sposób na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokie zaangażowanie członków zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS oraz rozszerzony z uwagi na funkcjonowanie w sposób przynoszący bardzo pozytywne rezultaty, co w konsekwencji powinno przełożyć się na kreowanie rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS. W efekcie ww. działania prowadzić powinny do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS i wzrostu wartości akcji IMS S.A., co jest zbicżne z interesem wszystkich Akcjonariuszy. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 4

Cena emisyjna każdej akcji serii D ustalona zostaje na poziomie 0,51 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden groszy) .- ---------------------------------------

રે ર

Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii D. -

Osoby nabywające prawo do objęcia akcji serii D będą mogły je zrealizować zgodnie z harmonogramem określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, przy czym prawo do objęcia akcji serii D może być zrealizowane nie później niż do dnia 31 lipca roku następującego po danym Okresie Nabycia w rozumieniu § 2 ust. 10 Regulaminu Programu Motywacyjnego IV, tj. po każdym kolejnym roku obrotowym w okresie 2021-2023. --

Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie Spółki, w następujący sposób: ----

1)
akcje serii D objęte w 2023 roku uczestniczą w dywidendzie za rok obrołowy 2023 2)
3)

રું 8

Pozbawia się dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu Spółki w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu Spółki jako jej uzasadnienie wymagane na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 445 § 1 k.s.h. w związku z art. 449 § 1 k.s.h. Zarząd Spółki przedstawił Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1)
2)
3) motywy podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Opinia Zarządu Spółki stanowi załącznik do niniejszej uchwały. -----------------------------

ਨੂੰ

Stworzenie Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023 ("Program Motywacyjny IV") i umożliwienie przez to członkom Zarządu, menedżerom, pracownikom i współpracownikom spółek Grupy Kapitałowej IMS objęcie pakietów akcji Spółki, będzie silnym bodźcem pozytywnie wpływającym na dalszy rozwój Grupy Kapitałowej, a przez to na wzrost wartości akcji IMS S.A. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ర్ట్ 6

^{8 7}

wyników finansowych Grupy Kapitałowej IMS i wzrost wartości akcji IMS S.A., co jest zbieżne z interesem wszystkich Akcjonariuszy. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Ustalenie przez Radę Nadzorczą, na podstawie § 16 ust. 2 pkt. 5 Statutu, ceny każdej akcji serii D na poziomie 0,51 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden groszy), tj. po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie w okresie od 1 kwietnia do 31 grudnia 2020 roku z uwzględnieniem 80% dyskonta, jest uzasadnione zarówno celem utworzenia programu, jak i jego charakterem. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 10

wyczajne\Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czymości fakkycznych i prawnych niezbędnych do dematerializacji oraz dopuszczenia do obrotu akcji serii 2, w szczególności do udostępnienia w związku z oferowaniem akcji serii D dokumentu zawierającego informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 11

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany w kapitale zakładowym Spółki powstałe w wyniku objęcia przez uprawnione osoby akcji serii D. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 12

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Opinia Zarządu z dnia 13 maja 2022 roku uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W związku z planowanym zwołaniem na czerwiec 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym m.in. podjęcie uchwał w sprawie: ----------- przyjęcia "Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021-2023" oraz zatwierdzenia "Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023"; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- uchwalenia rozszerzenia emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze rozszerzenia emisji akcji

、その他、アイテム、アイテム、アイテム、アイテム、アイテム、アイテリー、アイデリア、

nowej serii z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz upoważnia Zarządu do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem ww. akcji; ------- zmiany Statutu Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, -----Zarząd Spółki, na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "K.s.h.") w związku z art. 445 § 1 k.s.h. w związku z art. 449 § 1 k.s.h., przedstawią uzasadnienie dła pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji sęrii D, proponowańą cenę emisyjną akcji serii D oraz motywy podjęcia uchwały w sprawie warufko podwyższenia kapitału zakładowego. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Celem Programu Motywacyjnego IV, skierowanego do członków Zarządu IMS Się, Oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS jest stworskęnie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania ambitnych celów poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej z bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A. Stworzenie w Spółce istotnych bodźców dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co, prowadzić powinno do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS, a w efekcie do wzrostu wartości akcji IMS S.A. ----

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D i skierowanie tych akcji do członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, jest optymalnym sposobem na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokie zaangażowanie ww. osób i podmiotów, co w konsekwencji powinno przełożyć się na progresję wyników finansowych Grupy Kapitałowej IMS i wzrost wartości akcji IMS S.A., co jest zbieżne z interesem wszystkich Akcjonariuszy. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ustalenie przez Radę Nadzorczą, na podstawie § 16 ust. 2 pkt. 5 Statutu, ceny każdej akcji serii D na poziomie 0,51 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden groszy), tj. po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie w okresie od 1 kwietnia do 31 grudnia 2020 roku z uwzględniem 80% dyskonta, jest uzasadnione zarówno celem utworzenia programu, jak i jego charakterem. ---------------------

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Zarządu Spółki pozbawienie dotychczasowych

Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D leży w interesie Spółki oraz jej Akcjonariuszy. Tym samym Zarząd Spółki rekomenduje głosowanie za pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, z których oddano ażne głosy, stanowiących 71,02 % (siedemdziesiąt jeden całych i dwie setne procenta) akcji kapitałe zakładowym Spółki oraz że oddano 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony ysiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym 18:412:105 (osiemnaście milionów czterysta dwanaście tysięcy sto pięc) głosów "za" uchwałą, 3.674.87Q (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt) głosów "przeciwko" uchwale, przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 24 została przyjęta. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W tym miejscu: ----------------------------------------

am and the comments of the comments of the comments of

a) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Zrównoważonego, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 24, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Stabilnego Wzrostu, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 24, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, ------------------------
c) przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 24, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
d) zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 24, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
e) w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 24, zgłasza

sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

pełnomocnik OPERA MP FIZ, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, t) że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 24, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, -------------
pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO g) Aktywnej Alokacji, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 24, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, ------------------------
pełnomocnik OPERA SFIO Subfundusz OPERA BETA-PLUS.PL, zarządzane h) przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosowa przeciwko uchwale numer 24, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żądą jego zaprotokołowania, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
i) pełnomocnik OPERA NGO Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 24, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, ---------------------------------------------------------------------------------------
pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Małych i) i Średnich Spółek, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 24, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, -----------------------------------------------------------------------------------------
pełnomocnik OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty UNIVERSA.PL. k) zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 24, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
l) pełnomocnik OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty EQUILIBRIUM.PL, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 24, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
m) pełnomocnik OPERA ZA 3 GROSZE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 24, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad pkt 25) porządku obrad: -------------------------------------------------

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia pod głosowanie jawne uchwałę numer 25 o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 25

z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany Statutu Spółki

ర్లో 1

Zwycząjne Walnę Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 pkt. f Statutu Spółki, postanawia: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1) wskutek upływu terminu wskazanego w treści § 6a Statutu Spółki (tj. terminu obowiązywania upoważnienia przyznanego Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2018 roku) uchylić § 6a Statutu Spółki w całości; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) w następstwie podjęcia uchwały nr 23 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie rozszerzenia emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D oraz uchwały nr 24 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie rozszerzenia zakresu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji dalszych akcji serii D z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia 7.arządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii D, mając jednocześnie na względzie upływ terminu wskazanego w treści § 6b ust. 5 Statutu Spółki (tj. terminu wykonania Programu Motywacyjnego na lata 2018-2020, przyjetego uchwałą nr 4

રતેત્વે રહે

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 września 2017 roku) – dokonać zmiany § 6b Statutu Spółki w całości, nadając mu nowe, następujące brzmienie:-------

\$ 6b.

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 80.000,00 (osiemdziesiąt tysięcy złotych) i obejmuje nie więcej niż 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii D. ------
1. Akcje serii D są akcjami na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 (dwa) grosze każda. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Objęcie akcji serii D przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych-serii. D nastąpi na podstawie uchwał nr 8 i 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromądzenia Spółki dnia 2 marca 2021 roku w związku z uchwałami nr 23 i 24 Zwycząjnego Wałnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 czerwca 2022 roku. ---------------------------------
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w "usk 1 powyżej, poprzez emisję akcji serii D, jest realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023, przyjętego uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2021 roku, zmienionego uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 czerwca 2022 roku. --------------------------------
1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej poprzez emisję akcji serii D może nastąpić do dnia 31 lipca 2024 roku. ------

\$ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym skutki prawne wywołuje z dniem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestruj Sądowego." -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 71,02 % (siedemdziesiąt jeden całych i dwie setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym 18.412.105 (osiemnaście milionów czterysta dwanaście tysięcy sto pięć) głosów "za" uchwałąj 3.674.870 (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt) głosów "przeciwko" uchwale, przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 25 została przyjęta. ------------------------------------------------------------------------------------------

W tym miejscu: -----------------------

and the country of the comments of the comments of

a) a pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Zrównoważonego, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 25, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Stabilnego Wzrostu, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 25, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, ------------------------------C) pełnomocnik OPERA SFIO Subfundusz OPERA ALFA-PLUS.PL, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 25, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żada jego
- pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Akcji; zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 25, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

zaprotokołowania, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

e) pełnomocnik OPERA PI FIZ, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 25, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
f) że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 25, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, ---------------
g) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Aktywnej Alokacji, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 25, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
pełnomocnik OPERA SFIO Subfundusz OPERA BETA-PLUS.PL, zarządzanego h) przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 25, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
pełnomocnik OPERA NGO Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty, i) zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 25, zgłasza sprzeciw do tej

uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, -----------------------------------

j) i Średnich Spółek, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 25, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
k) pełnomocnik OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty UNIVERSA.PL. zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 25, zgłaszą sprzeciw do te uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, -----------------------------
l) zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 25, zgłasza sprzeciw dozitej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
m) pełnomocnik OPERA ZA 3 GROSZE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 25, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad pkt 26) porządku obrad: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie jawne uchwałę numer 26 o następującej treści: -----------------------------------

"Uchwała nr 26 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), w następstwie podjęcia uchwały nr 25 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany

AI assistant

IMS S.A. — Share Issue/Capital Change 2023

5648_rns_2023-05-26_5fefd76b-cf61-4346-a6c9-135d6e15d184.pdf

DOKUMENT INFORMACYJNY SPÓŁKI IMS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1. Dane rejestrowe i kontaktowe Spółki

2. Członkowie Zarządu Spółki

3. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki

II. Działalność gospodarcza i finanse Spółki

1. Obszar działalności gospodarczej Spółki

2. Informacje finansowe – wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

Zasady przeliczenia wybranych danych finansowych

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki Spółki

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

3. Informacje finansowe – wybrane dane finansowe z jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

Zasady przeliczenia wybranych danych finansowych

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki Spółki

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

4. Struktura Grupy Kapitałowej IMS

III. OFEROWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE I WARUNKI OFERTY

1. Warranty

2. Akcje

3. Zasady oferowania i obejmowania papierów wartościowych

4. Informacje o planowanym sposobie wykorzystania środków uzyskanych z emisji papierów wartościowych

IV. Podstawowe informacje o istotnych czynnikach ryzyka

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Grupy:

Czynniki ryzyka prawno-regulacyjne:

Czynniki ryzyka specyficzne dla Grupy i branży, w której działa:

Czynniki ryzyka finansowego i kapitałowego:

Czynniki ryzyka dla papierów wartościowych:

1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Grupy IMS

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Ryzyko związane z konkurencją

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19

Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

2. Ryzyko prawno-regulacyjne

Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

3. Ryzyko specyficzne dla Grupy i branży, w której działa

Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych

Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu

Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę IMS

Ryzyko związane z konfliktami interesów

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Ryzyko związane z rozliczaniem z OZZ

Ryzyko związane z realizacją umów przez klientów

4. Ryzyko finansowe i kapitałowe

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Ryzyko walutowe

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Ryzyko kredytowe

Ryzyko utraty płynności

5. Czynniki ryzyka dla papierów wartościowych

Ryzyko wynikające z naruszenia przepisów art. 17 oraz 18 Ustawy o Ofercie Publicznej

Ryzyko związane z odmową dopuszczenia wprowadzenia instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym

Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu, rozpoczęcia notowań, zawieszenia notowań, wykluczenia z obrotu

Ryzyko związane z zawieszeniem notowań akcji bądź wykluczeniem Akcji z obrotu giełdowego

Ryzyko zawiązane z nieprawidłowym wykonywaniem przez Inwestorów obowiązków wynikających z przepisów prawa

Ryzyko wahań kursowych

V. Oświadczenie emitenta o odpowiedzialności za informacje zawarte w tym dokumencie

Oświadczenie o objęciu Warrantów

Ad pkt 9 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 7

na lata 2021-2023

\$ 1

\$2

\$3

IMS S.A. Share Issue/Capital Change 2023