IMS S.A. — Share Issue/Capital Change 2022

May 30, 2022

Warszawa, dnia 30 maja 2022 roku

DOKUMENT INFORMACYJNY SPÓŁKI IMS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Spółka IMS S.A. z siedzibą w Warszawie (adres siedziby: ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000278240, NIP 5252201663, o wpłaconym w całości kapitale zakładowym w wysokości 621 981,72 zł (dalej: "Spółka", "Emitent"), w związku z obowiązywaniem w Spółce Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021-2023, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki dnia 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzonego Uchwałą nr 7 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki (dalej: "Program Motywacyjny IV"), wskazuje, iż oferta papierów wartościowych realizowana w toku wykonania Programu Motywacyjnego IV następuje w trybie wynikającym z dyspozycji art. 1 ust. 4 lit. i) Rozporządzenia 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.U.UE.L.2017.168.12 z dnia 2017.06.30), (dalej: "Rozporządzenie") i art. 37a i następnych Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz.U.2021.1983 t.j. z dnia 2021.11.02 z późn. zm.), (dalej "Ustawa o Ofercie Publicznej") i dotyczy imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D w liczbie do 1 200 000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) (dalej: "Warranty"), uprawniających ich posiadaczy do objęcia do 1 200 000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 24 000,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery tysiące złotych) (dalej "Akcje"), wobec czego:

• 1) publikacja niniejszego dokumentu informacyjnego (dalej: "Dokument Informacyjny") nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego,
• 2) Dokument Informacyjny pozostaje wiążący do zakończenia okresu, w którym posiadacze Warrantów mogą realizować prawo do objęcia Akcji, tj. do dnia 31 lipca 2022 roku,
• 3) oferta Warrantów realizowana będzie wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i nie podlega rejestracji lub zatwierdzeniu przez jakiekolwiek państwo trzecie.

Dokument Informacyjny został opublikowany w formie raportu bieżącego dnia 30 maja 2022 roku (nr raportu: 7/2022).

Dokument Informacyjny dostępny jest również na stronie internetowej Emitenta, prowadzonej pod adresem domeny internetowej https://imssensory.com/.

Ewentualne zmiany Dokumentu Informacyjnego wymagają formy aneksu, publikowanego na zasadach opisanych powyżej.

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel.+48 22 870 67 76, fax+48 22 870 67 33 www.imssensory.com

Dane i informacje przedstawione w Dokumencie Informacyjnym są aktualne na dzień ich publikacji, chyba że z treści niniejszego dokumentu wynika wskazanie odmienne.

Aktualny Statut Spółki dostępny jest na stronie internetowej Emitenta, pod adresem domeny internetowej https://imssensory.com/relacje-inwestorskie/dokumenty-spolki/.

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1. Dane rejestrowe i kontaktowe Spółki

Firma:	IMS Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie
Adres siedziby:	ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa, Polska
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Nr KRS:	0000278240
NIP:	5252201663
REGON:	016452416
Wys. kapitału zakładowego:	621 981,72 zł (wpłacony w całości)
Adres strony internetowej:	https://imssensory.com/
Nr tel. kontaktowego:	+48 22 870 67 76
Adres e-mail:	biuro@imssensory.com

2. Członkowie Zarządu Spółki

Michał Kornacki	– Prezes Zarządu
Dariusz Lichacz	– Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Muzyczny
Wojciech Piwocki	– Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Handlowy
Piotr Bielawski	– Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel.+48 22 870 67 76, fax+48 22 870 67 33 www.imssensory.com

3. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki

Wiesław Rozłucki	– Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jarosław Parczewski	– Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Artur Czeszejko-Sochacki	– Sekretarz Rady Nadzorczej
Jarosław Dominiak	– Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Chajec	– Członek Rady Nadzorczej

II. Działalność gospodarcza i finanse Spółki

1. Obszar działalności gospodarczej Spółki

Emitent zajmuje pozycję lidera w świadczeniu wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego w Polsce. Nowoczesne rozwiązania oferowane przez Spółkę pozwoliły jej osiągnąć pozycję lidera na rynku polskim, jak również oferować produkty i usługi na innych rynkach europejskich.

IMS S.A. świadczy usługi marketingu sensorycznego w trzech głównych grupach produktowych:

• audiomarketingu emisja oraz przygotowanie personalizowanych formatów muzycznych,
• wideomarketingu komunikacja wizualna na nośnikach Digital Signage: Wideo Wall, menu Boards, witryny sklepowe Digital Signage,
• aromamarketingu dobór i emisja spersonalizowanych nut zapachowych dla wybranych grup klientów.

Powyższe dziedziny stanowią trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, zapachowych i wizualnych w celu wywołania oczekiwanych reakcji u klientów, a co za tym idzie podniesienie efektywności i atrakcyjności miejsc sprzedaży.

Ponadto Spółka prowadzi działalność w segmentach:

• In-Store Media produkcja i emisja reklam dźwiękowych, produkcja i emisja reklam wideo na monitorach i ekranach LED, Digital Signage,
• Technologie i Systemy Digital Signage instalacje Systemów Digital Signage, specjalizowane urządzenia Digital Signage i zarządzanie treścią na nośnikach Digital Signage.

Około połowy sprzedaży od wielu lat pochodzi ze świadczenia długoterminowych usług abonamentowych w tych trzech obszarach.

Misją Spółki jest pozostanie wiodącym dostawcą rozwiązań podnoszących efektywność i atrakcyjność miejsc sprzedaży, w tym poprzez oferowanie kompleksowych rozwiązań

marketingowych, które odciążą klienta od implementacji, zarządzania i monitorowania systemów i procesów sprzedaży nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży.

Wytworzenie właściwej atmosfery miejsc sprzedaży pozwala wpłynąć m.in. na:

• zachowania klientów (wzbudzenie zainteresowania miejscem sprzedaży, wydłużenie czasu pobytu klienta w sklepie, co w konsekwencji wpływa na zwiększenie prawdopodobieństwa dokonania zakupów),
• budowanie wizerunku marki (odpowiednio dobrany zapach, treść reklamowa oraz jej sposób przekazu pozwala na uzyskanie odpowiednich skojarzeń z marką, jak również kreuje lojalność wobec marki),
• zwiększenie sprzedaży.
• 1. Informacje finansowe wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021

	w tys. PLN Okres 12 miesięcy zakończony		w tys. EUR Okres 12 miesięcy zakończony
	31.12.2021 r.	31.12.2020 r.	31.12.2021 r.	31.12.2020 r.
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Przychody netto ze sprzedaży	41 839	36 496	9 140	8 157
EBIT	8 540	4 607	1 866	1 030
Amortyzacja	6 673	5 835	1 458	1 304
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	15 213	10 442	3 323	2 334
Zysk brutto	8 326	3 822	1 819	854
Zysk netto za rok obrotowy	7 080	3 161	1 547	706
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	7 193	3 101	1 571	693
Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (gr na akcję)	23	10	5	2
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	9 684	10 422	2 115	2 329
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(8 673)	(3 768)	(1 895)	(842)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(1 104)	(5 913)	(241)	(1 322)
Przepływy pieniężne netto razem	(93)	741	(20)	166
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31 grudnia 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.
Rzeczowe aktywa trwałe	9 753	12 002	2 120	2 601

Rzeczowe aktywa trwałe	9 753	12 002	2 120	2 601
Należności krótkoterminowe	10 630	8 441	2 311	1 829
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 934	2 027	420	439
Kapitał własny	26 033	19 951	5 660	4 323
Zobowiązania długoterminowe	17 914	12 624	3 895	2 735
Zobowiązania krótkoterminowe	15 797	13 377	3 435	2 899

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel.+48 22 870 67 76, fax+48 22 870 67 33 www.imssensory.com

Zasady przeliczenia wybranych danych finansowych

Poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według ustalonego przez NBP kursu wymiany złotego na EUR obowiązującego 31.12.2021 r. - 4,5994 PLN/EUR i dane porównawcze na 31.12.2020 r. - 4,6148 PLN/EUR).

Poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych - przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego, tj. za okres 12 miesięcy zakończonych 31.12.2021 r. - 4,5775 PLN/EUR i dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończonych 31.12.2020 r. - 4,4742 PLN/EUR.

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020
	31 grudnia 2021 r.	31 grudnia 2020 r.
Przychody netto ze sprzedaży	41 839	36 496
Koszty	36 887	31 583
Amortyzacja	6 673	5 835
Zużycie materiałów i energii	2 673	3 276
Usługi obce	16 140	14 495
Podatki i opłaty	216	170
Wynagrodzenia	8 566	5 624
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	628	467
Pozostałe koszty rodzajowe	50	161
Zmiana stanu produktów	(21)	(288)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	1 962	1 843
Zysk na sprzedaży	4 952	4 913
Zysk / (Strata) z tytułu utraty wartości należności	34	(77)
Pozostałe przychody operacyjne	3 864	141
Pozostałe koszty operacyjne	310	370
Zysk na działalności operacyjnej	8 540	4 607
Przychody finansowe	194	14
Koszty finansowe	408	799
Zysk brutto	8 326	3 822
Podatek dochodowy	1 246	661
Zysk netto z działalności kontynuowanej	7 080	3 161
Wynik netto z działalności zaniechanej	-	(130)
ZYSK NETTO ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY	7 080	3 031
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ	7 193	3 101
Strata netto przypisana udziałowcom niekontrolującym	(113)	(70)

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel.+48 22 870 67 76, fax+48 22 870 67 33 www.imssensory.com

	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020
	31 grudnia 2021 r.	31 grudnia 2020 r.
Pozostałe całkowite dochody brutto, które mogą zostać reklasyfikowane do wyniku Pozostałe całkowite dochody brutto, które nie zostaną reklasyfikowane do wyniku	- -	- 1
Pozostałe całkowite dochody brutto przed opodatkowaniem	-	1
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które mogą zostać reklasyfikowane do wyniku	-	-
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które nie zostaną	-	-
reklasyfikowane do wyniku Pozostałe całkowite dochody ogółem	-	1
Całkowite dochody ogółem	7 080	3 032
Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	7 193	3 101
Całkowite dochody ogółem przypisane udziałowcom niekontrolującym	(113)	(70)

Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki Spółki

/ grosz na akcję /	Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r.	Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r.
Podstawowy zysk na akcję	23	10
z działalności kontynuowanej	23	10
z działalności zaniechanej	-	-
Rozwodniony zysk na akcję	22	10
z działalności kontynuowanej	22	10
z działalności zaniechanej	-	-

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel.+48 22 870 67 76, fax+48 22 870 67 33 www.imssensory.com

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa

	Stan na 31 grudnia 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.
Wartość firmy	21 375	10 538
Wartości niematerialne	8 572	4 990
Rzeczowe aktywa trwałe	9 753	12 002
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	2 751	3 477
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	2 121	1 401
Rozliczenia międzyokresowe czynne długoterminowe	119	90
Inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
Aktywa trwałe	44 691	32 498
Zapasy	2 394	2 177
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe	10 630	9 089
Nadpłata z tytułu podatku dochodowego	-	161
Aktywa finansowe krótkoterminowe	95	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 934	2 027
Aktywa obrotowe inne niż przeznaczone do sprzedaży	15 053	13 454
Aktywa obrotowe zaklasyfikowane jako przeznaczone do
sprzedaży	-	-
Aktywa obrotowe	15 053	13 454
AKTYWA RAZEM	59 744	45 952

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel.+48 22 870 67 76, fax+48 22 870 67 33 www.imssensory.com

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa

	Stan na 31 grudnia 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.
Kapitał podstawowy	622	628
Kapitał zapasowy	17 880	16 208
Pozostałe kapitały rezerwowe	-	1 348
Akcje własne	-	(1 322)
Zyski zatrzymane	7 193	3 101
Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	25 695	19 963
Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym	338	(12)
Kapitał własny razem	26 033	19 951
Zobowiązania z tytułu leasingu	4 517	7 013
Kredyty i pożyczki	2 970	2 756
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	1 817	1 486
Rezerwy długoterminowe	34	19
Inne długoterminowe zobowiązania finansowe	8 576	1 350
Zobowiązania długoterminowe	17 914	12 624
Zobowiązania z tytułu leasingu	3 297	3 811
Kredyty i pożyczki	1 550	1 096
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	10 178	7 904
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	182	-
Rezerwy krótkoterminowe	115	116
Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe	475	450
Zobowiązania krótkoterminowe inne niż przeznaczone do sprzedaży	15 797	13 377
Zobowiązania krótkoterminowe sklasyfikowane jako przeznaczone do	-	-
sprzedaży
Zobowiązania krótkoterminowe	15 797	13 377
Zobowiązania razem	33 711	26 001
PASYWA RAZEM	59 744	45 952

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel.+48 22 870 67 76, fax+48 22 870 67 33 www.imssensory.com

roku

roku

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2021 roku	628	16 208	1 348	(1 322)	3 101	19 963	(12)	19 951
Środki na nabycie akcji	-	1 348	(1 348)	-	-	-	-	-
własnych Umorzenie akcji własnych	(6)	(1 315	-	1 322	-	-	-	-
Podział zysku z lat ubiegłych	-	) (9)	-	-	9	-	-	-
na kapitał Wypłata dywidendy	-	-	-	-	(3 110)	(3 110)	-	(3 110
Zmiany w składzie Grupy	-	1 648	-	-	-	1 648	463	) 2 111
Kapitałowej IMS Zysk netto	-	-	-	-	7 193	7 193	(113)	7 080
Pozostałe całkowite dochody
za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	-	-	-
(netto)
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	7 193	7 193	(113)	7 080
Suma zmian w kapitale	(6)	1 672	(1 348)	1 322	4 092	5 731	350	6 081
Stan na 31 grudnia 2021	622	17 880	-	-	7 193	25 695	338	26 033

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2020 roku	647	13 432	29	(3 564)	9 401	19 945	(64)	19 881
Skup akcji własnych	-	1 322	(1 322)	(1 322)	-	(1 322)	-	(1 322)
Umorzenie akcji własnych	(19)	(3 545	-	3 564	-	-	-	-
Środki na nabycie akcji	-	) (2 641	2 641	-	-	-	-	-
własnych Podział zysku z lat ubiegłych	-	) 7 777	-	-	(7 777)	-	-	-
na kapitał Wypłata dywidendy	-	-	-	-	(1 555)	(1 555)	-	(1 555)
Zmiany w składzie Grupy	-	(137)	-	-	(71)	(208)	124	(84)
Kapitałowej IMS Zysk netto	-	-	-	-	3 101	3 101	(70)	3 031
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	1	1	-	1
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	3 102	3 102	(70)	3 032
Suma zmian w kapitale	(19)	2 776	1 319	2 242	(6 301)	17	54	71
Stan na 31 grudnia 2020	628	16 208	1 348	(1 322)	3 101	19 963	(12)	19 951

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel.+48 22 870 67 76, fax+48 22 870 67 33 www.imssensory.com

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Okres 12 miesięcy zakończony	Okres 12 miesięcy zakończony
	31 grudnia 2021 r.	31 grudnia 2020 r.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk netto	7 080	3 031
Korekty	4 423	9 072
Amortyzacja	6 673	5 835
Korekta z tytułu aktualizacji wartości ujętej w wyniku finansowym	-	300
Odsetki: leasing, kredyt, lokaty bankowe, prawo do użytkowania aktywów	345	403
Strata z działalności inwestycyjnej	(185)	(8)
Korekta z tytułu rezerw krótko- i długoterminowych	(1)	28
Bilansowa zmiana stanu zapasów skorygowana o zapasy, które w okresie weszły do
ewidencji środków trwałych	(720)	1 259
Zmiana stanu należności krótkoterminowych	(1 153)	7 059
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów skorygowana o wartość nabytych, a nieopłaconych na dzień bilansowy środków	1 790	(6 464)
trwałych
Przychód z tytułu Subwencji PFR - Tarcza 1.0 i 2.0	(3 522)	-
Należny podatek dochodowy za okres sprawozdawczy	1 246	660
Inne korekty	(50)	-
Środki pieniężne wypracowane w toku działalności operacyjnej	11 503	12 103
Zapłacony podatek dochodowy (zwrot), zaliczony do działalności operacyjnej	(1 819)	(1 681)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	9 684	10 422
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy z tytułu zbycia aktywów trwałych i wartości niematerialnych	146	175
Wpływy z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek	21	-
Nabycie jednostek zależnych	(3 461)	-
Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych	(5 319)	(3 878)
Udzielone pożyczki	(60)	(65)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(8 673)	(3 768)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu kredytów bankowych	3 400	-
Wpływy z tytułu Subwencji PFR – Tarcza 1.0 i Tarcza 2.0	1 029	3 923
Podwyższenie kapitału w Closer Music Sp. z o.o. ze środków od inwestorów zewnętrznych	2 105	-
Wypłata dywidendy	(3 110)	(1 555)
Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami	(4 235)	(4 932)
Zwrot części Subwencji PFR – Tarcza 1.0	(108)	-
Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami	(185)	(2 027)
Nabycie akcji własnych	-	(1 322)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(1 104)	(5 913)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	(93)	741
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach	-	-
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	(93)	741
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	2 027	1 286
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	1 934	2 027

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel.+48 22 870 67 76, fax+48 22 870 67 33 www.imssensory.com

3. Informacje finansowe – wybrane dane finansowe z jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021

	w tys. PLN Okres 12 miesięcy zakończony		w tys. EUR Okres 12 miesięcy zakończony
	31.12.2021 r.	31.12.2020 r.	31.12.2021 r.	31.12.2020 r.
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Przychody netto ze sprzedaży	31 405	27 626	6 861	6 175
EBIT	6 912	3 619	1 510	809
Amortyzacja	5 325	4 975	1 163	1 112
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	12 237	8 594	2 673	1 921
Zysk brutto	6 976	4 104	1 524	917
Zysk netto za rok obrotowy	5 794	3 278	1 266	733
Zysk na akcję (gr na akcję)	19	10	4	2
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	7 850	8 163	1 715	1 824
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(8 282)	(3 974)	(1 809)	(888)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	8	(3 259)	2	(728)
Przepływy pieniężne netto razem	(424)	930	(92)	208
Sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31.12.2021 r.	Stan na 31.12.2020 r.	Stan na 31.12.2021 r.	Stan na 31.12.2020 r.

Rzeczowe aktywa trwałe	8 314	10 461	1 808	2 267
Należności krótkoterminowe	8 462	7 174	1 840	1 554
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	664	1 088	144	236
Kapitał własny	43 148	27 529	9 381	5 965
Zobowiązania długoterminowe	22 713	14 258	4 938	3 090
Zobowiązania krótkoterminowe	20 164	14 543	4 384	3 151

Zasady przeliczenia wybranych danych finansowych

Poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według ustalonego przez NBP kursu wymiany złotego na EUR obowiązującego na 31.12.2021 r. - 4,5994 PLN/EUR i dane porównawcze na 31.12.2020 r. - 4,6148 PLN/EUR).

Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych - przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego, tj. za okres 12 miesięcy zakończonych 31.12.2021 r. - 4,5775 PLN/EUR i dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończonych 31.12.2020 r. - 4,4742 PLN/EUR.

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel.+48 22 870 67 76, fax+48 22 870 67 33 www.imssensory.com

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 r.	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r.
Przychody netto ze sprzedaży	31 405	27 626
Koszty działalności operacyjnej	27 799	23 843
Amortyzacja	5 325	4 975
Zużycie materiałów i energii	1 338	1 937
Usługi obce	12 713	11 211
Podatki i opłaty	127	97
Wynagrodzenia	5 927	3 948
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	353	301
Pozostałe koszty rodzajowe	19	153
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	1 997	1 221
Zysk na sprzedaży	3 606	3 783
Zysk / (Strata) z tytułu utraty wartości należności	47	(39)
Pozostałe przychody operacyjne	3 405	18
Pozostałe koszty operacyjne	146	143
Zysk na działalności operacyjnej	6 912	3 619
Przychody finansowe	472	1 263
Koszty finansowe	408	778
Zysk brutto	6 976	4 104
Podatek dochodowy	1 182	826
Zysk netto za rok obrotowy	5 794	3 278
Pozostałe całkowite dochody brutto, które mogą zostać reklasyfikowane do wyniku	-	-
Pozostałe całkowite dochody brutto, które nie zostaną reklasyfikowane do wyniku	15 968	12 180
Pozostałe całkowite dochody brutto przed opodatkowaniem	15 968	12 180
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które mogą zostać	-	-
reklasyfikowane do wyniku
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które nie zostaną reklasyfikowane do wyniku	(3 034)	(2 317)
Pozostałe całkowite dochody ogółem	12 934	9 863
Całkowite dochody ogółem	18 728	13 141

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel.+48 22 870 67 76, fax+48 22 870 67 33 www.imssensory.com

Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki Spółki

/ grosz na akcję /	Okres 12 miesięcy zakończony	Okres 12 miesięcy zakończony
	31 grudnia 2021 r.	31 grudnia 2020 r.
Podstawowy zysk na akcję	19	10
z działalności kontynuowanej	19	10
z działalności zaniechanej	-	-
Rozwodniony zysk na akcję	18	10
z działalności kontynuowanej	18	10
z działalności zaniechanej	-	-

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa

	Stan na	Stan na
	31 grudnia 2021 r.	31 grudnia 2020 r.
Wartość firmy	1 442	1 442
Wartości niematerialne	2 347	1 978
Rzeczowe aktywa trwałe	8 314	10 461
Prawo do użytkowania aktywów	2 414	2 969
Inne długoterminowe aktywa finansowe	55 346	24 288
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	623	697
Rozliczenia międzyokresowe czynne długoterminowe	27	13
Aktywa trwałe	70 513	41 848
Zapasy	1 904	1 139
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	8 462	7 174
należności krótkoterminowe
Nadpłata z tytułu podatku dochodowego	-	246
Aktywa finansowe krótkoterminowe	4 482	4 835
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	664	1 088
Aktywa obrotowe inne niż przeznaczone do sprzedaży	15 512	14 482
Aktywa obrotowe zaklasyfikowane jako przeznaczone do
sprzedaży	-	-
Aktywa obrotowe	15 512	14 482
Aktywa razem	86 025	56 330

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel.+48 22 870 67 76, fax+48 22 870 67 33 www.imssensory.com

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa

	Stan na 31 grudnia 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.
Kapitał podstawowy	622	628
Kapitał zapasowy	12 695	12 493
Pozostałe kapitały rezerwowe	24 037	12 451
Akcje własne	-	(1 321)
Zyski zatrzymane	5 794	3 278
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM	43 148	27 529
Zobowiązania z tytułu leasingu	4 124	6 286
Kredyty i pożyczki	2 730	2 109
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	7 262	4 500
Rezerwy długoterminowe	21	13
Inne długoterminowe zobowiązania finansowe	8 576	1 350
Zobowiązania długoterminowe	22 713	14 258
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 771	3 275
Kredyty i pożyczki	5 907	2 969
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	10 761	7 781
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	169	-
Rezerwy krótkoterminowe	80	68
Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe	475	450
Zobowiązania krótkoterminowe inne niż przeznaczone do sprzedaży	20 164	14 543
Zobowiązania krótkoterminowe sklasyfikowane jako	-	-
przeznaczone do sprzedaży
Zobowiązania krótkoterminowe	20 164	14 543
ZOBOWIĄZANIA RAZEM	42 877	28 801
Pasywa razem	86 025	56 330

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel.+48 22 870 67 76, fax+48 22 870 67 33 www.imssensory.com

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2021 roku	628	12 493	12 451	(1 321)	3 278	27 529
Umorzenie akcji własnych	(6)	(1 315)	-	1 321	-	-
Środki na nabycie akcji własnych	-	1 348	(1 348)	-	-	-
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał	-	168	-	-	(168)	-
Wypłata dywidendy	-		-	-	(3 110)	(3 110)
Zysk netto roku obrotowego	-	-	-	-	5 794	5 794
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto), w tym:	-	-	12 934	-	-	12 934
Przeszacowanie udziałów w spółkach zależnych	-	-	12 934	-	-	12 934
Suma całkowitych dochodów	-	-	12 934	-	5 794	18 728
Suma zmian w kapitale	(6)	202	11 586	1 321	2 516	15 618
Stan na 31 grudnia 2021 roku	622	12 695	24 037	-	5 794	43 148

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2020 roku	647	10 811	1 269	(3 563)	8 102	17 266
Środki na nabycie akcji własnych	-	(1 319)	1 319	(1 322)	-	(1 322)
Umorzenie akcji własnych	(19)	(3 544)	-	3 563	-	-
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał	-	6 547	-		(6 547)	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	(1 555)	(1 555)
Zysk netto roku obrotowego	-	-	-	-	3 278	3 278
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto), w tym:	-	-	9 863	-	-	9 863
Przeszacowanie udziałów w spółkach zależnych	-	-	9 863	-	-	9 863
Suma całkowitych dochodów	-	-	9 863	-	3 278	13 140
Suma zmian w kapitale	(19)	1 684	11 182	2 241	(4 824)	10 263
Stan na 31 grudnia 2020 roku	628	12 493	12 451	(1 321)	3 278	27 529

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel.+48 22 870 67 76, fax+48 22 870 67 33 www.imssensory.com

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ

	12 miesięcy	12 miesięcy
	zakończonych	zakończonych
	31 grudnia 2021 r.	31 grudnia 2020 r.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk netto	5 794	3 278
Korekty	3 488	6 420
Amortyzacja	5 325	4 975
Korekta dotycząca rozwiązanie odpisu z tytułu przeszacowania wartości udziałów APR
Sp. z o.o. i Mood Factory Sp. z o.o.	(161)	(1 101)
Korekta z tytułu aktualizacji wartości udziałów ujętej w wyniku finansowym	-	371
Odsetki: leasing, kredyt, lokaty bankowe, prawo do użytkowania aktywów	238	278
Strata z działalności inwestycyjnej	(50)	(2)
Korekta z tytułu rezerw krótko- i długoterminowych	20	27
Bilansowa zmiana stanu zapasów skorygowana o zapasy, które w okresie weszły do
ewidencji środków trwałych	(969)	1 187
Zmiana stanu należności krótkoterminowych (w tym rozliczeń międzyokresowych	(1 186)	6 207
czynnych)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów
skorygowana o wartość nabytych, a nieopłaconych na dzień bilansowy środków	2 363	(6 294)
trwałych
Przychód z tytułu Subwencji PFR – Tarcza 1.0 i 2.0	(3 274)	-
Należny podatek dochodowy za okres sprawozdawczy	1 182	827
Korekta o wynik na sprzedaży udziałów w Closer Music Sp. z o.o.	-	(55)
Środki pieniężne wypracowane w toku działalności operacyjnej	9 282	9 698
Zapłacony podatek dochodowy (zwrot), zaliczony do działalności operacyjnej	(1 432)	(1 535)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	7 850	8 163
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek	147	25
Wpływy z tytułu zbycia aktywów trwałych	87	147
Spłata pożyczki	-	200
Sprzedaż udziałów w Closer Music Sp. z o.o. i IMS events sp. z o.o.	-	100
Udzielone pożyczki	(2 497)	(2 515)
Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych	(1 694)	(1 891)
Nabycie udziałów w spółkach zależnych	(4 325)	(40)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ	(8 282)	(3 974)

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel.+48 22 870 67 76, fax+48 22 870 67 33 www.imssensory.com

	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 r.	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu kredytów bankowych	3 400	-
Wpływy z tytułu otrzymanych pożyczek	2 500	2 100
Wpływy z tytułu subwencji	1 029	2 978
Wypłata dywidendy	(3 110)	(1 555)
Nabycie akcji własnych	-	(1 322)
Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami	(3 592)	(4 256)
Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami	(147)	(1 183)
Spłata pożyczek wraz z odsetkami	(72)	(21)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	8	(3 259)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	(424)	930
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	1 088	158
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	664	1 088
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	(424)	930

Emitent, jako spółka publiczna, zobowiązany jest do publikowania okresowych raportów finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Dokumenty te publikowane są w szczególności na stronie internetowej Spółki.

Jednocześnie, na podstawie art. 19 ust. 1 lit. d Rozporządzenia, Emitent wskazuje, iż dnia 26 maja 2022 roku opublikował śródroczną informację finansową w postaci Raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej IMS za I kwartał 2022 roku (ESPI QSR 1/2022), dostępną na stronie internetowej Spółki, pod adresem domeny internetowej https://imssensory.com/espi-qsr-1-2022-kwartalny-raportfinansowy-grupy-kapitalowej-ims-za-i-kwartal-2022-roku/.

4. Struktura Grupy Kapitałowej IMS

Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, w skład Grupy Kapitałowej IMS, poza jednostką dominującą (Emitentem), wchodziły następujące podmioty:

• Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• IMS r&d sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;
• Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach;
• Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie;
• IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Warszawie;
• IMS Sensory Inc. z siedzibą w Santa Clara, USA.

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel.+48 22 870 67 76, fax+48 22 870 67 33 www.imssensory.com

W dniu 1 czerwca 2021 r. Emitent nabył 100% udziałów w Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie, działającą w segmencie ekonomicznym audiomarketingu.

W dniu 18 sierpnia 2021 r. utworzona została przez IMS S.A. IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. IMS S.A. objęła w nowopowstałej spółce 100% udziałów. Tym samym, od 18 sierpnia 2021 roku, Emitent posiada w swojej Grupie Kapitałowej nową jednostkę zależną, konsolidowaną metodą pełną. IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. to wehikuł inwestycyjny, poprzez który Emitent planuje kontrolować Closer Music Sp. z o.o. oraz spółkę zajmującą się komercjalizacją baz muzycznych w USA. Specjalna formuła prawna alternatywnej spółki inwestycyjnej daje korzyści podatkowe przy planowanej sprzedaży całego biznesu Closer Music w perspektywie 3-5 lat.

W dniu 15 grudnia 2021 roku IMS S.A. objęła 100 % udziałów w nowopowstałej spółce IMS Sensory Inc. Spółka powołana została w celu rozwoju usług abonamentowych na rynku amerykańskim. Siedziba spółki mieści się w Santa Clara, w Kalifornii.

Poza ww. zdarzeniami, w 2021 roku skład Grupy Kapitałowej IMS nie uległ zmianie, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy zaniechania działalności.

III. OFEROWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE I WARUNKI OFERTY 1. Warranty

Przedmiotem oferty jest do 1 200 000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) Warrantów, uprawniających ich posiadaczy do objęcia do 1 200 000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) Akcji.

Podstawą emisji Warrantów jest art. 453 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółka może emitować papiery wartościowe imienne lub na okaziciela uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).

Warranty są emitowane w wykonaniu obowiązującego w Spółce Programu Motywacyjnego IV na zasadach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, przyjętego na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 23 stycznia 2021 roku w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV w Spółce (dalej: "Regulamin") oraz zatwierdzonego następnie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 2 marca 2021 roku.

Uchwały nr 7-10 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, na podstawie których realizowany jest Program Motywacyjny IV stanowią, wraz z Regulaminem, załączniki do Dokumentu Informacyjnego.

Warranty emitowane będą w formie niematerialnej, jako papiery wartościowe imienne. Jeden Warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji. Warranty oferowane będą osobom uprawnionym w liczbie wskazanej przez Radę Nadzorczą na podstawie Regulaminu.

Warranty obejmowane będą nieodpłatnie i podlegają dziedziczeniu.

Warranty, z których wykonano prawo do objęcia Akcji wygasają z chwilą wykonania prawa w nich inkorporowanego, natomiast Warranty, z których nie wykonano prawa do objęcia Akcji, wygasają po dniu 31 lipca 2022 roku.

Warranty nie mogą być zbywane, z wyjątkiem nieodpłatnego zbycia ich na rzecz Spółki w celu ich umorzenia.

2. Akcje

Posiadacze Warrantów będą uprawnieni do objęcia Akcji w liczbie do 1 200 000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy).

Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda wyemitowanymi w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 40 000,00 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 2 000 000 (słownie: dwa miliony) akcji serii D.

Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie Spółki, w następujący sposób:

• 1) Akcje objęte w 2022 roku uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2022,
• 2) Akcje objęte w 2023 roku uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2023,
• 3) Akcje objęte w 2024 roku uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2024.

Dotychczasowi akcjonariusze Spółki zostali pozbawieni prawa poboru Akcji.

3. Zasady oferowania i obejmowania papierów wartościowych

Osobami uczestniczącymi w Programie Motywacyjnym IV (dalej "Osoby Uczestniczące") są:

• 1. wszyscy członkowie Zarządu, menedżerowie, pracownicy i współpracownicy spółek Grupy Kapitałowej IMS świadczący pracą lub usługi na rzecz spółek Grupy Kapitałowej IMS na podstawie dowolnego stosunku prawnego (umowa o pracę, umowa zlecenie, kontrakt menedżerski, umowa o współpracy), w tym obejmującego sprawowanie funkcji w Zarządzie jednej lub kilku spółek tej Grupy (dalej "Stosunek Służbowy"), na dzień zatwierdzenia Regulaminu przez Walne Zgromadzenie Spółki,
• 1. wszyscy członkowie Zarządu, menedżerowie, pracownicy i współpracownicy spółek Grupy Kapitałowej IMS, którzy rozpoczną Stosunek Służbowy w okresie od dnia zatwierdzenia Regulaminu przez Walne Zgromadzenie Spółki, którzy spełnią kryteria opisane w § 4 Regulaminu.

Kryterium ogólnym nabycia prawa do objęcia Warrantów i w konsekwencji Akcji za dany okres nabycia (każdy kolejny rok obrotowy w okresie 2021-2023) dla wszystkich Osób Uczestniczących, jest pozostawanie w Stosunku Służbowym przez co najmniej trzy miesiące w danym okresie nabycia oraz osiągnięcie przez Grupę Kapitałową IMS co najmniej wyników EBITDA w danym okresie nabycia szczegółowo wskazanych w § 4 ust. 1 Regulaminu.

Kryterium szczegółowym jest znaczący wpływ Osób Uczestniczących na działalność spółek Grupy Kapitałowej IMS, którego oceny dokonuje Rada Nadzorcza. W przypadku Osób Uczestniczących niebędących członkami Zarządu, ocena Rady Nadzorczej będzie poprzedzona pisemnym wnioskiem Zarządu zawierającym w szczególności uzasadnienie wyboru danej Osoby Uczestniczącej oraz proponowaną dla niej liczbę Warrantów za dany okres nabycia. Rada Nadzorcza może odstąpić od kryterium ogólnego wymienionego w akapicie powyżej, pod warunkiem szczególnie istotnego wpływu Osoby lub Osób Uczestniczących na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS. W przypadku opisanym w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza może przyznać łącznie maksymalnie nie więcej niż 300.000 Warrantów w danym Okresie Nabycia (15% całej puli Programu Motywacyjnego IV).

Rada Nadzorcza dokonuje, w drodze uchwały, wyboru Osoby Uprawnionej oraz określa liczbę Warrantów jej przypadających za dany okres nabycia. Weryfikacja przez Radę Nadzorczą kryteriów ogólnych i szczegółowych oraz ustalenie listy Osób Uprawnionych za dany okres nabycia następuje w terminie do 20 maja roku następującego po danym okresie nabycia, przy czym w terminie do 10 kwietnia roku następującego po danym okresie nabycia Rada Nadzorcza poda szacunkową liczbę Warrantów przyznanych za dany okres nabycia. Zarząd zobowiązany jest złożyć wniosek do Rady Nadzorczej zawierające uzasadnienie wyboru danej Osoby Uczestniczącej oraz proponowaną dla niej liczbę Warrantów za dany okres nabycia w terminie do 20 marca roku następującego po danym okresie nabycia.

Osoba Uczestnicząca, która spełni kryteria określone w Regulaminie i zostanie wybrana przez Radę Nadzorczą, staje się Osobą Uprawnioną, do której skierowany zostanie List Realizacyjny.

Uchwałą nr 8 Rady Nadzorczej z dnia 4 maja 2022 roku w sprawie zaopiniowania i przyznania warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym do ich objęcia za rok 2021 w ramach Programu Motywacyjnego IV na lata 2021-2023 Rada Nadzorcza wskazała Osoby Uprawnione do objęcia Warrantów za rok 2021.

W terminie do 31 maja 2022 roku:

• a) Rada Nadzorcza, reprezentowana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, prześle listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską – Osobom Uprawnionym, które są członkami Zarządu List Realizacyjny oraz Formularz Objęcia Akcji,
• b) Zarząd prześle listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską Osobom Uprawnionym, które nie są członkami Zarządu List Realizacyjny oraz Formularz Objęcia Akcji.

Osoba Uprawniona odpowiedzialna jest za przekazanie Spółce poprawnego adresu do korespondencji. List Realizacyjny oraz Formularz Objęcia Akcji mogą zostać odebrane osobiście przez Osobę Uprawnioną w siedzibie Spółki. Osoby Uprawnione potwierdzają objęcie przyznanych im Warrantów poprzez złożenie podpisu na oświadczeniu przygotowanym przez Spółkę.

Oferta objęcia Warrantów i Akcji przedstawiona w Liście Realizacyjnym jest nieodwołalna i ważna przez 2 miesiące od daty otrzymania przez Osobę Uprawnioną Listu Realizacyjnego, przy czym prawo do objęcia Akcji może być zrealizowane nie później niż do 31 lipca 2022 roku.

Osoba Uprawniona może skorzystać z oferty objęcia Warrantów i Akcji przedstawionej w Liście Realizacyjnym w całym okresie jej ważności.

Osoba Uprawniona, w stosunku do której – po objęciu Warrantów, a przed złożeniem oświadczenia na Formularzu Objęcia Akcji – wydane zostanie prawomocne orzeczenie sądu, stwierdzający jej działanie na szkodę którejkolwiek ze spółek Grupy Kapitałowej IMS, jest zobowiązana do nieodpłatnego zbycia Warrantów Spółce w celu umorzenia i traci prawo do objęcia Akcji.

Objęcie Akcji nastąpi po przedstawieniu Listu Realizacyjnego, złożeniu oświadczenia na Formularzu Objęcia Akcji oraz uiszczeniu ceny emisyjnej Akcji przez Osobę Uprawnioną, poprzez wymianę Warrantów na odpowiadającą im liczbę Akcji.

Osoba Uczestnicząca zobowiązuje się do bezwzględnego niezbywania nabytych Akcji (lock-up) przez okres 18 (osiemnastu) miesięcy od dnia 31 lipca 2022 roku, tj. do dnia 31 stycznia 2024 roku.

Warranty są obejmowane nieodpłatnie. Cena emisyjna każdej Akcji ustalona została przez Radę Nadzorczą Spółki na poziomie 0,51 zł, tj. po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie w okresie od 1 kwietnia do 31 grudnia 2020 roku z uwzględnieniem 80% dyskonta.

Łączne wpływy brutto Spółki z tytułu emisji papierów wartościowych objętych niniejszym Dokumentem Informacyjnym, liczone według ich ceny emisyjnej, stanowić będą nie mniej niż 0,51 zł i nie więcej niż 612 000,00 zł, zależnie od liczby objętych Akcji.

4. Informacje o planowanym sposobie wykorzystania środków uzyskanych z emisji papierów wartościowych

Środki uzyskane z tytułu prowadzonej emisji przeznaczone zostaną w całości na dalszy rozwój działalności operacyjnej Spółki i grupy kapitałowej, w której Emitent jest jednostką dominującą.

Szczegółowe informacje na temat realizowanych projektów oraz sposobu inwestowania pozyskanych środków Spółka publikuje w ramach raportów bieżących i sprawozdań okresowych, w tym za pośrednictwem własnej strony internetowej.

IV. Podstawowe informacje o istotnych czynnikach ryzyka

Spółka przedstawia opis istotnych czynników ryzyka dla nabywcy warrantów subskrypcyjnych (§ 2 pkt 9 Regulaminu Programu Motywacyjnego IV), a w konsekwencji – akcji Emitenta, o których mowa w Dokumencie Informacyjnym.

Jednocześnie Spółka podkreśla, że poniższy opis nie stanowi formy doradztwa inwestycyjnego, zaś inwestowanie w papiery wartościowe zawsze wiąże się z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta, innych spółek z jego grupy kapitałowej (dalej: "Grupa", "Grupa IMS") oraz z otoczeniem, w jakim ww. podmioty prowadzą działalność gospodarczą.

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel.+48 22 870 67 76, fax+48 22 870 67 33 www.imssensory.com

Grupa IMS narażona jest na wiele ryzyk zewnętrznych i wewnętrznych. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Grupy i prowadzonej przez nią działalności. W przyszłości mogą wystąpić ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. powstałe w wyniku zdarzeń nieprzewidywalnych lub nadzwyczajnych. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Grupę IMS działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji IMS S.A.

Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia, ani oceną ich ważności.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Grupy IMS:

• Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce
• Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług
• Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii
• Ryzyko związane z konkurencją
• Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19
• Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

Czynniki ryzyka prawno-regulacyjne:

• Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji
• Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
• Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
• Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Czynniki ryzyka specyficzne dla Grupy i branży, w której działa:

• Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych
• Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu
• Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi
• Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę
• Ryzyko związane z konfliktami interesów
• Ryzyko utraty kluczowych pracowników
• Ryzyko związane z rozliczaniem z OZZ
• Ryzyko związane z realizacją umów przez klientów

Czynniki ryzyka finansowego i kapitałowego:

• Ryzyko kapitałowe
• Ryzyko finansowe

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel.+48 22 870 67 76, fax+48 22 870 67 33 www.imssensory.com

Czynniki ryzyka dla papierów wartościowych:

• Ryzyko wynikające z naruszenia przepisów art. 17 oraz 18 Ustawy o Ofercie Publicznej
• Ryzyko związane z odmową dopuszczenia wprowadzenia instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym
• Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu, rozpoczęcia notowań, zawieszenia notowań, wykluczenia z obrotu
• Ryzyko związane z zawieszeniem notowań akcji bądź wykluczeniem Akcji z obrotu giełdowego
• Ryzyko zawiązane z nieprawidłowym wykonywaniem przez Inwestorów obowiązków wynikających z przepisów prawa
• Ryzyko wahań kursowych

1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Grupy IMS

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Grupy IMS jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej może wpłynąć na kondycję klientów Grupy, czego efektem może być spadek wydatków na reklamę (pomiędzy dynamiką wydatków na reklamę, a dynamiką zmian PKB zachodzi silna korelacja), zmniejszenie wartości inwestycji w zakresie rozwoju sieci sprzedaży (mniejsza liczba otwieranych punktów handlowych, może wpłynąć na dynamikę sprzedaży Grupy IMS) lub ograniczenie sieci sprzedaży m.in. poprzez zamknięcie nierentownych punktów handlowych (zmniejszenie punktów handlowych wpłynie na ilość usług abonamentowych świadczonych dla danego klienta). Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług

Poziom sprzedaży detalicznej w sieciach handlowych wpływa pośrednio na biznes Grupy. Zmiany wielkości sprzedaży detalicznej u klientów Grupy IMS mogą spowolnić wzrost Grupy przede wszystkim w zakresie sprzedaży usług reklamowych. Ponadto istnieje ryzyko związane z rozwojem dystrybucji reklam przez tradycyjne środki masowego przekazu. Rozwój tradycyjnych kanałów dystrybucji reklam, zmiana technologii, zmiana cen usług reklamowych oraz preferencji klientów Spółki może wpłynąć negatywnie na wyniki realizowane przez Grupę.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Ciągły rozwój technologii niesie za sobą potrzebę ponoszenia stałych kosztów związanych z pracami badawczo-rozwojowymi oraz udoskonaleniem już istniejących produktów Grupy. Istnieje ryzyko, iż w przyszłości może zaistnieć konieczność poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych, których to Grupa IMS nie byłaby w stanie pokryć, co może wpłynąć negatywnie na pozycję Grupy na rynku oraz jej wyniki finansowe. Drugim aspektem tego ryzyka jest zagrożenie

stworzenia nowej technologii związanej z oferowanymi produktami przez konkurencję. Może to skutkować znaczną obniżką kosztów świadczenia usług przez konkurencję co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe realizowane przez Grupę.

Ryzyko związane z konkurencją

Na wyniki finansowe osiągane przez Grupę może mieć wpływ obniżanie cen usług i towarów przez firmy konkurencyjne. Strategia działania Grupy IMS koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez dywersyfikację portfolio oferowanych produktów, świadczenie kompleksowych usług, rozszerzanie segmentów działalności oraz sieci sprzedaży. Jednak mimo to przyszła pozycja rynkowa Grupy może być uzależniona od działań ze strony konkurencji obecnej na rynku. W szczególności nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej konkurentów Grupy np. wskutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm konkurencyjnych w sektorze oraz pojawienia się nowych podmiotów, co może mieć wpływ na obniżenie marż i wpłynąć na wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Grupy w przyszłości.

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19

Pandemia koronawirusa i wprowadzone w związku z nią w Polsce i w innych krajach na świecie liczne ograniczenia mające na celu powstrzymanie rozprzestrzeniania się choroby COVID-19, istotnie wpływa na zaburzenie funkcjonowania systemów gospodarczych. Tym samym, pandemia może potęgować wiele ryzyk opisanych w Dokumencie Informacyjnym. W szczególności, pandemia może mieć silny negatywny wpływ na sytuację społeczno-ekonomiczną w Polsce, rozwój rynku handlu i usług, wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie, relacje Emitenta z partnerami gospodarczymi czy sytuację finansową klientów Emitenta. To z kolei może negatywnie przełożyć się na przychody uzyskiwane przez IMS S.A. i Grupę Kapitałową IMS, poziom ponoszonych kosztów, płynność finansową i poziom zadłużenia. Wpływ pandemii na ww. parametry jest niemożliwy do oszacowania na dzień publikacji Dokumentu Informacyjnego oraz uzależniony jest od czynników, które pozostają poza kontrolą ze strony Emitenta. Istotne znaczenie będzie miał czas trwania i zasięg pandemii oraz decyzje podejmowane przez władze państwowe w zakresie dotyczącym ograniczeń ("lockdown") oraz pomocy przedsiębiorstwom.

Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

W lutym 2022 roku rozpoczął się konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy. Rosyjska inwazja na terytorium Ukrainy wywołuje szereg ryzyk makroekonomicznych w Polsce i na świecie. Grupa IMS nie prowadzi działalności na terytorium Ukrainy i Rosji, a także Białorusi. Spółki Grupy IMS nie posiadają także aktywów na terytoriach wcześniej wymienionych państw. W związku z tym, Grupa nie identyfikuje bezpośrednich skutków rosyjskiej agresji na Ukrainę na własną działalność operacyjną i biznesową. Sytuacja ta jednak może negatywnie wpływać na kondycję finansową niektórych klientów Grupy, co może przekładać się na współpracę Grupy IMS z tymi klientami. Istotnym czynnikiem ryzyka identyfikowanym przez Grupę jest ryzyko kursowe, związane z dużą zmiennością złotego, w szczególności osłabieniem wobec dolara i euro. Na dzień publikacji Dokumentu Informacyjnego Grupa nie jest w stanie precyzyjnie oszacować ewentualnych skutków

rosyjskiej agresji na Ukrainę. Będą one, w szczególności, uzależnione od skali i czasu trwania wojny oraz jej wpływu na stan gospodarki w Polsce i na świecie.

2. Ryzyko prawno-regulacyjne

Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji

Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami regulacji prawnych. Rodzi to dla Spółki potencjalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Regulacjami tymi są przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, przepisy dot. papierów wartościowych, przepisy dot. prawa autorskiego, w szczególności Ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych i Ustawy z dnia 15 czerwca 2018 r. o zbiorowym zarządzaniu prawami autorskimi i prawami pokrewnymi (stanowiącej implementację do polskiego porządku prawnego regulacji wynikających z treści Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/26/UE z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie zbiorowego zarządzania prawami autorskimi i prawami pokrewnymi oraz udzielania licencji wieloterytorialnych dotyczących praw do utworów muzycznych do korzystania online na rynku wewnętrznym) oraz wydawanych na podstawie ww. przepisów aktów wykonawczych. Podkreślić również należy, że przepisy prawa polskiego znajdują się dodatkowo w procesie zmian związanych z harmonizacją prawa polskiego z prawem europejskim, a także z dostosowaniem przepisów prawa do zmieniających się koncepcji gospodarczych. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności IMS i osiągane wyniki finansowe. Ponadto zmiana regulacji prawnych organizacji zarządzających prawami autorskimi (takich jak ZAiKS, SAWP, ZPAV, STOART etc.) oraz wzrost opłat z tytułu wykorzystywania utworów muzycznych, może wpłynąć na obniżenie marży realizowanej przez Grupę.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Wobec tego, w przypadku spółki działającej w polskim systemie podatkowym zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do UE. W związku z powyższym, można oczekiwać ujednolicenia orzecznictwa sądowego w sprawach podatkowych, przekładającego się na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy podatkowe.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Grupa zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Grupy wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak

wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych Grupy, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i jej wyniki.

Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Od 1 marca 2018 roku weszła w życie ustawa ograniczająca handel w niedziele. Liczba tzw. "niedziel handlowych" jest sukcesywnie zmniejszana, co prowadzić ma do całkowitego wyłączenia tych dni tygodnia z możliwości prowadzenia handlu. Powszechnie uważa się, że nie powinno być istotnych negatywnych skutków gospodarczych wprowadzenia ograniczeń w handlu w niedzielę. Tym niemniej, ryzyka jakie dostrzega obecnie Grupa mogą być związane z:

• Redukcją budżetów wybranych firm czy sektorów ze względu na brak konsumentów w obiektach, gdzie działa Grupa IMS;
• Redukcją częstotliwości zleceń reklamowych;
• Redukcją liczby klientów / marek reklamujących się;
• Wycofywaniem się klientów z usług Grupy IMS lub renegocjacje cen tych usług.

3. Ryzyko specyficzne dla Grupy i branży, w której działa

Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych

Zarząd IMS S.A. zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby Grupa zrealizowała najważniejsze cele strategiczne w najbliższych latach. Niemniej jednak Zarząd IMS S.A. nie może zagwarantować osiągnięcia wszystkich celów. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych decyzji w obszarze strategii rozwoju Grupy, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży, może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki i pozycję rynkową. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd jednostki dominującej na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, wpływające na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje, mające na celu minimalizację negatywnego wpływu na sytuację Grupy.

Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu

Zgodnie z przyjętą strategią, jednym z jej elementów jest wzrost poprzez akwizycje. Celem Grupy jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości Grupy IMS oraz dywersyfikację usług. Podstawowym ryzykiem podczas realizacji strategii rozwoju w drodze akwizycji innych podmiotów jest trudność oceny sytuacji finansowej i biznesowej podmiotów będących przedmiotem inwestycji. W przypadku zrealizowania się takiego ryzyka, zakup spółki może mieć negatywny wpływ na wyniki skonsolidowane Grupy IMS. Zarząd IMS S.A. zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, by ograniczyć możliwość zaistnienia takiego ryzyka. Zarząd wybierając potencjalne spółki do akwizycji skupi się na przedsiębiorstwach rentownych, o dobrych perspektywach wzrostu. Ponadto Grupa przeprowadzi pełne badanie due diligence potencjalnego

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel.+48 22 870 67 76, fax+48 22 870 67 33 www.imssensory.com

przedmiotu akwizycji, mające na celu rozpoznanie i zminimalizowanie wszelkich ryzyk związanych z przeprowadzeniem transakcji.

Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi

Grupa IMS realizuje swoje usługi w obiektach klienta, m.in. w galeriach i sieciach handlowych. Grupa podpisuje wieloletnie kontrakty, głównie na okres 3 lat, na podstawie których może realizować swoje usługi w powyższych obiektach. Istnieje ryzyko, iż ze względu na zmianę polityki działalności, galerie, sieci handlowe lub inni partnerzy wypowiedzą lub nie przedłużą zawartych umów, co wpłynie na obniżenie przychodów realizowanych przez Grupę. W 2021 r. Grupa nie dokonała sprzedaży na rzecz jakiegokolwiek odbiorcy, której wartość przekroczyłaby w ciągu tego okresu 10% ogółu wartości sprzedaży Grupy. Tym niemniej, jednoczesne wypowiedzenie umów przez kilku partnerów, z których każdy generuje kilka procent obrotów Grupy, mogłoby w efekcie doprowadzić do istotnego obniżenia jej przychodów oraz istotnego spadku zysków.

Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę IMS

Grupa posiada swoje urządzenia techniczne w kilku tysiącach punktów handlowych głównie na terenie Polski, ale również poza jej granicami. Obsługiwane urządzenia są skomunikowane poprzez łącza internetowe. Istnieje ryzyko zaprzestania działania urządzenia z powodów wewnętrznych (wadliwej konstrukcji, błędów w produkcji), jak i zewnętrznych (problemy z dostępem do Internetu). Wszystkie przerwy w dostawie usług przez Grupę spowodowane wadami technicznymi urządzeń mogą skutkować roszczeniami reklamacyjnymi i powodować konieczność wypłaty odszkodowań. Niemniej jednak urządzenia techniczne Grupy cechują się bardzo wysoką niezawodnością.

Ryzyko związane z konfliktami interesów

W toku prowadzonej działalności przez Grupę Emitenta istnieje konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych w związku z następującymi okolicznościami:

• Posiadaniem przez członka Zarządu Dariusza Lichacza udziałów w Closer Music Sp. z o.o. wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Transakcje między spółkami w Grupie IMS odbywają się na warunkach rynkowych.
• Posiadaniem przez członka Zarządu Wojciecha Piwockiego udziałów w Closer Music Sp. z o.o. wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Transakcje między spółkami w Grupie IMS odbywają się na warunkach rynkowych.
• Pan Andrzej Chajec (Członek Rady Nadzorczej) jest Komplementariuszem w Kancelarii Prawnej CDZ Chajec i Wspólnicy sp.k. Podmiot ten świadczy usługi prawne na rzecz Emitenta. Usługi świadczone są na warunkach rynkowych.
• Zasiadaniem przez pana Jarosława Dominiaka (Członka Rady Nadzorczej) w Zarządzie (Prezes Zarządu) Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. SII świadczyło usługi doradcze

w zakresie relacji inwestorskich na rzecz Emitenta. Usługi świadczone były na warunkach rynkowych.

Zarząd IMS S.A. podkreśla, że wszystkie transakcje, o których mowa powyżej, zawierane są na warunkach rynkowych.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Jednym z najbardziej wartościowych zasobów Grupy Kapitałowej są pracownicy, w szczególności kadra menedżerska, przedstawiciele handlowi, specjaliści od kontentu muzycznego oraz pracownicy IT. W przypadku przejścia kluczowych pracowników do firm konkurencyjnych, istniałoby ryzyko, iż firmy te mogłyby stać się istotnymi konkurentami wobec Grupy. W celu zapobiegania ryzyku utraty kluczowych pracowników Grupa prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników z Grupą, efektywne motywowanie pracowników oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia. W ramach tej polityki Grupa przeprowadziła dwa programy opcji menedżerskich w latach 2011 – 2013 i 2013 – 2015 oraz odsprzedaż akcji własnych pracownikom i menedżerom w 2016 r. celem związania kluczowego personelu ze Spółką i Grupą IMS. We wrześniu 2017 roku Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło również kolejny Program Motywacyjny na lata 2018 – 2020 oparty o opcje menedżerskie i skierowany do członków Zarządu IMS S.A., menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS. W 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS.

Ryzyko związane z rozliczaniem z OZZ

Organizacje zbiorowego zarządzania prawami autorskimi lub prawami pokrewnymi ("OZZ") dokonują poboru opłat z punktów usługowo – handlowych odtwarzających muzykę. Następnie rolą tych organizacji jest podział pobranych środków na rzecz właścicieli praw. Taki model działalności OZZ obowiązuje w Polsce i na świecie. W Grupie IMS spółką produkującą kontent muzyczny i posiadającą wszelkie możliwe do niego prawa jest Closer Music. Niektóre OZZ w Polsce dokonują sprawnych rozliczeń i wypłat na rzecz Closer Music z tytułu posiadanych przez spółkę praw do utworów muzycznych, niektóre jednak ten proces znacząco opóźniają. Działania te prowadzone są w opinii Emitenta i kancelarii specjalizujących się w tematyce praw autorskich, współpracujących z Grupą IMS, sprzecznie z prawem. W przypadku braku dokonania rozliczeń przez niektóre OZZ, Closer Music wystąpi na drogę postępowania sądowego celem odzyskania należnych środków. Analogiczna sytuacja może mieć miejsce w przypadku zagranicznych OZZ, jeśli tam również pojawiałyby się znaczące opóźnienia z wypłatą środków na rzecz Closer Music.

Ryzyko związane z realizacją umów przez klientów

Jednym z kanałów sprzedaży kontentu muzycznego przez spółkę zależną Emitenta, Closer Music, jest udostępnianie kontentu, celem jego publicznego odtwarzania, firmom o profilu działalności identycznym lub bardzo zbliżonym do profilu działalności Emitenta, oferującym usługę audiomarketingu. W taki modelu sprzedażowym, przychody realizowane przez Closer Music

pochodzą z rozliczeń z OZZ (krajowych i/lub zagranicznych) i zależą od kilku czynników. Do najważniejszych z nich należą: liczba lokalizacji, w których grane są utwory Closer Music oraz udział utworów Closer Music w granych playlistach. Umowy między Closer Music a firmami korzystającymi z kontentu są tak konstruowane, że firmom tym opłaca się grać katalog Closer Music w jak największej liczbie lokalizacji oraz sprawiać, aby jego udział w playlistach był możliwie jak największy. Tym niemniej, Closer Music nie ma wpływu na finalne decyzje firmy korzystającej z baz muzycznych Closer Music. W przypadku mniejszego niż szacowany wykorzystania utworów Closer Music, przychody Closer Music w tym konkretnym modelu sprzedażowym mogą być znacząco niższe od szacowanych lub – w przypadku niewykorzystywania utworów Closer Music przez firmę korzystającą z baz muzycznych – Closer Music przychodów nie osiągnie.

4. Ryzyko finansowe i kapitałowe

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Grupy w zakresie zarządzania kapitałem jest dostarczenie odpowiednich środków finansowych niezbędnych do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie zwrotu na kapitale dla Akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, Grupa IMS może zwracać kapitał Akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia. Grupa monitoruje kapitał przy pomocy m.in. wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (w tym kredyty i pożyczki oraz zobowiązania handlowe i pozostałe, wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na 31 grudnia 2021 r. wyniósł 55% i utrzymał się na poziomie z 31 grudnia 2020 r.

Wskaźnik zadłużenia Grupy Kapitałowej IMS	Za okres zakończony 31.12.2021 r.	Za okres zakończony 31.12.2020 r.
Kredyty ogółem (w tym zobowiązania handlowe i pozostałe, rozliczenia	33 711	26 001
międzyokresowe bierne oraz przychody minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 934	2 027
przyszłych okresów) Zadłużenie netto	31 777	23 974
Kapitał własny razem	26 033	19 951
Kapitał ogółem	57 810	43 925
Wskaźnik zadłużenia	55%	55%

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Grupa jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi, z których korzysta, takimi jak: kredyty bankowe, umowy leasingu, pożyczki dla jednostek powiązanych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania handlowe.

Ogólna polityka Grupy dotycząca zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu zminimalizowanie potencjalnie niekorzystnego wpływu na wynik finansowy oraz płynność finansową Grupy. Zarząd

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel.+48 22 870 67 76, fax+48 22 870 67 33 www.imssensory.com

IMS S.A. ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów, takich jak: ryzyko zmiany kursów walut, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, w celu stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej.

Ryzyko walutowe

Grupa jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są głównie transakcje międzynarodowe wyrażone w walutach innych niż złoty polski. Transakcje międzynarodowe odbywają się głównie w USD i EUR.

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z faktu, że wartość godziwa albo przyszłe przepływy z instrumentu finansowego będą zmieniać się na skutek zmian stóp procentowych. Wraz ze wzrostem udziału długu w strukturze finansowania ekspozycja na to ryzyko ulega zwiększeniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Polityka Grupy IMS zakłada ciągły monitoring i każdorazową analizę możliwości udzielenia kredytu kupieckiego odbiorcom produktów i usług. Wydłużony okres spłaty mogą otrzymać firmy będące we wcześniejszych okresach klientami Grupy IMS i charakteryzujące się pozytywną historią spłat, oraz firmy posiadające zdolność kredytową ocenioną na podstawie analiz wewnętrznych lub zewnętrznych. Spółki Grupy w celu zminimalizowania potencjalnego wpływu ryzyka kredytowego na bieżąco monitorują salda w odniesieniu do każdego klienta. Koncentracja ryzyka kredytowego związana jest z sezonowością sprzedaży (najwyższa sprzedaż następuje w IV kwartale roku, w szczególności w grudniu). W związku z tym, na 31 grudnia saldo należności wykazuje wysoki poziom, który istotnie zmniejsza się w I kwartale kolejnego roku obrotowego. Historycznie, stopień ryzyka kredytowego nie był wysoki. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią koronawirusa, należy uznać, że ryzyko to uległo istotnemu zwiększeniu, ze względu na różnego rodzaju problemy finansowe części klientów Grupy.

Ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności to ryzyko, iż Grupa nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. W ramach zarządzania ryzykiem płynności Grupa IMS stara się utrzymywać stan środków pieniężnych i linii kredytowych pozwalający na spłatę zobowiązań, zarówno w warunkach normalnych, jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Grupa monitoruje ryzyko braku płynności poprzez planowanie płynności, które uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji finansowych, aktywów finansowych (na przykład należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy IMS jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania, a elastycznością głównie poprzez finansowanie własnymi środkami oraz wykorzystywanie kredytów w rachunku bieżącym i umów leasingowych.

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel.+48 22 870 67 76, fax+48 22 870 67 33 www.imssensory.com

Historycznie, stopień ryzyka utraty płynności był niski. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią koronawirusa, należy uznać, że ryzyko to uległo zwiększeniu.

5. Czynniki ryzyka dla papierów wartościowych

Ryzyko wynikające z naruszenia przepisów art. 17 oraz 18 Ustawy o Ofercie Publicznej

Zgodnie z art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Emitenta lub inne podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie Emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może:

• nakazać wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych;
• zakazać dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;
• opublikować na koszt Emitenta informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

Na dzień publikacji Dokumentu Informacyjnego nie wystąpiły przypadki naruszenia prawa skutkujące ww. sankcjami.

Ryzyko związane z odmową dopuszczenia wprowadzenia instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym

Spółka złoży odpowiednie wnioski o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW. Dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku równoległym mogą być instrumenty finansowe, które spełniają warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na rynku regulowanym określone w Regulaminie Giełdy.

Zgodnie z pkt. 3 ust 2 Regulaminu Giełdy w przypadku dopuszczania do obrotu giełdowego akcji powinny one spełniać następujące warunki: i) iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe – kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej 60.000.000 PLN albo równowartość w złotych co najmniej 15.000.000 euro, zaś w przypadku emitenta, którego akcje co najmniej jednej emisji były przez okres co najmniej 6 miesięcy poprzedzających bezpośrednio złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu giełdowego przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym lub w organizowanym przez Giełdę alternatywnym systemie obrotu – co najmniej 48.000.000 PLN albo równowartość w złotych co najmniej 12.000.000 euro; ii) w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, znajduje się co najmniej:

a) 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego, oraz

b) 100.000 akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej 4.000.000 PLN albo równowartości w złotych równej co najmniej 1.000.000 euro, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej.

Zgodnie ze stanowiskiem Zarządu GPW z dnia 12 września 2006 roku w sprawie szczegółowych warunków dopuszczenia i wprowadzania do obrotu publicznego niektórych instrumentów finansowych, decyzje Zarządu GPW w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu publicznego podejmowane są po analizie obejmującej w szczególności wielkość i strukturę oferty, strukturę własności, ewentualnie umowne ograniczenia sprzedaży oraz inne okoliczności związane z wnioskiem.

Spółka spełnia warunki określone w powyższych regulacjach wymagane dla notowań Akcji na rynku równoległym GPW.

Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu, rozpoczęcia notowań, zawieszenia notowań, wykluczenia z obrotu

Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, spółka prowadząca rynek regulowany, na żądanie KNF, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez KNF papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi, na okres nie dłuższy niż 10 dni. Ponadto, w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc. Regulamin Giełdy określa przesłanki zarówno fakultatywnego, jak i obligatoryjnego wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu na GPW. Akcje podlegają wykluczeniu w przypadku, gdy ich zbywalność stała się ograniczona lub gdy została zniesiona ich demetalizacja. Ponadto, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów.

Żądania, o których mowa powyżej, powinny wskazywać szczegółowe przyczyny, które je uzasadniają. Spółka prowadząca rynek regulowany przekazuje niezwłocznie do publicznej wiadomości, za pośrednictwem Polskiej Agencji Prasowej, informację o wstrzymaniu, zawieszeniu lub wykluczeniu z obrotu określonych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi.

KNF może na podstawie art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku, gdy emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki lub nakazy z Ustawy o Ofercie Publicznej wymienione enumeratywnie w ust. 1 tego przepisu bądź postępuje wbrew wskazanym tam obowiązkom:

• wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo
• nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości 1.000.000 PLN, albo zastosować obie sankcje łącznie.

W takiej sytuacji zbycie posiadanych Akcji Emitenta może napotkać trudności i wiązać się zarówno z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów, jak i z uzyskaniem ceny znacznie niższej aniżeli cena rynkowa w ostatnim notowaniu Akcji przed wykluczeniem ich z obrotu giełdowego.

Ryzyko związane z zawieszeniem notowań akcji bądź wykluczeniem Akcji z obrotu giełdowego

Zgodnie z § 30 ust. 1 i 2 Regulaminu Giełdy Zarząd GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres do trzech miesięcy:

• na wniosek Emitenta,
• jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
• jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na giełdzie.

Zarząd GPW zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.

Zgodnie z § 31 Regulaminu Giełdy Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

• jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,
• na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi,
• w przypadku zniesienia ich dematerializacji,
• w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.

Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

• jeżeli przestały spełniać pozostałe warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego poza brakiem ograniczenia w ich zbywalności,
• jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,
• na wniosek Emitenta,
• wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
• jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
• wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel.+48 22 870 67 76, fax+48 22 870 67 33 www.imssensory.com

• jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym, wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta,
• wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
• wskutek otwarcia likwidacji emitenta.

Ryzyko zawiązane z nieprawidłowym wykonywaniem przez Inwestorów obowiązków wynikających z przepisów prawa

Inwestorzy nabywający Akcje Emitenta powinni mieć na uwadze wymóg przestrzegania zasad i obowiązków nałożonych na akcjonariuszy spółek publicznych przez Ustawę o Ofercie Publicznej i Ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U.2022.861, t.j. z dnia 2022.04.07 z późn. zm.), (dalej: "Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi"). Istnieje ryzyko, że Inwestorzy mogą nie przestrzegać lub nieprawidłowo wykonywać obowiązki wynikające z ww. przepisów prawa, wobec czego muszą się liczyć z możliwością nałożenia na nich sankcji za nieprzestrzeganie tych obowiązków.

W szczególności zgodnie z art. 97 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 PLN m.in. na każdego kto:

• nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach,
• przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72 tej ustawy, nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77,
• nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowiązku zbycia akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2 lub 5 lub w art. 90a ust. 1,
• wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78, w określonym w nim terminie nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści,
• nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji w przypadku określonym w art. 74 ust. 3,
• w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 lub art. 91 ust. 6, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79. bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a.

Kara pieniężna w tej wysokości może zostać nałożona odrębnie za każdy z określonych powyżej czynów.

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel.+48 22 870 67 76, fax+48 22 870 67 33 www.imssensory.com

Ryzyko wahań kursowych

Notowania giełdowe akcji znacznej części emitentów charakteryzują się między innymi znacznymi wahaniami cen papierów wartościowych oraz wolumenu obrotów w krótkich okresach. Szczególnie inwestorzy zainteresowani przeprowadzaniem transakcji kupna lub sprzedaży znacznych pakietów akcji Emitenta powinni uwzględnić ryzyko czasowego ograniczenia ich płynności, a także znacznych wahań ich kursu.

V. Oświadczenie emitenta o odpowiedzialności za informacje zawarte w tym dokumencie

Działając w imieniu IMS S.A. z siedzibą w Warszawie oświadczamy, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym.

Michał Kornacki	– Prezes Zarządu
Dariusz Lichacz	– Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Muzyczny
Wojciech Piwocki	– Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Handlowy
Piotr Bielawski	– Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel.+48 22 870 67 76, fax+48 22 870 67 33 www.imssensory.com

• VI. Załączniki
  • 1. Oświadczenie o objęciu Warrantów

[●] (miejscowość, data)

IMS SPÓŁKA AKCYJNA

ul. Puławska nr 366 02-819 Warszawa

Oświadczenie o objęciu Warrantów

W odpowiedzi na List Realizacyjny skierowany do mnie przez IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu [●] roku, ja, niżej podpisana/y, niniejszym potwierdzam przyjęcie ww. dokumentu oraz objęcie imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D w liczbie wynikającej z treści Listu Realizacyjnego.

................................................................ podpis osoby uprawnionej

1. Uchwały nr 7-10 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, na podstawie których realizowany jest Program Motywacyjny IV, wraz z Regulaminem.

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel.+48 22 870 67 76, fax+48 22 870 67 33 www.imssensory.com

"za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 6 została przyjęta jednogłośnie. -------------

Ad pkt 9 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie jawne uchwałę numer 7 o następującej treści: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 7

z dnia 2 marca 2021 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu,

menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS

na lata 2021-2023

oraz zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV

\$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), mając na celu stworzenie w Spółce nowych mechanizmów motywujących dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na konsekwencje wystąpienia pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, wywołującego chorobę COVID-19 oraz podjętych w następstwie powyższego decyzji władz państwowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na przyjęcie w Spółce programu motywacyjnego na lata 2021-2023 (dalej: "Program Motywacyjny IV"). --

\$ 2

Program Motywacyjny IV skierowany jest do członków Zarządu, menedżerów, pracowników oraz współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS i powinien w efekcie prowadzić do wzrostu wartości akcji IMS S.A. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 3

Program Motywacyjny IV zostanie przeprowadzony w latach 2021-2023 i zakłada emisję nie więcej niż 2 000 000 (słownie: dwa miliony) bezpłatnych, imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, uprawniających ich posiadaczy do objęcia nie więcej niż 2 000 000 (słownie: dwa miliony) akcji serii D, pod warunkiem, że osoba wskazana przez Radę Nadzorczą, biorąca udział w Programie Motywacyjnym IV, spełni kryteria określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

84

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zatwierdza Regulamin Programu Motywacyjnego IV, który stanowi załącznik do niniejszej uchwały. -------------

85

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." ---------------

Załącznik do Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. z dnia 2 marca 2021 roku - Regulamin Programu Motywacyjnego IV ------

Regulamin Programu Motywacyjnego IV na lata 2021-2023 dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS Tran

uchwalony przez Radę Nadzorczą IMS S.A. na podstawie

uchwały nr 1 z dnia 23 stycznia 2021 roku

§ 1 Założenia i cel Programu Motywacyjnego IV -----

1. Celem Programu Motywacyjnego IV, skierowanego do członków Zarządu IMS S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania ambitnych celów poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A. Stworzenie w Spółce istotnych bodźców dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2 i jej wpływ na rzeczywistość gospodarczą w Polsce i na świecie, prowadzić powinno do realizacji ambitnych planów odbudowania

przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS, a w efekcie do wzrostu wartości akcji IMS S.A.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

0

e

X

je

ia

:h

lZ

19

W

ry

y

y

ie

12

ia

1. • -Program Motywacyjny IV umożliwi osobom uczestniczącym w tym programie, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w niniejszym Regulaminie, uzyskanie prawa do objecia łącznie nie więcej niż 2.000.000 akcji nowej emisji Spółki. ---------

§ 2 Definicje-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W niniejszym Regulaminie wskazanym pojęciom przypisano następujące znaczenie: ---------

• Spółka IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.
  • Akcje 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki; -------------

Grupa Kapitałowa IMS lub Grupa -- Spółka wraz z podmiotami, w stosunku do których Spółka jest podmiotem dominującym w rozumieniu obowiązujących Spółkę przepisów o rachunkowości; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Rrogram Motywacyjny IV lub Program IV - program motywowania realizowany w latach 2021-2023, skierowany do wybranych członków Zarządu, menedzerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy, zatrudnionych lub świadczących usługi w spółkach Grupy na podstawie Stosunku Służbowego; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Regulamin Programu Motywacyjnego IV lub Regulamin IV niniejszy dokument, określający zasady realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Stosunek Służbowy świadczenie pracy lub usług na rzecz spółek Grupy na podstawie dowolnego stosunku prawnego (umowa o prace, umowa zlecenie, kontrakt menedżerski, umowa o współpracy), w tym obejmującego sprawowanie funkcji w Zarządzie jednej lub kilku spółek Grupy; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. EBITDA Programu IV wynik na działalności operacyjnej Grupy za dany rok obrotowy zaprezentowany w opublikowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za dany rok obrotowy, powiększony o: amortyzację oraz niepienieżny koszt Programu IV wynikający z MSSF 2; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Prawo do Objęcia Akcji warunkowe uprawnienie do objecia Akcji nowej emisji Spółki, uzależnione od spełnienia kryteriów określonych w niniejszym Regulaminie: 9. Warrant Subskrypcyjny lub Warrant – papier wartościowy imienny emitowany w formie niematerialnej, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, w ramach Programu Motywacyjnego IV, inkorporujący prawo do objęcia jednej Akcji,

po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 01.04.2020-31.12.2020 z uwzględniem 80% dyskonta, tj. cenie emisyjnej wynoszącej 0,51 zł z jedną Akcję; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Okres Nabycia – każdy kolejny rok obrotowy w okresie 2021-2023; ----------------------10.

Osoby Uczestniczące - członkowie Zarządu, menedżerowie, pracownicy 11. i współpracownicy spółek Grupy Kapitałowej IMS, określeni w § 3 Regulaminu IV;

12.

• 1. IV, zawierający informację Rady Nadzorczej o możliwości realizacji prawa do objęcia określonej liczby Warrantów w wyniku spełnienia określonych w Regulaminie IV kryteriów przez wskazaną w nim Osobę Uprawnioną i zawierający ofertę objęcia Akcji w drodze realizacji praw z Warrantów; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Formularz Objęcia Akcji dokument, którego wzór stanowi załącznik nr 2 do Regulaminu IV; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• Walne Zgromadzenie Spółki; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------16.

• Zarząd Zarząd Spółki.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------17.

§ 3 Osoby Uczestniczące w Programie IV --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Osobami Uczestniczącymi w Programie IV są: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. wszyscy członkowie Zarządu, menedżerowie, pracownicy spółek Grupy, będący w Stosunku Służbowym na dzień zatwierdzenia Regulaminu IV przez Walne Zgromadzenie Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• wszyscy członkowie Zarządu, menedżerowie, pracownicy i współpracownicy spółek 2. Grupy, którzy rozpoczną Stosunek Służbowy w okresie od dnia zatwierdzenia Regulaminu IV przez Walne Zgromadzenie Spółki, którzy spełnią kryteria opisane w \$ 4 Regulaminu IV. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4 Kryteria nabycia Prawa do Objęcia Akcji w danym Okresie Nabycia --------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Kryterium ogólnym nabycia Akcji za dany Okres Nabycia dla wszystkich Osób Uczestniczących, jest pozostawanie w Stosunku Służbowym przez co najmniej trzy miesiące w danym Okresie Nabycia oraz osiągnięcie przez Grupę Kapitałową IMS co najmniej niżej wymienionych wyników EBITDA w danym Okresie Nabycia: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Rok 20

Rok 2021----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 80% średniej EBITDA za lata
  Przypanie za - jesli EBIIDA Trograma 17-19
  2017-2019 (tj. 12.796 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-30%
  2017-2019 (tj. 12.796 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 2017-2019 (tj. 12.796 tys. zł), to Ram 2017-2019 całosci akcji z Pogramu IV wyniesie co najmniej 90% średniej EBITDA za lata.
• jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 90% spozdysponować 20-40% - jesli EBIIDA Programa 11 17
  2017-2019 (tj. 14.396 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-40%
  2017-2019 (tj. 14.396 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 2017-2019 (tj. 14.390 tys. 2t), 10 Tiskia całości akcji z Programu,----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- jesii EBIIDA Trograma 27-15)
  2017-2019 (tj. 15.995 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 30-50% 2017-2019 (tj. 15.995 tys. zł), to Kata 1952-2019

całosci akcji z Frogrami,

jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 110% śwedniej EBITDA za lata
1 > Jesli EBITDA Programa 17 - 17
2017-2019 (tj. 17.595 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 40-60%
12017-2019 (tj. 17.595 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdyspono 20 x-2019 (tj. 17.595 tys. zł), to Kada Nauzorea "nozoro"---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

całości akcji z Programu,----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- jeśli EBITDA Programa IP #3mostowa
2017-2019 (tj. 19.194 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 50-70%
2017-2019 (tj. 19.194 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdys 2017-2019 (tj. 19.194 tys. zł), 10 Kada Nadzorozo. całości akcji z Programi. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- jesii EBIIDA Trograma 17-39
2017-2019 (tj. 16.795 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-30% 2017-2019 (tj. 16.795 tys. 2t), 16 Telia 2017---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

całości akcji z Programi,----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- jeśli EBITDA Programa IP nymora
2017-2019 (tj. 18.394 tys. zł)), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-40%
10-2019 (tj. 18.394 tys. zł)), to Rada Nadzorcza może rozdyspon 2017-2019 (tj. 18.394 tys. zi)), to Rada Nazaria

całosci akcji z Frogrami,

• jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 125% średniej EBITDA za lata
  1 - jesli ŁBII DA Trograma 1 - 17
  2017-2019 (tj. 19.994 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 30-50%
  2017-2019 (tj. 19.994 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdyspono 2017-2019 (tj. 19.994 tys. zł), to Kada Naużorea neorowania

całosci akcji z Programi,

• jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 135% średniej EBITDA za lata - jeśli EBITDA Programa IP wymore z może rozdysponować 40-60%
  2017-2019 (tj. 21.593 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 40-60%
  2017-2019 (tj. 21.593 tys. zł), to R 2017-2019 (tj. 21.593 tys. zł), 10 Kata Nadzieższana – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

całości akcji z Programi,----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- jesli EBITDA Trograma 17-17
2017-2019 (tj. 23.193 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 50-70%
2017-2019 (tj. 23.193 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 2017-2019 (tj. 23.193 tys. 20), 10 Itado 17.

Rok 2023 ----

• jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 130% średniej EBITDA za latu 2017-2019 (tj. 20.794 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-30% 2017-2019 (g. 20:19 Programu;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 140% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 22.393 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-40% 2017-2019 (g). 22:09 o 17:00
  całości akcji z Programu;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

esiesli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 150% średniej EBITDA 20, ktor 2017-2019 (tj. 23.993 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować | 30-50% 2017-2019 (9)
całości akcji z Programu; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

eciest zające z najmniej 160% średniej 160% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 25.592 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 40-60% 2017-2019 (0): 2019 - 2019 - 2019 - 2019 - 2017 - 2017 - 2017 - 17:22 - 17 - 2017 - 17 - 2

ediesie. Wypiesie co najmniej 170% średniej 170% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 27.192 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 50-70% 2017-2019 (tj. 27.192 tys. 27.172 tys. 20, 16 16.

• etarober moje z zaczący wpływ Osób Uczestniczących na działadność 2. rarych zada ozany dokonuje Rada Nadzorcza. W przypadku Osób spoler Grapy, w odonkami Zarządu, ocena Rady Nadzorczej będzie Odzestanozący in wnioskiem Zarządu zawierającym w szczególności poprzodzenia z proby Uczestniczącej oraz proponowaną dla niej liczbę uzasamenio wycia. Rada Nadzorcza może odstąpić od kryterium warunew Lastway ogomogo wymiaroweg wplywa Obocy na w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza może przyznać łącznie opisanym - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - maksymalnie me więcej mz 500.000 Warania ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • carej pan Prograzania 2017
    Rada Nadzorcza dokonuje, w drodze uchwały, wyboru Osoby Uprawnionej oraz 3. rada Nadzoreza Goronia – Zapadających za dany Okres Nabycia. – – – – – – – – – – – – – – – – –
  • okresia nezop warowania w określonych w § 4 ust. 1 i 2 oraz 4. werymkuja pozób Uprawnionych za dany Okres Nabycia nastąpi w terminie do 20 ustateme nsty Obo op maja roku następującego po danym Okresie Nabycia Rada Nadzorcza poda kwielnia rona mierzy się za

	zobowiązany jest złożyć wniosek wymieniony w § 4 ust. 2 w terminie do 20 marca
	roku następującego po danym Okresie Nabycia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	5.
	i zostanie wybrana przez Radę Nadzorczą, staje się Osobą Uprawnioną, do której
	skierowany zostanie List Realizacyjny. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	§ 5 Emisja warrantów subskrypcyjnych -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1.	Prawo do Objęcia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego IV będzie realizowane
	w formie Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę. -----------------------------------------------
	Spółka wyemituje maksymalnie do 2.000.000 Warrantów Subskrypcyjnych. ---------
	Warranty emitowane będą w formie niematerialnej, jako papiery wartościowe
	imi(enne. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	( Jeden\Warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji nowej serii, po cenie emisyjnej
	równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie
	Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie w okresie 01.04.2020-
	31.12.2020 z uwzględnieniem 80% dyskonta, tj. cenie emisyjnej wynoszącej 0,51 zł
	za jedną Akcję. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	i. Warranty oferowane będą Osobom Uprawnionym w liczbie wskazanej przez Radę
	Nadzorczą na podstawie Regulaminu IV. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	Warranty obejmowane będą nieodpłatnie. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	Warranty podlegają dziedziczeniu. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	Warranty nie mogą być zbywane, z wyjątkiem nieodpłatnego zbycia ich na rzecz
	Spółki w celu ich umorzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	6 Harmonogram realizacji Prawa do Objęcia Akcji ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	Weryfikacja kryteriów nabycia Prawa do Objęcia Akcji nastąpi zgodnie z § 4
	Regulaminu IV. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	W terminie do 31 maja roku następującego po danym Okresie Nabycia: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
	a) Rada Nadzorcza, reprezentowana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
	prześle – listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską
	– Osobom Uprawnionym, które są członkami Zarządu List Realizacyjny oraz
	Formularz Objęcia Akcji (w dwóch egzemplarzach), -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	b) Zarząd prześle – listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką
	kurierską – Osobom Uprawnionym, które nie są członkami Zarządu List
	Realizacyjny oraz Formularz Objęcia Akcii (w dwóch egzemnlarzach), ---------

Osoba Uprawniona odpowiedzialna jest za przekazanie Spółce poprawnego adresu do korespondencji. List Realizacyjny oraz Formularz Objęcia Akcji (w dwóch egzemplarzach) mogą zostać odebrane osobiście przez Osobę Uprawnioną w siedzibie Spółki. Osoby Uprawnione potwierdzają objęcie przyznanych im Warrantów poprzez złożenie podpisu na oświadczeniu przygotowanym przez Spółkę. -----------------------------------------------------------------

• Oferta objęcia Akcji przedstawiona w Liście Realizacyjnym jest nieodwołądna i 3. ważna przez 2 miesiące od daty otrzymania przez Osobę Uprawnioną Listy Realizacyjnego, przy czym prawo do objęcia Akcji nowej emisji może by o zrealizowane nie później niż do 31 lipca roku następującego po danym Oktesie Nabycia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Osoba Uprawniona może skorzystać z oferty objęcia Akcji przedstawionej w Liście Realizacyjnym w całym okresie jej ważności. -------------------------------
• 1. Warranty, z których wykonano prawo do objęcia Akcji wygasają z chwilą, wykonania prawa w nich inkorporowanego, natomiast Warranty, z których nie wykonano prawa do objęcia Akcji, wygasają po upływie terminów określonych w § 6 ust. 3. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. . Osoba Uprawniona, w stosunku do której - po objeciu Warrantów, a przed złożeniem oświadczenia na Formularzu Objęcia Akcji - wydane zostanie prawomocne orzeczenie sądu, stwierdzający jej działanie na szkode którejkolwiek ze spółek Grupy, jest zobowiązana do nieodpłatnego zbycia Warrantów Spółce w celu umorzenia i traci prawo do objęcia Akcji.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Objęcie Akcji nastąpi po przedstawieniu Listu Realizacyjnego, złożeniu oświadczenia na Formularzu Objęcia Akcji oraz uiszczeniu ceny emisyjnej Akcji przez Osobę Uprawnioną, poprzez wymianę Warrantów na odpowiadającą im liczbę Akcji. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Osoba Uczestnicząca zobowiązuje się do bezwzględnego niezbywania nabytych Akcji (lock-up) przez okres 18 (osiemnastu) miesięcy od dnia 31 lipca roku następującego po danym Okresie Nabycia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 7 Postanowienia końcowe----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W przypadku dokonania podziału (split) akcji lub scalenia (reverse split) akcji Spółki i zmiany wartości nominalnej akcji Spółki, liczba Akcji przysługujących Osobom Upoważnionym zostanie zwiększona albo zmniejszona w tym samym stosunku, w jakim nastąpi podział albo scalenie akcji Spółki. Odpowiedniej zmianie ulegnie także cena emisyjna Akcji równa 0,51 zł za jedną Akcję. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Załącznik nr 1 do Regulaminu Programu Motywacyjnego IV – wzór Listu Realizacyjnego ---------

List Realizacyjny

107 (miejscowość, data)

Szanowny Pan/ni [●]

Rada Nadzorcza / Zarząd IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uprzejmie informuje, iż przysługuje Panu(i) jako uczestnikowi Programu Motywacyjnego IV ustanowionego w Spółce przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą ("Uprawniony") prawo do objęcia [●] ([●]) Akcji serii [●] ("Akcje") w drodze realizacji praw z [•] ([○]) Warrantów serii [●] ("Warranty") w ramach warunkowego podyczenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego na podstawie uchwały nr ....................................................................................................................... Zgromadzenia Spółki z dnia ............. 2021 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji nowej emisji serii ... - jednoczssnim pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji. W zoviązky z powyższym, Rada Nadzorcza/ Zarząd Spółki wzywa Pana/Panią do odbioru w więzdzibie Spółki [●] ([●]) Warrantów.

Ponadto, Spółka niniejszym składa Panu(i) ofertę objęcia Akcji w drodze realizacji Warrantów w terminie określonym w § 6 ust. 3 Regulaminu IV, przyjętego na mocy uchwały.
P. do Nad Rady Nadzorczej Spółki z dnia .................. 2021 r. w sprawie przyjęcia Ręgulaminu Programu Motywacyjnego IV w Spółce ("Regulamin").

Uprawniony może przyjąć niniejszą ofertę, przy czym w takim przypadku przedstawi on w Spółce niniejszy List Realizacyjny. Objęcia Akcji dokonuje się przez złożenie pismnego oświadczenia na Formularzu Objęcia Akcji, którego wzór został załączony do niiejszego
Listra Listu.

Oświadczenie o objęciu akcji na Formularzu Objęcia Akcji będzie mogło być składane przez Uprawnionego w dowolnym momencie okresu wskazanego w § 6 ust. 3 Regulaminan, ale nie później niż do dnia [●] r.

Wraz ze złożeniem Formularza Objęcia Akcji Uprawniony obowiązany jest do opłacenia kwoty stanowiącej iloczyn liczby obejmowanych Akcji i ceny emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie w okresie 01.04.2020-31.12.2020 z uwzględnieniem 80% dyskonta, tj. wynoszącej 0,51 zł. Opłata powinna być dokonana w sposób wskazany w Formularzu Objęcia Akcji.

Załącznik nr 2 do Regulaminu Programu Motywacyjnego IV - wzór Formularza Objęcia Akcji

Formularz Objęcia Akcji

pło (miejscowość, data)

IMS SPÓŁKA AKCYJNA

ତ ମଧ୍ୟରେ

ul. Puławska nr 366 02-819 Warszawa

W odpowiedzi na List Realizacyjny skierowany do mnie przez IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu [●] roku, ja, niżej podpisana/y [●], zamieszkała/y γy [●], legitymująca/y się [●] numer [●] ważnym do dnia [●], w związku z posiadaniem przeze urie [●] ([●]) sztuk warrantów subskrypcyjnych, dających prawo do objęcia [●] ([●]) sztuk akcji zwykłych na okaziciela nowej serii, niniejszym obejmuję [●] ([●]) akcji zwykłych na okaziciela, o łącznej wartości nominalnej [●] ([●]).

Dołączam potwierdzenie wpłaty ceny emisyjnej [●] ([●]) sztuk akcji zwykłych na okaziciela nowej serii na łączną wysokość [●] ([●]) złotych na konto bankowe IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w banku [●] nr [●].

Jednocześnie oświadczam, iż akceptuję brzmienie Statutu IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zaprotokołowanego przez [●], notariusza w Warszawie za Rep. A newlolą obowiązującego na dzień złożenia niniejszego oświadczenia.

িরো ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ

W

oś

dn

Podpis Osoby Uprawnionej

W imieniu IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie potwierdzam przyjęcie oświadczenia [●], zamieszkałej/ego w [●], legitymującej/ego się [●] numer [●] ważmym do dnia [•], o objęciu [•] ([•]) akcji zwykłych na okaziciela nowej serii, o łącznym do
([•])

[0] (miejscowość, data)

W imieniu IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 15.316.930 (piętnaście milionów trzysta szesnaście tysięcy dziewięćset trzydzieści) akcji, z których oddano ważne głogy stanowiące 48,74% (czterdzieści osiem całych i siedemdziesiąt cztery setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki, dających prawo do 15.316.930 (piętnastu milionów trzystu szesnastu tysięcy dziewięciuset trzydziestu) głosów oraz że oddano 15.316.930 (piętnaście milionów trzysta szesnaście tysięcy dziewięćset trzydzieści) ważnych głosów, w tym 15.316.930 (piętnaście milionów trzysta szesnaście tysięcy dziewięcset trzydzieści) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 7 została przyjęta jednogłośnie. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad pkt 10 porządku obrad: ----------------------------------

"Uchwała nr 8 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

21

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D

ි හෝරිගුළු ද

\$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 393 pkt. 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w celu realizacji przyjętego w Spółce/ Programu Motywacyjnego IV, o którym mowa w uchwale nr 7 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, uchwala emisję nie więcej niż 2 000 0000 (słownie: dwa miliony) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D. -----------

\$ 2

Jeden warrant subskrypcyjny serii D będzie uprawniał do objęcia jednej akcji serii D wyemitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały nr 9 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki, na warunkach i zasadach wynikających z Regulaminu Programu Motywacyjnego IV, stanowiącego załącznik do uchwały nr 7 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

83

,一切的看到了一个人都在

and are and production

Warranty subskrypcyjne serii D mogą być objęte przez osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym IV, po spełnieniu kryteriów wynikających z Regulaminu Programu Motywacyjnego IV, wskazanych przez Rade Nadzorczą w sposób określony w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, do których zostanie skierowany List Realizacyjny. -----------

84

Warranty subskrypcyjne serii D nie mają formy dokumentu i podlegają zarejestrowaniu w rejestrze posiadaczy warrantów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje Zarząd Spółki do przedstawienia na kolejnym Walnym Zgromadzeniu Spółki co najmniej dwóch kandydatur podmiotów uprawnionych do prowadzenia rachunków papierów wartościowych celem wybrania podmiotu, który będzie prowadził rejestr posiadaczy warrantów.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

રે ર

Warranty subskrypcyjne serii D zostaną wyemitowane nieodpłatnie. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Warranty subskrypcyjne serii D są niezbywalne, z wyjątkiem nieodpłatnego zbycia ich na rzecz Spółki, celem ich umorzenia. -------------

\$ 7

Warranty subskrypcyjne serii D podlegają dziedziczeniu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

88

Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii D mogą wykonywać prawa z tych warrantów zgodnie z harmonogramem określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, przy czym prawo do objęcia akcji serii D może być zrealizowane nie później niż joddnia 3 lipca roku następującego po danym Okresie Nabycia w rozumieniu § 2 ust. 10 Regulamiu Programu Motywacyjnego IV, tj. po każdym kolejnym roku obrotowym w okresie 2021-2023

8 9

Wartanty subskrypcyjne serii D, z których wykonano prawo do objęcia akcji serii D wygasają z chwilą wykopania prawa w nich inkorporowanego, natomiast warranty subskrypojne serii D, z których nie wykonano prawa do objęcia akcji serii D, wygasają po upywie teminow określonych w § 6 ust. 3 Regulaminu Programu Motywacyjnego IV .---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 10

Pozbawia się dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D. ------------------------------

8 11

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu Spółki w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu Spółki w jako uzasadnienie powodów pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D. Zgodnie z opinią Zarzadu, vzasadnieniem pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy w całości prawa poboru warmentów subskrypcyjnych serii D jest fakt, iż stworzenie Programu Motywacyjnego IV i umożliwienie przez to członkom Zarządu, menedżerom, pracownikom i współpracownikom spółow i wielny
Komitakomi D.C., tiest Kapitałowej IMS objęcie warrantów subskrypcyjnych serii D w celu objęcia akcji Spółki setii D, będzie silnym bodźcem pozytywnie wpływającym na dalszy rozwój Grupy Kapitałowej IMS, a przez to na wzrost wartości akcji IMS S.A. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Opinia Zarządu Spółki stanowi załącznik do niniejszej uchwały.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 12

Emisja warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji serii D dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, jest optymalnym sposobem na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokie zaangażowanie ww. osób i podmiotów, co w konsekwencji powinno przełożyć się na kreowanie rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2 i jej wpływ na rzeczywistość gospodarczą w Polsce i na świecie. W efekcie ww. działania prowadzić powinny do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS i wzrostu wartości akcji IMS S.A., co jest zbieżne z interesem wszystkich Akcjonariuszy. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

· § 13

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkicz czynności faktycznych i prawnych związanych z emisją warrantów subskrypcyjnych serii D w szczególności do udostępnienia w związku z oferowaniem warrantów subskrypcyjnych serii D dokumentu zawierającego informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 14

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Opinia Zarządu Spółki z dnia 3 lutego 2021 roku uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D. ---

W związku z planowanym zwołaniem na pierwszy kwartał 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym m.in. podjęcie uchwał w sprawie: -- przyjęcia "Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021-2023" oraz zatwierdzenia "Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023''; --------------------

• uchwalenia emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych; ----------

• warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji nowej serii z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz upoważnienia Zarządu do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem ww. akcji; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

• zmiany Statutu Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, -----

Zarząd IMS S.A., zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: ",k.s.h.") w związku z art. 453 § 2 k.s.h., przedstawi opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Celem Programu Motywacyjnego IV, skierowanego do członków Zarządu IMS S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS S.A. oraz
stworzenie dodatkowego, silnaco wywarzewników spółek Grupy Kapitałowej IMS jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania ambitnych celów poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej
sprzedaży z bieżacych produktów i naj sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz podmodow, generowanie wysokiej
rynków, co w efekcje powinia w interest rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć klientów i nowych
Spokorzenie w Spółce istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A. , Spworzenie w Spółce istotnych bodźców dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i owspółpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyników i
namspwe Grupy Kapitałowej IMS annow il omansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na pandemie
koronawirusa SARS-CoV-2 i iaj wybrze s kóronawirusa SARS-CoV-2 i jej wpływ stęp jesze islomiejsze ze względu na polsce i na swiecie, prowadzić powino do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS, a w efekcie do wzrostu wartości akcji IMS S.A. --------------------------------------------------------------------------------------------------------Emisja warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji serii D do członków Zarządu, menedzerów, pracowników i współpracowników spółecia spółek Grupy Kapitałowej IMS na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, jest optymalnym sposobem zaangażowanie ww. osób i podmiotów, co w konsekwencji powinno przełożych wysokie
wyników finansowych Grumy Koniek wyników finansowych Grupy Kapitałowej IMS i wzrost wartości akcji IMS S.A., co jest zbieżne z interesem wszystkich Akcjonariuszy. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Mając powyższe na uwadze, zdaniem Zarządu Spółki pozbawienie dotychczaszwych

Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrani ząda Społnienie dotychczasowych
Spółki oraz jej Akcionariuszy Tr Spółki oraz jej Akcjonariuszy. Tym samym Zarząd Spółki rekomenduje głosowanie za pozbawieniem dotychczasowych Łarzą Społk Pekomenduje głosowanie za
subskrypcyjnych serii D – subskrypcyjnych serii D. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w gostawania rzewodniczyło Nadzwyczajnego Walnego

trzysta szesnaście tysiecy, dziewież z star trzysta szesnaście tysięcy dziewięcset trzydzieści) akcji, z których oddano ważne głosy,
stanowiace 48.74% (człerdzieje) z i stanowiące 48,74% (czterdzieści osiem całych i siedemdziesiąt cztery setne procesta, procesta, akcji w kapitale zakładowym Spółki, dających prawo do 15.316.930 (piętnastu milionów trzystu

szesnastu tysięcy dziewięciuset trzydziestu) głosów oraz że oddano 15.316.930 (piętnaście milionów trzysta szesnaście tysięcy dziewięćset trzydzieści) ważnych głosów, w tym 15.316.930 (piętnaście milionów trzysta szesnaście tysięcy dziewięćset trzydzieści) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 8 została przyjęta jednogłośnie. ---------

Ad pkt 11 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 9 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii D

\$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 448 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o dalszą kwotę nie wyższą niż 40 000,00 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 2 000 000 (słownie: dwa miliony) akcji serii D ------------------

\$ 2

Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda ----------------

83

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja uprawnień do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego IV w Grupie Kapitałowej IMS (uchwały nr 7 i 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powyżej), który uchwalony został jako optymalny sposób na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokie zaangażowanie członków zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS, co

w konsekwencji powinno przełożyć się na kreowanie rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2 i jej wpływ na rzeczywistość gospodarczą w Polucenią.
W efekcja wyw dzielowi W efekcie ww. działania prowadzić powinny do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS i wzrostu wartości akcji IMS S.A., co jest zpieżne z interesem wszystkich Akcjonariuszy. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 4

oceaalemisyjna każdej akcji serii D ustalona zostaje na poziomie 0,51 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden groszy) .-

ઠ્ઠ ર

Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii D. -

\$ 6

Osoby nabywające prawo do objęcia akcji serii D będą mogły je zrealizować zgodnie z harmonogramem określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, przy czym prawo do objęcia akcji serii D może być zrealizowane nie później niży czym następującego po danym Okresie Nabycia w rozumieniu § 2 ust. 10 Regulaminu Programu Motywacyjnego IV, tj. po każdym kolejnym roku obrotowym w okresie 2021-2023.-------------------------------------------------------------------------------------------------

87

Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie Spółki, w następujący sposób: --------------------------------------------------------------------------------------------------

akcje serii D objęte w 2022 roku uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2022, - 10:40
okcje szcii Dod i 1)

akcje serii D objęte w 2023 roku uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2023, -2)

akcje serii D objęte w 2024 roku uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2024, -3)

88

Pozbawia się dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zaraądu Spółki W sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu Spółki w jako jej uzasadnienie wymagane na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek haddlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 445 § 1 k.s.h. w związku z art. 449 § 1 k.s.h. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą:

powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D,--4) 5)

proponowaną cenę emisyjną akcji serii D, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------6)

motywy podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Opinia Zarządu Spółki stanowi załącznik do niniejszej uchwały. ------------

Stworzenie Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023 ("Program Motywacyjny IV") i umożliwienie przez to członkom Zarządu, menedżerom, pracownikom i współpracownikom spółek Grupy Kapitałowej IMS objęcie pakietów akcji Spółki, będzie silnym bedźcem pozytywnie wpływającym na dalszy rozwój Grupy Kapitałowej, a przez to na wzrości akcji IMS S.A. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D i skierowanie tych akcji do członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, jest optymalnym sposobem na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokie zaangażowanie ww. osób i podmiotów, co w konsekwencji powinno przełożyć się na progresję wyników finansowych Grupy Kapitałowej IMS i wzrost wartości akcji IMS S.A., co jest zbieżne z interesem wszystkich Akcjonariuszy. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Ustalenie przez Radę Nadzorczą, na podstawie § 16 ust. 2 pkt. 5 Statutu, ceny każdej akcji serii D na poziomie 0,51 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden groszy), tj. po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie w okresie od 1 kwietnia do 31 grudnia 2020 roku z uwzględnieniem 80% dyskonta, jest uzasadnione zarówno celem utworzenia programu, jak i jego charakterem. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 10

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dematerializacji oraz dopuszczenia do obrotu akcji serii D, w szczególności do udostępnienia w związku z oferowaniem akcji serii D dokumentu zawierającego informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 11

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany w kapitale zakładowym Spółki powstałe w wyniku objęcia przez uprawnione osoby akcji serii D. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 12

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Opinia Zarządu z dnia 3 lutego 2021 roku uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W związku z planowanym zwołaniem na pierwszy kwartał 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym m.in. podjęcie uchwał w sprawie: gręcia "Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021-2023" oraz zatwierdzenia : Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023"; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• wchwalenia emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych; ------------ warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji nowej serii z jednoczesnym pozbawiem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz upoważnienia Zarządu do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem ww. akcji; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• zmiany Statutu Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, -----Zarząd Spółki, na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 445 § 1 k.s.h. w związku z art. 449 § 1 k.s.h., przedstawia uzasadnienie dla pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D, proponowaną cenę emisyjną akcji serii D oraz motywy podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Celem Programu Motywacyjnego IV, skierowanego do członków Zarządu IMS S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania ambitnych celów poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A. Stworzenie w Spółce istotnych bodźców dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki fmansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2 i jej wpływ na rzeczywistość gospodarczą w Polsce i na świecie, prowadzić powinno do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS, a w efekcie do wzrostu wartości akcji IMS S.A. --------------------------------------------------------------------------------------------------------

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D i skierowanie tych akcji do członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, jest optymalnym sposobem na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokie zaangażowanie ww. osób i podmiotów, co w konsekwencji powinno przełożyć się na progresję wyników finansowych Grupy Kapitałowej IMS i wzrost wartości akcji IMS S.A.,,eco jest zbieżne z interesem wszystkich Akcjonariuszy. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ustalenie przez Radę Nadzorczą, na podstawie § 16 ust. 2 pkt. 5 Statutu, ceny każdęj akcji serii D na poziomie 0,51 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden groszy), tj. po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Rapierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie w okresie od 1 kwietnia do 31 grudnia 2020 roku z uwzględnieniem 80% dyskonta, jest uzasadnione zarówno celem utworzenia programu, jak i jego charakterem.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Zarządu Spółki pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D leży w interesie Spółki oraz jej Akcjonariuszy. Tym samym Zarząd Spółki rekomenduje głosowanie za pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 15.316.930 (piętnaście milionów trzysta szesnaście tysięcy dziewięćset trzydzieści) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiące 48,74% (czterdzieści osiem całych i siedemdziesiąt cztery setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki, dających prawo do 15.316.930 (piętnastu milionów trzystu szesnastu tysięcy dziewięciuset trzydziestu) głosów oraz że oddano 15.316.930 (piętnaście milionów trzysta szesnaście tysięcy dziewięćset trzydzieści) ważnych głosów, w tym 15.316.930 (piętnaście milionów trzysta szesnaście tysięcy dziewięćset trzydzieści) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 9 została przyjęta jednogłośnie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad pkt 12 porządku obrad: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 10 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany Statutu Spółki

8 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 pkt. f Statutu Spółki, postanawia: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

w następstwie podjęcia dnia uchwały nr 5 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki oraz uchwały nr 6 zdra 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Alcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki w następstwie umorzenia akcji własnych Spółki, dokonać zmiany § 6 ust. 1 oraz § 6 ust. 2 Statutu Spółki, nadając im nowe, następujące brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 6 ust. 1 Statutu Spółki: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 621.981,72 zł (sześcset dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden złotych i siedemdziesiąt dwa grosze). -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 6 ust. 2 Statutu Spółki: Kapitał zakładowy dzieli się na 31.099.086 (trzydzieści jeden milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt sześć) akcji, w tym 30.598.586 (trzydzieści milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy, pięćset osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda oraz 500.500 (pięćset tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2) w następstwie podjęcia uchwały nr 8 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warozniów subskrypcyjnych serii D oraz uchwała nr 9 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnychia Zarządu

Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii D, dokonać zmiany § 6b Statutu Spółki w całości, nadając mu nowe, następujące brzmienie: -----

\$ 6b.

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 59.990,00 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt złołych) i obejmuje s nie więcej niż 999.500 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięc tysięcy pięcset) akcji serii C oraz nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji sekii D. --
• 1. Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 (dwa) grosze każda. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Objęcie akcji serii C przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii C nastąpi na podstawie uchwał nr 5 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 września 2017 roku. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez emisję akcji serii C, jest realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2018-2020, przyjętego uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 września 2017 roku. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej poprzez emisję akcji serii C może nastąpić do dnia 31 lipca 2021 roku. -
• 1. Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 (dwa) grosze każda. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Objęcie akcji serii D przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii D nastąpi na podstawie uchwał nr 8 i 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2021 roku. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez emisję akcji serii D, jest realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023, przyjętego uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 marca 2021 roku. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej poprzez emisję akcji serii D może nastąpić do dnia 31 lipca 2024 roku. -
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej nie wpływa na uprawnienie Zarządu opisane w § 6a Statutu. ------------

\$ 2

33

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym skutki prawne wywołuje z dniem zarejestrowania zmiany Statutu Spółkczym skutki prawne wywoduje
Rejestru Sądowego," ---------------------------------------------------------------------------Rejestru Sądowego." ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego
adzenia stwierdził, że w głosowania Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 15.316.930 (piętnaście milionów trzysta szesnaście tysięcy dziewięcset trzydzieści) 15.316.930 (piętnaście milionów
stanowiące 48,74% (czterdzieści osiem askadzie i nascji, z których oddano ważne głosy, (stanowiące 48,74% (czterdzieści osiem całych i siedemdziesiąt cztery setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki, dających prawo do 15.316.930 (piętnastu milionów trzystu szesnastu tysięcy dziewięciuset trzydziestu) ełosów oraz że oddano 15.316.930 (trzystu,
milionów trzysta szesnaście trzydziestu) ebosów oraz że oddano 15.316.930 (piętnaście milionów trzysta szesnaście tysięcy dziewięcset trzydzieści) ważnych głosów, w tym 15.316.930 (piętnacce milionów trzysta szesnaście tysięcy dziewięcset trzydzieści) głosów, w tym
"za" uchwałą, przy braku płosów - przeciwła" -"za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 10 została przyjęta jednogłośnie. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad pkt 13 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 11

z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie ustalenia i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

\$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), w następstwie podjęcia uchwały społna Akcyjna z siedzioą w Warszawie (dalej:
Walnego Zgromadzenia IMS Spółko Akceina 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany
Statutu Spółki, ustala i przymuje tekst iedzibą w Warszawie w sprawie zmiany Statutu Spółki, ustala i przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------