IMS S.A. — Share Issue/Capital Change 2022

Jun 9, 2022

Załącznik do Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. z dnia 9 czerwca 2022 roku – Regulamin Programu Motywacyjnego IV (tekst jednolity)

Regulamin Programu Motywacyjnego IV na lata 2021-2023 dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS uchwalony przez Radę Nadzorczą IMS S.A. na podstawie uchwały nr 1 z dnia 23 stycznia 2021 roku, zmieniony na podstawie uchwały nr 7 z dnia 4 maja 2022 roku

§ 1 Założenia i cel Programu Motywacyjnego IV

• 1. Celem Programu Motywacyjnego IV, skierowanego do członków Zarządu IMS S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania ambitnych celów poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A. Stworzenie w Spółce istotnych bodźców dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2 i jej wpływ na rzeczywistość gospodarczą w Polsce i na świecie, prowadzić powinno do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS, a w efekcie do wzrostu wartości akcji IMS S.A.
• 2. Program Motywacyjny IV umożliwi osobom uczestniczącym w tym programie, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w niniejszym Regulaminie, uzyskanie prawa do objęcia łącznie nie więcej niż 4.000.000 akcji nowej emisji Spółki.

§ 2 Definicje

W niniejszym Regulaminie wskazanym pojęciom przypisano następujące znaczenie:

• 1. Spółka – IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie;
• 2. Akcje – 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki;
• 3. Grupa Kapitałowa IMS lub Grupa – Spółka wraz z podmiotami, w stosunku do których Spółka jest podmiotem dominującym w rozumieniu obowiązujących Spółkę przepisów o rachunkowości;
• 4. Program Motywacyjny IV lub Program IV – program motywowania realizowany w latach 2021- 2023, skierowany do wybranych członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy, zatrudnionych lub świadczących usługi w spółkach Grupy na podstawie Stosunku Służbowego;
• 5. Regulamin Programu Motywacyjnego IV lub Regulamin IV – niniejszy dokument, określający zasady realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023;
• 6. Stosunek Służbowy – świadczenie pracy lub usług na rzecz spółek Grupy na podstawie dowolnego stosunku prawnego (umowa o pracę, umowa zlecenie, kontrakt menedżerski, umowa o współpracy), w tym obejmującego sprawowanie funkcji w Zarządzie jednej lub kilku spółek Grupy;
• 7. EBITDA Programu IV – wynik na działalności operacyjnej Grupy za dany rok obrotowy zaprezentowany w opublikowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za dany rok obrotowy, powiększony o: amortyzację oraz niepieniężny koszt Programu IV wynikający z MSSF 2;
• 8. Prawo do Objęcia Akcji – warunkowe uprawnienie do objęcia Akcji nowej emisji Spółki, uzależnione od spełnienia kryteriów określonych w niniejszym Regulaminie;
• 9. Warrant Subskrypcyjny lub Warrant – papier wartościowy imienny emitowany w formie niematerialnej, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, w ramach Programu Motywacyjnego IV, inkorporujący prawo do objęcia jednej Akcji, po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 01.04.2020-31.12.2020 z uwzględnieniem 80% dyskonta, tj. cenie emisyjnej wynoszącej 0,51 zł z jedną Akcję.
• 10. Okres Nabycia – każdy kolejny rok obrotowy w okresie 2021-2023;
• 11. Osoby Uczestniczące – członkowie Zarządu, menedżerowie, pracownicy i współpracownicy spółek Grupy Kapitałowej IMS, określeni w § 3 Regulaminu IV;
• 12. Osoba Uprawniona – osoba określona w § 4 ust. 5 Regulaminu IV;
• 13. List Realizacyjny – dokument, którego wzór stanowi załącznik nr 1 do Regulaminu IV, zawierający informację Rady Nadzorczej o możliwości realizacji prawa do objęcia określonej liczby Warrantów w wyniku spełnienia określonych w Regulaminie IV kryteriów przez wskazaną w nim Osobę Uprawnioną i zawierający ofertę objęcia Akcji w drodze realizacji praw z Warrantów;
• 14. Formularz Objęcia Akcji – dokument, którego wzór stanowi załącznik nr 2 do Regulaminu IV;
• 15. Walne Zgromadzenie – Walne Zgromadzenie Spółki;
• 16. Rada Nadzorcza – Rada Nadzorcza Spółki;
• 17. Zarząd – Zarząd Spółki.

§ 3 Osoby Uczestniczące w Programie IV

Osobami Uczestniczącymi w Programie IV są:

• 1. wszyscy członkowie Zarządu, menedżerowie, pracownicy i współpracownicy spółek Grupy, będący w Stosunku Służbowym na dzień zatwierdzenia Regulaminu IV przez Walne Zgromadzenie Spółki,
• 2. wszyscy członkowie Zarządu, menedżerowie, pracownicy i współpracownicy spółek Grupy, którzy rozpoczną Stosunek Służbowy w okresie od dnia zatwierdzenia Regulaminu IV przez Walne Zgromadzenie Spółki, którzy spełnią kryteria opisane w § 4 Regulaminu IV.

§ 4 Kryteria nabycia Prawa do Objęcia Akcji w danym Okresie Nabycia

1. Kryterium ogólnym nabycia Prawa do Objęcia Akcji za dany Okres Nabycia dla wszystkich Osób Uczestniczących, jest pozostawanie w Stosunku Służbowym przez co najmniej trzy miesiące w danym Okresie Nabycia oraz osiągnięcie przez Grupę Kapitałową IMS co najmniej niżej wymienionych wyników EBITDA w danym Okresie Nabycia:

Rok 2021

- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 80% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 12.796 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-30% całości akcji z Programu;

- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 90% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 14.396 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-40% całości akcji z Programu;

- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 100% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 15.995 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 30-50% całości akcji z Programu;

- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 110% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 17.595 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 40-60% całości akcji z Programu;

- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 120% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 19.194 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 50-70% całości akcji z Programu.

Rok 2022

- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 105% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 16.795 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-30% całości akcji z Programu;

- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 115% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 18.394 tys. zł)), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-40% całości akcji z Programu;

- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 125% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 19.994 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 30-50% całości akcji z Programu;

- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 135% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 21.593 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 40-60% całości akcji z Programu;

- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 145% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 23.193 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 50-70% całości akcji z Programu.

Rok 2023

- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 130% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 20.794 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-30% całości akcji z Programu;

- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 140% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 22.393 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-40% całości akcji z Programu;

- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 150% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 23.993 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 30-50% całości akcji z Programu;

- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 160% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 25.592 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 40-60% całości akcji z Programu;

- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 170% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 27.192 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 50-70% całości akcji z Programu.

• 2. Kryterium szczegółowym jest znaczący wpływ Osób Uczestniczących na działalność spółek Grupy, którego oceny dokonuje Rada Nadzorcza. W przypadku Osób Uczestniczących niebędących członkami Zarządu, ocena Rady Nadzorczej będzie poprzedzona pisemnym wnioskiem Zarządu zawierającym w szczególności uzasadnienie wyboru danej Osoby Uczestniczącej oraz proponowaną dla niej liczbę Warrantów za dany Okres Nabycia. Rada Nadzorcza może odstąpić od kryterium ogólnego wymienionego w ust. 1 powyżej, pod warunkiem szczególnie istotnego wpływu Osoby lub Osób Uczestniczących na wyniki finansowe Grupy. W przypadku opisanym w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza może przyznać łącznie maksymalnie nie więcej niż 1.000.000 Warrantów w danym Okresie Nabycia (25% całej puli Programu IV).
• 3. Rada Nadzorcza dokonuje, w drodze uchwały, wyboru Osoby Uprawnionej oraz określa liczbę Warrantów jej przypadających za dany Okres Nabycia.
• 4. Weryfikacja przez Radę Nadzorczą kryteriów określonych w § 4 ust. 1 i 2 oraz ustalenie listy Osób Uprawnionych za dany Okres Nabycia nastąpi w terminie do 20 maja roku następującego po danym Okresie Nabycia, przy czym w terminie do 10 kwietnia roku następującego po danym Okresie Nabycia Rada Nadzorcza poda szacunkową liczbę Warrantów przyznanych za dany Okres Nabycia. Zarząd zobowiązany jest złożyć wniosek wymieniony w § 4 ust. 2 w terminie do 20 marca roku następującego po danym Okresie Nabycia.
• 5. Osoba Uczestnicząca, która spełni kryteria określone w niniejszym Regulaminie IV i zostanie wybrana przez Radę Nadzorczą, staje się Osobą Uprawnioną, do której skierowany zostanie List Realizacyjny.

§ 5 Emisja warrantów subskrypcyjnych

• 1. Prawo do Objęcia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego IV będzie realizowane w formie Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę.
• 2. Spółka wyemituje maksymalnie do 4.000.000 Warrantów Subskrypcyjnych.
• 3. Warranty emitowane będą w formie niematerialnej, jako papiery wartościowe imienne.
• 4. Jeden Warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji nowej serii, po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie w okresie 01.04.2020-31.12.2020 z uwzględnieniem 80% dyskonta, tj. cenie emisyjnej wynoszącej 0,51 zł za jedną Akcję.
• 5. Warranty oferowane będą Osobom Uprawnionym w liczbie wskazanej przez Radę Nadzorczą na podstawie Regulaminu IV.
• 6. Warranty obejmowane będą nieodpłatnie.
• 7. Warranty podlegają dziedziczeniu.
• 8. Warranty nie mogą być zbywane, z wyjątkiem nieodpłatnego zbycia ich na rzecz Spółki w celu ich umorzenia.

§ 6 Harmonogram realizacji Prawa do Objęcia Akcji

• 1. Weryfikacja kryteriów nabycia Prawa do Objęcia Akcji nastąpi zgodnie z § 4 Regulaminu IV.
• 2. W terminie do 31 maja roku następującego po danym Okresie Nabycia:
  • a) Rada Nadzorcza, reprezentowana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, prześle – listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską – Osobom Uprawnionym, które są członkami Zarządu List Realizacyjny oraz Formularz Objęcia Akcji (w dwóch egzemplarzach),
  • b) Zarząd prześle – listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską – Osobom Uprawnionym, które nie są członkami Zarządu List Realizacyjny oraz Formularz Objęcia Akcji (w dwóch egzemplarzach).

Osoba Uprawniona odpowiedzialna jest za przekazanie Spółce poprawnego adresu do korespondencji. List Realizacyjny oraz Formularz Objęcia Akcji (w dwóch egzemplarzach) mogą zostać odebrane osobiście przez Osobę Uprawnioną w siedzibie Spółki. Osoby Uprawnione potwierdzają objęcie przyznanych im Warrantów poprzez złożenie podpisu na oświadczeniu przygotowanym przez Spółkę.

• 3. Oferta objęcia Akcji przedstawiona w Liście Realizacyjnym jest nieodwołalna i ważna przez 2 miesiące od daty otrzymania przez Osobę Uprawnioną Listu Realizacyjnego, przy czym prawo do objęcia Akcji nowej emisji może być zrealizowane nie później niż do 31 lipca roku następującego po danym Okresie Nabycia.
• 4. Osoba Uprawniona może skorzystać z oferty objęcia Akcji przedstawionej w Liście Realizacyjnym w całym okresie jej ważności.
• 5. Warranty, z których wykonano prawo do objęcia Akcji wygasają z chwilą wykonania prawa w nich inkorporowanego, natomiast Warranty, z których nie wykonano prawa do objęcia Akcji, wygasają po upływie terminów określonych w § 6 ust. 3.
• 6. Osoba Uprawniona, w stosunku do której – po objęciu Warrantów, a przed złożeniem oświadczenia na Formularzu Objęcia Akcji – wydane zostanie prawomocne orzeczenie sądu, stwierdzający jej działanie na szkodę którejkolwiek ze spółek Grupy, jest zobowiązana do nieodpłatnego zbycia Warrantów Spółce w celu umorzenia i traci prawo do objęcia Akcji.
• 7. Objęcie Akcji nastąpi po przedstawieniu Listu Realizacyjnego, złożeniu oświadczenia na Formularzu Objęcia Akcji oraz uiszczeniu ceny emisyjnej Akcji przez Osobę Uprawnioną, poprzez wymianę Warrantów na odpowiadającą im liczbę Akcji.
• 8. Osoba Uczestnicząca zobowiązuje się do bezwzględnego niezbywania nabytych Akcji (lock-up) przez okres 18 (osiemnastu) miesięcy od dnia 31 lipca roku następującego po danym Okresie Nabycia.

§ 7 Postanowienia końcowe

W przypadku dokonania podziału (split) akcji lub scalenia (reverse split) akcji Spółki i zmiany wartości nominalnej akcji Spółki, liczba Akcji przysługujących Osobom Upoważnionym zostanie zwiększona albo zmniejszona w tym samym stosunku, w jakim nastąpi podział albo scalenie akcji Spółki. Odpowiedniej zmianie ulegnie także cena emisyjna Akcji równa 0,51 zł za jedną Akcję.

Załącznik nr 1 do Regulaminu Programu Motywacyjnego IV – wzór Listu Realizacyjnego

List Realizacyjny

[●] (miejscowość, data)

Szanowny Pan/Pani [●]

Rada Nadzorcza / Zarząd IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uprzejmie informuje, iż przysługuje Panu(i) jako uczestnikowi Programu Motywacyjnego IV ustanowionego w Spółce przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą ("Uprawniony") prawo do objęcia [●] ([●]) Akcji serii [●] ("Akcje") w drodze realizacji praw z [●] ([●]) Warrantów serii [●] ("Warranty") w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego na podstawie uchwały nr ……….Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia …………. 2021 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji nowej emisji serii …. z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz uchwały nr ……….Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia …………. 2022 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji nowej emisji serii …. z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza/ Zarząd Spółki wzywa Pana/Panią do odbioru w siedzibie Spółki [●] ([●]) Warrantów.

Ponadto, Spółka niniejszym składa Panu(i) ofertę objęcia Akcji w drodze realizacji Warrantów w terminie określonym w § 6 ust. 3 Regulaminu IV, przyjętego na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia …………. 2021 r. w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV w Spółce, zmienionego uchwałą nr 7 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 4 maja 2022 r. w sprawie przyjęcia i zatwierdzenia zmian Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021-2023 oraz Regulaminu Programu Motywacyjnego IV ("Regulamin").

Uprawniony może przyjąć niniejszą ofertę, przy czym w takim przypadku przedstawi on w Spółce niniejszy List Realizacyjny. Objęcia Akcji dokonuje się przez złożenie pisemnego oświadczenia na Formularzu Objęcia Akcji, którego wzór został załączony do niniejszego Listu.

Oświadczenie o objęciu akcji na Formularzu Objęcia Akcji będzie mogło być składane przez Uprawnionego w dowolnym momencie okresu wskazanego w § 6 ust. 3 Regulaminu, ale nie później niż do dnia [●] r.

Wraz ze złożeniem Formularza Objęcia Akcji Uprawniony obowiązany jest do opłacenia kwoty stanowiącej iloczyn liczby obejmowanych Akcji i ceny emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie w okresie 01.04.2020-31.12.2020 z uwzględnieniem 80% dyskonta, tj. wynoszącej 0,51 zł. Opłata powinna być dokonana w sposób wskazany w Formularzu Objęcia Akcji.

Załącznik nr 2 do Regulaminu Programu Motywacyjnego IV - wzór Formularza Objęcia Akcji

Formularz Objęcia Akcji

[●] (miejscowość, data)

IMS SPÓŁKA AKCYJNA

ul. Puławska nr 366 02-819 Warszawa

W odpowiedzi na List Realizacyjny skierowany do mnie przez IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu [●] roku, ja, niżej podpisana/y [●], zamieszkała/y w [●], legitymująca/y się [●] numer [●] ważnym do dnia [●], w związku z posiadaniem przeze mnie [●] ([●]) sztuk warrantów subskrypcyjnych, dających prawo do objęcia [●] ([●]) sztuk akcji zwykłych na okaziciela nowej serii, niniejszym obejmuję [●] ([●]) akcji zwykłych na okaziciela, o łącznej wartości nominalnej [●] ([●]).

Dołączam potwierdzenie wpłaty ceny emisyjnej [●] ([●]) sztuk akcji zwykłych na okaziciela nowej serii na łączną wysokość [●] ([●]) złotych na konto bankowe IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w banku [●] nr [●].

Jednocześnie oświadczam, iż akceptuję brzmienie Statutu IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zaprotokołowanego przez [●], notariusza w Warszawie za Rep. A nr [●], obowiązującego na dzień złożenia niniejszego oświadczenia.

................................................................

Podpis Osoby Uprawnionej

W imieniu IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie potwierdzam przyjęcie oświadczenia [●], zamieszkałej/ego w [●], legitymującej/ego się [●] numer [●] ważnym do dnia [●], o objęciu [●] ([●]) akcji zwykłych na okaziciela nowej serii, o łącznej wartości [●] ([●]).

__________________________________________________________________________

[●] (miejscowość, data)

W imieniu IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

................................................................