IMS S.A. — Remuneration Information 2024

Apr 26, 2024

S P R A W O Z D A N I E O W Y N A G R O D Z E N I A C H

C Z Ł O N K Ó W Z A R Z Ą D U I R A D Y N A D Z O R C Z E J I M S S . A .

1

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej IMS S.A. za 2023 rok

ZA 2023 ROK

Warszawa kwiecień 2024 r.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej IMS S.A. za 2023 rok

SPIS TREŚCI:

1. WPROWADZENIE _______________ 3
2. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ IMS S.A. ______ 4
3. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU IMS S.A. _________ 5
4. ZGODNOŚĆ Z POLITYKĄ WYNAGRADZANIA _________ 7
5. KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW ____________ 8
6. ZMIANY WYNAGRODZEŃ W OKRESIE 5 LAT _________ 9
7. WYNAGRODZENIE OD PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS _________ 9
8. WYNAGRODZENIE W INSTRUMENTACH FINANSOWYCH_________ 10
8.1. PROGRAM MOTYWACYJNY IV OBEJMUJĄCY LATA 2021 – 2023 OPARTY O AKCJE IMS S.A. _________ 10
9. ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA __________ 11
10. ODSTĘPSTWA ________________ 11

1. WPROWADZENIE

Podstawą do przygotowania niniejszego Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki działającej pod nazwą IMS spółka akcyjna (dalej "IMS"; "IMS S.A."; "Spółka") z siedzibą w Warszawie, ul. Puławska 366 (kod pocztowy: 02-819), zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000278240, NIP 5252201663, REGON 016452416, jest:

1) Artykuł 90g Ustawy z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz.2554), dalej "Ustawa"

oraz

2) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2017/828 z 17 maja 2017 r. zmieniająca Dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Sprawozdanie obejmuje okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 roku.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą IMS S.A. zgodnie z ww. przepisami i przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką wynagrodzeń.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej IMS S.A. została zatwierdzona 28 sierpnia 2020 roku Uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. W dniu 28 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. Uchwałą nr 28 dokonało zmiany Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki dotyczącej usystematyzowania świadczeń w związku z pełnionymi funkcjami w Radzie Nadzorczej Spółki. Obowiązująca wersja dokumentu dostępna jest na stronie internetowej Spółki: www.imssensory.com.

Zgodnie z par. 4 ust 2 – 4 Polityki wynagrodzeń, Rada Nadzorcza corocznie sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach, poddaje je weryfikacji przez biegłego rewidenta oraz przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Spółki, przy czym po raz pierwszy Sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone zostało po zakończeniu roku obrotowego 2020 i dotyczyło łącznie lat 2019 – 2020. W wykonaniu zapisów artykułu 90g ust.8 ww Ustawy, Walne Zgromadzenie Emitenta 28 czerwca 2023 roku podjęło Uchwałę nr 23 dotyczącą zaopiniowania wyboru biegłego rewidenta do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 rok oraz opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 rok. Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. pozytywnie zaopiniowało wybór spółki DORADCA AUDITORS Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (nr KRS: 0000087341) jako biegłego rewidenta do dokonania oceny ww. sprawozdania oraz pozytywnie zaopiniowało przyjęte przez Radę Nadzorczą 26 maja 2023 roku sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 rok wraz z oceną biegłego rewidenta (Raport niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej IMS Spółki Akcyjnej w Warszawie).

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień podpisania niniejszego Sprawozdania.

W 2023 roku nastąpiła zmiana w składzie Rady Nadzorczej IMS Spółka Akcyjna.

W dniu 28 czerwca 2023 roku, ze skutkiem na ten dzień, Pan Jarosław Parczewski złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej IMS S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. w dniu 28 czerwca 2023 roku w skład Rady Nadzorczej powołało Pana Jarosława Grzywińskiego.

Rada Nadzorcza IMS S.A. składa się obecnie z pięciu członków, powołanych Uchwałami od nr 18 do nr 22 Walnego Zgromadzenia z 28 czerwca 2023 r. na wspólną, pięcioletnią kadencję (to obowiązujący sposób powoływania Członków Rady Nadzorczej). Kadencja Członków Rady Nadzorczej rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższych uchwał. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania (w odniesieniu do bieżącej kadencji dotyczy to zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2027) lub w innych przypadkach określonych w K.S.H.

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień podpisania niniejszego Sprawozdania:

−	−
Wiesław Rozłucki	Przewodniczący Rady Nadzorczej
−	−
Jarosław Grzywiński	Pierwszy Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
−	−
Jarosław Dominiak	Drugi Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
−	−
Artur Czeszejko-Sochacki	Sekretarz Rady Nadzorczej
−	−
Andrzej Chajec	Członek Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia członków organów nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji.

Składniki wynagrodzenia Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wyłącznie wynagrodzenie stałe uzależnione od pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej (Przewodniczący Rady Nadzorczej, Pierwszy Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Drugi Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Sekretarz Rady Nadzorczej) lub w Komitecie Audytu. Wynagrodzenie wypłacane członkom Rady Nadzorczej nie zależy od planu premii lub podziału zysków. Nie jest również wypłacane w formie opcji na akcje. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków rady nadzorczej spółek kapitałowych. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje, w uzasadnionych przypadkach, uprawnienie do żądania zwrotu poniesionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu. Członkowie Rady Nadzorczej podlegają dobrowolnie prowadzonemu w Spółce od lipca 2020 r. programowi Pracowniczych Planów Kapitałowych.

Obowiązujący w 2023 roku poziom wynagrodzeń został ustalony przez Walne Zgromadzenie w dniach 9 czerwca 2022 r. oraz 28 czerwca 2023 roku.

W skład wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za 2023 rok nie wchodziły żadne świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych dla Członków Rady Nadzorczej.

Poniższa tabela prezentuje wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na poszczególne składniki oraz ich struktury zgodnie z art. 90d ust. 2 pkt 1 Ustawy.

Członek Rady Nadzorczej w PLN Członek Rady Nadzorczej 100 800 Wiesław Rozłucki	w %
	100%
Razem 100 800
Członek Rady Nadzorczej 33 550	92%
Jarosław Grzywiński* Członek Komitetu Audytu 3 050	8%
Razem 36 600
Członek Rady Nadzorczej 55 900	98%
Członek Komitetu Audytu 500	1%
Jarosław Dominiak Składki PPK 846	1%
Razem 57 246
Członek Rady Nadzorczej 66 000	90%
Członek Komitetu Audytu 6 000	8%
Artur G. Czeszejko-Sochacki Składki PPK 1 080	2%
Razem 73 080
Członek Rady Nadzorczej 50 400	89%
Andrzej Chajec Członek Komitetu Audytu 6 000	11%
Razem 56 400
Członek Rady Nadzorczej 24 920	88%
Członek Komitetu Audytu 2 967	11%
Jarosław Parczewski** Składki PPK 418	1%
Razem 28 305
Razem 352 431

* p. Jarosław Grzywiński – członek Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu od 28.06.2023 r.

** p. Jarosław Parczewski – członek Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu do 28.06.2023 r.

3. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU IMS S.A.

Skład Zarządu IMS S.A. na 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień podpisania niniejszego Sprawozdania.

W 2023 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie było zmian w składzie Zarządu IMS Spółka Akcyjna.

Zarząd IMS S.A. składa się obecnie z 4 członków powołanych Uchwałami od nr 6 do nr 9 Rady Nadzorczej z 28 czerwca 2023 r. na wspólną, pięcioletnią kadencję (to obowiązujący sposób powoływania Członków Zarządu). Kadencja Członków Zarządu rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższych uchwał. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, (w odniesieniu do bieżącej kadencji dotyczy to zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2027) lub w innych przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

Skład Zarządu na 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień podpisania niniejszego Sprawozdania:

−	−
Michał Kornacki	Prezes Zarządu
−	−
Dariusz Lichacz	Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny
−	−
Wojciech Piwocki	Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy
−	−
Piotr Bielawski	Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy

Wynagrodzenia członków organów zarządzających Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Spółki.

Składniki wynagrodzenia Zarządu

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej (miesięcznego wynagrodzenia uzyskiwanego z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie oraz z tytułu umowy o pracę lub na podstawie innych umów cywilnoprawnych) i wynagrodzenia zmiennego (premii), które może być wypłacane w formie pieniężnej lub/i przyznawane w formie warrantów subskrypcyjnych upoważniających do nabycia akcji Spółki (w ramach programów motywacyjnych opartych o akcje). Premia członków Zarządu uzależniona jest od oceny dokonywanej przez Radę Nadzorczą Spółki, osiągnięcia określonego wyniku, spełnienia celu lub zaistnienia określonego warunku. Członkowie Zarządu objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków zarządów spółek kapitałowych. Członkowie Zarządu podlegają dobrowolnie prowadzonemu w Spółce od lipca 2020 r. programowi Pracowniczych Planów Kapitałowych. Polityka wynagrodzeń nie wyłącza możliwości otrzymywania przez Członka Zarządu świadczeń (w tym o charakterze pieniężnym) wynikających z obowiązku zapłaty na rzecz Członka Zarządu odpraw z tytułu zakończenia stosunku pracy lub świadczenia na odmiennej podstawie prawnej zatrudnienia oraz odszkodowań z tytułu zawartej pomiędzy Członkiem Zarządu, a Spółką umowy o zakazie konkurencji.

Inne dopuszczalne przez Politykę Wynagrodzeń formy wynagradzania Członków Zarządu nie były stosowane w 2023 roku.

W skład wynagrodzenia Członków Zarządu za 2023 rok nie wchodziły żadne świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych dla Członków Zarządu.

		Wynagrodzenie należne za 2023 rok
Członek Zarządu		w PLN	w %
Michał Kornacki	Wynagrodzenie stałe	655 776	39%
	Wynagrodzenie zmienne (premia)	555 000	33%
	Wynagrodzenie stałe w innych podmiotach należących do Grupy Kapitałowej IMS	12 000	1%
	Wynagrodzenie w ramach Programu Motywacyjnego IV	460 000	27%
	Razem	1 682 776
Dariusz Lichacz	Wynagrodzenie stałe	312 653	46%
	Wynagrodzenie zmienne (premia)	15 000	2%
	Składki PPK	648	-
	Wynagrodzenie stałe w innych podmiotach należących do Grupy Kapitałowej IMS	2 306	1%
	Wynagrodzenie w ramach Programu Motywacyjnego IV	345 000	51%
	Razem	675 607

Poniższa tabela prezentuje wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na poszczególne składniki oraz ich struktury zgodnie z art. 90d ust. 2 pkt 1 Ustawy.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej IMS S.A. za 2023 rok

		Wynagrodzenie należne za 2023 rok
Członek Zarządu		w PLN	w %
Wojciech Piwocki	Wynagrodzenie stałe	316 800	34%
	Wynagrodzenie zmienne (premia)	358 000	39%
	Wynagrodzenie stałe w innych podmiotach należących do Grupy Kapitałowej IMS	23 000	2%
	Wynagrodzenie w ramach Programu Motywacyjnego IV	230 000	25%
	Razem	927 800
Piotr Bielawski	Wynagrodzenie stałe	589 804	39%
	Wynagrodzenie zmienne (premia)	507 000	33%
	Wynagrodzenie stałe w innych podmiotach należących do Grupy Kapitałowej IMS	9 500	1%
	Wynagrodzenie w ramach Programu Motywacyjnego IV	414 000	27%
	Razem	1 520 304
Razem		4 806 487

4. ZGODNOŚĆ Z POLITYKĄ WYNAGRADZANIA

Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki – art. 90g ust. 2 pkt 2 Ustawy

Obowiązująca w IMS S.A. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ma na celu stworzenie warunków umożliwiających pozyskiwanie, utrzymywanie i motywowanie oraz trwałe związanie ze Spółką osób kluczowych dla jej rozwoju, charakteryzujących się wysokimi kompetencjami oraz doświadczeniem, co winno skutkować dalszym wzrostem wartości Spółki i Grupy Kapitałowej IMS, zgodnie z interesem Akcjonariuszy. Rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, krótkoterminowych oraz długoterminowych interesów Spółki i Grupy Kapitałowej IMS.

Poziom wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2023 roku był odpowiedni dla zapewnienia możliwości pozyskania i utrzymania odpowiedniego poziomu zmotywowania osób o wysokich kompetencjach, które są niezbędne dla optymalnego zarządzania i nadzoru nad działalnością prowadzoną przez Spółkę i Grupę Kapitałową IMS, przy jednoczesnym uwzględnieniu aktualnej sytuacji finansowej.

W styczniu 2021 roku Rada Nadzorcza przyjęła Regulamin "Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS", zatwierdzony następnie w marcu 2021 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, co pozwoliło na stworzenie istotnych bodźców dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się 9 czerwca 2022 r. Uchwałą nr 22 przyjęło zmiany do Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu. Program Motywacyjny IV, wraz ze zmianami został opisany szczegółowo w Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2022 rok opublikowanym 20 kwietnia 2023 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com). Program przyniósł spodziewane rezultaty, tak bowiem IMS S.A. jak i Grupa Kapitałowa IMS odnotowały znaczące wzrosty wyników w 2021 roku, w 2022 roku jak i w 2023 roku oraz wzrost liczby lokalizacji abonamentowych. W dniu 19 marca 2024 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. podjęła Uchwałę dotyczącą wstępnego zaopiniowania liczby warrantów subskrypcyjnych i osób uprawnionych do ich objęcia za 2023 rok w ramach realizowanego Programu Motywacyjnego IV. Rada Nadzorcza wstępnie pozytywnie zaopiniowała przyznanie warrantów subskrypcyjnych czterem Członkom Zarządu IMS S.A., siedmiu członkom Zarządów spółek zależnych oraz szesnastu pracownikom i współpracownikom Grupy Kapitałowej IMS. Członkowie Zarządu IMS S.A. łącznie otrzymali 630.000 szt. warrantów subskrypcyjnych, a pracownicy i współpracownicy Grupy IMS – 570.000 szt. warrantów subskrypcyjnych.

Finalne objęcie przez osoby uprawnione akcji za 2023 rok, zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego IV, nastąpi nie później niż do 31 lipca 2024 roku.

5. KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników – art. 90g ust. 2 pkt 3 Ustawy

Obowiązująca w IMS S.A. Polityka wynagrodzeń wprowadza możliwość wypłaty Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, które może być wypłacane w formie pieniężnej lub/i przyznawane w formie warrantów subskrypcyjnych upoważniających do nabycia akcji Spółki (w ramach programów motywacyjnych opartych o akcje). Premia członków Zarządu uzależniona jest od oceny dokonywanej przez Radę Nadzorczą Spółki, osiągnięcia określonego wyniku, spełnienia celu lub zaistnienia określonego warunku.

W przypadku trzech Członków Zarządu (M. Kornackiego, W. Piwockiego, P. Bielawskiego) wymiar wynagrodzenia zmiennego wypłacanego w formie pieniężnej jest ściśle zależny od osiąganych przez IMS i Grupę Kapitałową wyników zgodnych z przyjętym planem budżetowym. Rada Nadzorcza na początku każdego roku obrotowego przyjmuje plan budżetowy dla Spółki i Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza wraz z przyjęciem do realizacji budżetu danego roku obrotowego, zatwierdza zasady naliczenia i wypłaty w formie pieniężnej wynagrodzenia zmiennego. Wynagrodzenie zmienne wypłacane w formie pieniężnej uzależnione jest od osiągnięcia określonego poziomu zabudżetowanego zysku netto Grupy Kapitałowej IMS. Dla analizowanego 2023 roku minimalny poziom od którego premie mogą być naliczane wynosi 90% zabudżetowanego zysku netto przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej. Naliczenie premii następuje w cyklach kwartalnych (w ujęciu narastającym) w oparciu o dane finansowe publikowane przez Spółkę na Giełdzie Papierów Wartościowych. Wypłata premii następuje automatycznie po publikacji raportu okresowego w miesiącu jego publikacji.

Członkowi Zarządu IMS S.A. może być również przyznane przez Radę Nadzorczą wynagrodzenie zmienne w formie pieniężnej lub niepieniężnej uzależnione od oceny pełnionych przez danego Członka Zarządu funkcji w organizacji, jego zaangażowania, wprowadzanych innowacji, udoskonalania istniejących procesów itp. Wysokość przyznanego indywidualnie wynagrodzenia zmiennego nie jest w takich wypadkach uzależniona bezpośrednio od wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej IMS, a jest pochodną oceny wykonania zadań nałożonych na danego Członka Zarządu.

6. ZMIANY WYNAGRODZEŃ W OKRESIE 5 LAT

Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej 5 ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie – art. 90g ust. 2 pkt 4 Ustawy

	ROK /w tys. PLN/
	2019	2020	2021	2022	2023
Przychody netto ze sprzedaży GRUPA IMS	58 969	36 496	41 839	57 327	67 339
Przychody netto ze sprzedaży IMS S.A.	45 530	27 626	31 405	41 876	41 293
EBIT GRUPA IMS	11 873	4 607	8 540	9 464	13 471
EBIT IMS S.A.	11 957	3 619	6 912	5 466	9 437
EBITDA GRUPA IMS	17 976	10 442	15 213	16 009	20 065
EBITDA IMS S.A.	17 368	8 594	12 237	10 576	14 625
Zysk netto GRUPA IMS przypisany akcjonariuszom
jednostki dominującej	9 401	3 101	7 193	7 116	8 607
Zysk netto IMS S.A.	8 102	3 278	5 794	3 512	5 552
Średnie wynagrodzenie pracowników IMS S.A.
zatrudnionych na umowę o pracę (bez Zarządu) na 1 osobę/miesięcznie (w tys. PLN)	6,98	5,78	6,47	9,21	9,16
Wynagrodzenie łączne wszystkich Członków
Zarządu IMS S.A. w danym roku (w tys. PLN)	3 684	1 892	3 372	3 887	4 806
Wynagrodzenie łączne wszystkich Członków Rady Nadzorczej IMS S.A. w danym roku (w tys. PLN)	235	253	227	304	352

7. WYNAGRODZENIE OD PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS

Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.) – art. 90g ust. 2 pkt 5 Ustawy

Wysokość wynagrodzenia otrzymywanego przez Członków Zarządu IMS S.A. od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej IMS zaprezentowana została w punkcie 3 niniejszego Sprawozdania.

8. WYNAGRODZENIE W INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany – art. 90g ust. 2 pkt 6 Ustawy

8.1. Program Motywacyjny IV obejmujący lata 2021 – 2023 oparty o akcje IMS S.A.

W dniu 2 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023 (dalej: "PM IV"), oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się 9 czerwca 2022 r. Uchwałą nr 22 przyjęło zmiany do Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu. Program Motywacyjny IV (w tym zmiany Programu) został opisany szczegółowo w punkcie 1.8. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2022 rok opublikowanego 20 kwietnia 2023 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).

W dniu 19 marca 2024 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. podjęła Uchwałę dotyczącą wstępnego zaopiniowania liczby warrantów subskrypcyjnych i osób uprawnionych do ich objęcia za 2023 rok w ramach realizowanego Programu Motywacyjnego IV. Rada Nadzorcza wstępnie pozytywnie zaopiniowała przyznanie warrantów subskrypcyjnych czterem Członkom Zarządu IMS S.A., siedmiu członkom Zarządów spółek zależnych oraz szesnastu pracownikom i współpracownikom Grupy Kapitałowej IMS. Członkowie Zarządu IMS S.A. łącznie otrzymali 630.000 szt. warrantów subskrypcyjnych, a pracownicy i współpracownicy Grupy IMS – 570.000 szt. warrantów subskrypcyjnych. Finalne rozliczenie Programu Motywacyjnego IV za 2023 rok, zgodnie z Regulaminem Programu, nastąpi do 20 maja 2024 roku (przyznanie warrantów beneficjentom Programu po publikacji skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej IMS za 2023 rok), natomiast objęcie akcji nastąpi nie później niż do 31 lipca 2024 roku.

Przyznane warranty subskrypcyjne	Liczba warrantów (w szt.)	Seria	Za okres	Koszt Programu Motywacyjnego IV /w tys. PLN/
Michał Kornacki	200 000	D	za rok 2023	460
Dariusz Lichacz	150 000	D	za rok 2023	345
Piotr Bielawski	180 000	D	za rok 2023	414
Wojciech Piwocki	100 000	D	za rok 2023	230
Łącznie	630 000	-	-	1 449

Tabela: Przyznane warranty subskrypcyjne Członkom Zarządu IMS S.A. za 2023 rok

9. ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia – art. 90g ust. 2 pkt 7 Ustawy

Obowiązująca w Spółce Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej IMS S.A. oraz dotychczasowa praktyka Spółki nie przewiduje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

10. ODSTĘPSTWA

Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa – art. 90g ust. 2 pkt 8 Ustawy

W analizowanym 2023 roku nie wystąpiły odstępstwa od zasad określonych w Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej IMS S.A., ani od procedury wdrażania wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza: Wiesław Rozłucki Przewodniczący Rady Nadzorczej Jarosław Grzywiński Pierwszy Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Artur Czeszejko – Sochacki Sekretarz Rady Nadzorczej

Warszawa, kwiecień 2024 roku

12

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej IMS S.A. za 2023 rok