IMS S.A. — Remuneration Information 2024

Nov 20, 2024

"Uchwała nr 1

z dnia 20 listopada 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") postanawia wybrać Pana Piotra Bielawskiego na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Pan Piotr Bielawski stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 12.445.197 (dwanaście milionów czterysta czterdzieści pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 35,46% (trzydzieści pięć całych i czterdzieści sześć setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki, dających prawo do 12.445.197 (dwunastu milionów czterystu czterdziestu pięciu tysięcy stu dziewięćdziesięciu siedmiu) głosów oraz że oddano 12.445.197 (dwanaście milionów czterysta czterdzieści pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) ważnych głosów, w tym 12.445.197 (dwanaście milionów czterysta czterdzieści pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 1 została przyjęta jednogłośnie.

"Uchwała nr 2 z dnia 20 listopada 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") postanawia powołać w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• 1) Anna Cynkier,
• 2) Ilona Cuch.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 12.445.197 (dwanaście milionów czterysta czterdzieści pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 35,46% (trzydzieści pięć całych i czterdzieści sześć setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 12.445.197 (dwanaście milionów czterysta czterdzieści pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) ważnych głosów, w tym 12.445.197 (dwanaście milionów czterysta czterdzieści pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 2 została przyjęta jednogłośnie.

"Uchwała nr 3

z dnia 20 listopada 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 3) Sporządzenie listy obecności i stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do powzięcia uchwał,
• 4) Wybór Komisji Skrutacyjnej,
• 5) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego Spółki na potrzeby wypłaty zaliczki na poczet podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024 i upoważnienia Zarządu Spółki do dysponowania kapitałem rezerwowym na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki,
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia członków Komitetu Audytu Spółki,
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki,
• 10) Wolne wnioski,
• 11) Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 12.445.197 (dwanaście milionów czterysta czterdzieści pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 35,46% (trzydzieści pięć całych i czterdzieści sześć setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 12.445.197 (dwanaście milionów czterysta czterdzieści pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) ważnych głosów, w tym 12.445.197 (dwanaście milionów czterysta czterdzieści pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 3 została przyjęta jednogłośnie.

"Uchwała nr 4

z dnia 20 listopada 2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego Spółki na potrzeby wypłaty zaliczki na poczet podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024 i upoważnienia Zarządu Spółki do dysponowania kapitałem rezerwowym na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 349 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym wyodrębnić z kapitału zapasowego Spółki pochodzącą z zysku Spółki z lat ubiegłych kwotę 2.300.244,97 zł (dwa miliony trzysta tysięcy dwieście czterdzieści cztery złote i dziewięćdziesiąt siedem groszy) oraz utworzyć kapitał rezerwowy z przeznaczeniem w całości na potrzeby wypłaty akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet dywidendy za rok obrotowy 2024 ("Zaliczka"), na który to kapitał przenosi się, z kapitału zapasowego, wskazaną powyżej kwotę ("Kapitał Rezerwowy").

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dysponowania Kapitałem Rezerwowym i podejmowania czynności zmierzających do jego wykorzystywania na potrzeby wypłaty Zaliczki na rzecz akcjonariuszy Spółki.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 12.445.197 (dwanaście milionów czterysta czterdzieści pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 35,46% (trzydzieści pięć całych i czterdzieści sześć setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 12.445.197 (dwanaście milionów czterysta czterdzieści pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) ważnych głosów, w tym 12.445.197 (dwanaście milionów czterysta czterdzieści pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się";w związku z powyższym uchwała numer 4 została przyjęta jednogłośnie.

"Uchwała nr 5

z dnia 20 listopada 2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie § 10 ust. 1 lit. m Statutu Spółki, ustala niniejszym obowiązujące od 1 stycznia 2025 roku wysokość comiesięcznych wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, Pierwszego Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Drugiego Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki, w konsekwencji czego:

• 1) Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki otrzymywać będzie wynagrodzenie w wysokości 10.920,00 zł (dziesięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia złotych) brutto miesięcznie,
• 2) Pierwszy Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki otrzymywać będzie wynagrodzenie w wysokości 7.150,00 zł (siedem tysięcy sto pięćdziesiąt złotych) brutto miesięcznie,
• 3) Drugi Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki otrzymywać będzie wynagrodzenie w wysokości 6.110,00 zł (sześć tysięcy sto dziesięć złotych) brutto miesięcznie,
• 4) Sekretarz Rady Nadzorczej Spółki otrzymywać będzie wynagrodzenie w wysokości 7.150,00 zł (siedem tysięcy sto pięćdziesiąt złotych) brutto miesięcznie,
• 5) każdy z pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki (niepełniący jednej z funkcji wyszczególnionych w pkt 1-4 powyżej) otrzymywać będzie wynagrodzenie w wysokości 5.460,00 zł (pięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt złotych) brutto miesięcznie.

§ 2

Wynagrodzenia wskazane w § 1 pkt 1-5 powyżej niezależne są od udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej lub w podejmowaniu uchwał poza posiedzeniem Rady Nadzorczej (w tym w trybie pisemnym lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość).

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 12.445.197 (dwanaście milionów czterysta czterdzieści pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 35,46% (trzydzieści pięć całych i czterdzieści sześć setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 12.445.197 (dwanaście milionów czterysta czterdzieści pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) ważnych głosów, w tym 12.445.197 (dwanaście milionów czterysta czterdzieści pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 5 została przyjęta jednogłośnie.

"Uchwała nr 6 z dnia 20 listopada 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany wysokości wynagrodzeń członków Komitetu Audytu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie § 10 ust. 1 lit. m Statutu Spółki w związku z § 6 ust. 4 Regulaminu Komitetu Audytu Spółki, ustala niniejszym obowiązującą od 1 stycznia 2025 roku wysokość comiesięcznych wynagrodzeń członków Komitetu Audytu Spółki w konsekwencji czego każdy członek Komitetu Audytu Spółki otrzymywać będzie wynagrodzenie w wysokości 650,00 zł (sześćset pięćdziesiąt złotych) brutto miesięcznie.

§ 2

Wynagrodzenie wskazane w § 1 powyżej niezależne jest od udziału w posiedzeniach Komitetu Audytu lub w podejmowaniu uchwał poza posiedzeniem Komitetu Audytu (w tym w trybie pisemnym lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość).

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 12.445.197 (dwanaście milionów czterysta czterdzieści pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 35,46% (trzydzieści pięć całych i czterdzieści sześć setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 12.445.197 (dwanaście milionów czterysta czterdzieści pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) ważnych głosów, w tym 12.445.197 (dwanaście milionów czterysta czterdzieści pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 6 została przyjęta jednogłośnie.

"Uchwała nr 7

z dnia 20 listopada 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 90d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") w związku z art. 90e Ustawy, przyjmuje niniejszym politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w § 1 powyżej stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Załącznik do uchwały nr 7 z 20 listopada 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ IMS S.A.

Postanowienia ogólne

§ 1

• 1. Niniejsza polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki IMS S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Polityka wynagrodzeń") określa podstawy, zasady i procedury ustalania wysokości, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla ww. osób oraz stanowi wykonanie obowiązku wynikającego z treści przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 2. Na potrzeby Polityki wynagrodzeń, wyszczególnionym poniżej pojęciom nadaje się następujące znaczenie:
  • 1) Spółka – spółka IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres siedziby: ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000278240, NIP 5252201663;
  • 2) Grupa Kapitałowa IMS – grupa kapitałowa w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), której podmiotem dominującym jest Spółka (IMS S.A. z siedzibą w Warszawie);
  • 3) Ustawa – ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
  • 4) Walne Zgromadzenie – Walne Zgromadzenie Spółki;
  • 5) Zarząd – Zarząd Spółki;
  • 6) Rada Nadzorcza – Rada Nadzorcza Spółki;
  • 7) Komitet Audytu – Komitet Audytu Spółki;
  • 8) Statut – Statut Spółki;
  • 9) Akcjonariusze – ogół akcjonariuszy Spółki;
  • 10) Podstawa prawna zatrudnienia – każda prawnie dopuszczalna forma pracy lub współpracy wiążąca określoną osobę ze Spółką, niezależnie od formalnej podstawy nawiązania tego stosunku, w szczególności umowa o pracę, umowa o współpracy, kontrakt menedżerski, uchwała o powołaniu podjęta przez uprawniony organ Spółki.
• 3. Celem Polityki wynagrodzeń jest stworzenie warunków umożliwiających pozyskiwanie, utrzymywanie i motywowanie oraz trwałe związanie ze Spółką osób kluczowych dla jej

rozwoju, charakteryzujących się wysokimi kompetencjami oraz doświadczeniem, co winno skutkować dalszym wzrostem wartości Spółki i Grupy Kapitałowej IMS, zgodnie z interesem Akcjonariuszy. Rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, krótkoterminowych oraz długoterminowych interesów Spółki i Grupy Kapitałowej IMS.

4. Polityka wynagrodzeń dotyczy osób wchodzących w skład organu repezentującego Spółkę (Zarząd) albo organu sprawującego nadzór nad funkcjonowaniem Spółki (Rada Nadzorcza).

§ 2

Wynagrodzenia Członków Zarządu

• 1. Wynagrodzenie należne Członkom Zarządu obejmuje:
  • 1) wynagrodzenie pieniężne wypłacane w każdym kolejnym miesiącu kalendarzowym w wysokości stałej, wynikające z zakresu wykonywanych obowiązków oraz strategii Spółki i Grupy Kapitałowej IMS, z uwzględnieniem kryteriów rynkowych, niezależne od osiąganych wyników, spełnienia określonego celu lub zaistnienia zdefiniowanego warunku (dalej jako: "Wynagrodzenie stałe");
  • 2) wynagrodzenie pieniężne lub przyznawane w formie warrantów subskrypcyjnych upoważniających do nabycia akcji Spółki (w tym w ramach programów motywacyjnych), uzależnione od oceny dokonywanej przez pozostałe organy Spółki, osiągnięcia określonego wyniku, spełnienia celu lub zaistnienia warunku (dalej jako: "Wynagrodzenie zmienne");
  • 3) pozostałe, nieujęte w pkt 1-2 powyżej, formy wynagradzania Członków Zarządu, obejmujące świadczenia nieprzyjmujące bezpośrednio charakteru pieniężnego (tj. wypłaty na rzecz Członka Zarządu), w szczególności oddanie w użytkowanie pojazdu służbowego lub mienia innego rodzaju (w tym do celów prywatnych) oraz dopłaty do usług z zakresu ubezpieczenia na życie, opieki zdrowotnej (pakiety medyczne) lub pakietów rekreacyjno-sportowych dla Członka Zarządu i osób z jego najbliższej rodziny (dalej jako: "Świadczenia dodatkowe").
• 2. Dopuszczalne jest pozostawanie przez Członka Zarządu w relacji ze Spółką na podstawie dwóch lub większej liczby Podstaw prawnych zatrudnienia jednocześnie.
• 3. Wynagrodzenie stałe należne jest każdemu Członkowi Zarządu (w tym Prezesowi i Wiceprezesom), niezależnie od Podstawy prawnej zatrudnienia.
• 4. Polityka wynagrodzeń dopuszcza udział Członka Zarządu w programach motywacyjnych zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie, na warunkach określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia (regulaminy programów motywacyjnych). Celem tego rodzaju świadczeń, realizowanych w ramach Wynagrodzenia zmiennego, jest nagrodzenie Członków Zarządu, których aktywność pozytywnie wpływa na osiąganie przez Spółkę lub Grupę Kapitałową IMS ponadprzeciętnych wyników finansowych oraz budowanie pozycji Spółki na rynku gospodarczym i podwyższenie wartości akcji Spółki, co pozostaje w interesie Akcjonariuszy.
• 5. Na potrzeby zawierania umów z Członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, zgodnie ze szczegółowymi dyspozycjami wynikającymi w tym zakresie z treści przepisów powszechnie obowiązującego prawa, Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 6. Wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu stanowić może podstawę do wypowiedzenia umowy o pracę z zachowaniem okresu wypowiedzenia.
• 7. Wynagrodzenie stałe Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w uchwale, z uwzględnieniem kwalifikacji, doświadczenia, zakresu obowiązków oraz wpływu działalności Członka Zarządu na funkcjonowanie Spółki i/lub Grupy Kapitałowej IMS i wysokości wynagrodzeń na podobnych stanowiskach stosowanych przez inne podmioty funkcjonujące w obrocie gospodarczym.
• 8. Członkom Zarządu przysługuje, w uzasadnionych przypadkach, uprawnienie do żądania zwrotu poniesionych kosztów związanych z wykonywaniem powierzonych obowiązków.
• 9. Członek Zarządu może, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zmianę Podstawy prawnej zatrudnienia, warunków lub wysokości wynagrodzenia, w tym również ustalenia odmiennej proporcji pomiędzy Wynagrodzeniem stałym a Wynagrodzeniem zmiennym.
• 10. Polityka wynagrodzeń nie wyłącza możliwości otrzymywania przez Członków Zarządu dalszych, niewymienionych w ust. 1 powyżej, świadczeń (w tym o charakterze pieniężnym) wynikających z obowiązku zapłaty na rzecz Członka Zarządu odpraw z tytułu zakończenia stosunku pracy lub świadczenia na odmiennej Podstawie prawnej zatrudnienia oraz odszkodowań z tytułu zawartej pomiędzy Członkiem Zarządu a Spółką umowy o zakazie konkurencji (lub innej umowy celem o zbliżonym zakresie zobowiązań).

11. Uprawnienie do otrzymywania wynagrodzenia przez Członka Zarządu nie wpływa na możliwość wykonywania przez niego praw wynikających z posiadania akcji Spółki (działania jako akcjonariusz).

§ 3

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

• 1. Wynagrodzenie należne Członkom Rady Nadzorczej stanowi wynagrodzenie pieniężne wypłacane w każdym kolejnym miesiącu kalendarzowym w wysokości stałej, wynikające z zakresu wykonywanych obowiązków oraz strategii Spółki i Grupy Kapitałowej IMS, z uwzględnieniem kryteriów rynkowych.
• 2. Dopuszczalne jest wypłacanie Członkom Rady Nadzorczej dalszych świadczeń z tytułu pełnienia przez nich określonych funkcji w Radzie Nadzorczej (Przewodniczący Rady Nadzorczej, Pierwszy Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Drugi Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Sekretarz Rady Nadzorczej) lub w Komitecie Audytu, przy czym wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu nie może być wyższe od wynagrodzenia z tytułu sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej.
• 3. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w uchwale.
• 4. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej winna odpowiadać warunkom rynkowym.
• 5. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje, w uzasadnionych przypadkach, uprawnienie do żądania zwrotu poniesionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu.
• 6. Uprawnienie do otrzymywania wynagrodzenia przez Członka Rady Nadzorczej nie wpływa na możliwość wykonywania przez niego praw wynikających z posiadania akcji Spółki (działania jako akcjonariusz).

§ 4

Nadzór, obowiązki sprawozdawcze i unikanie konfliktu interesów

• 1. Politykę wynagrodzeń w Spółce opracowuje i wdraża Zarząd, zgodnie z dyspozycją Walnego Zgromadzenia, po uprzednim zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą.
• 2. Rada Nadzorcza sprawuje we współpracy z Zarządem, zgodnie z podziałem kompetencyjnym obowiązującym w Spółce, bieżący nadzór nad przestrzeganiem postanowień Polityki wynagrodzeń oraz dokonuje jej kompleksowego przeglądu i sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy,

otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń. Sprawozdanie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym może zostać ujęte w corocznym sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej.

• 3. Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 3 zdanie pierwsze zawiera, w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej, w szczególności:
  • 1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
  • 2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
  • 3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
  • 4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
  • 5) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej IMS;
  • 6) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
  • 7) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
  • 8) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
• 4. Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 3 zdanie pierwsze powyżej winno zostać sporządzone po raz pierwszy po zakończeniu roku obrotowego 2020 i dotyczyć łącznie lat 2019-2020.
• 5. Podmioty realizujące Politykę wynagrodzeń na bieżąco badają możliwość zaistnienia ewentualnego konfliktu interesów związanego z realizowaniem Polityki wynagrodzeń, z

uwzględnieniem przepisów powszechnie obowiązującego prawa oraz regulacji wewnętrznych Spółki.

• 6. W przypadku uzyskania przez Członka Zarządu bądź Członka Rady Nadzorczej wiedzy albo powzięcia podejrzenia o ewentualnych zaistnieniu konfliktu interesów w zakresie realizacji Polityki wynagrodzeń dotyczącego któregokolwiek Członka Zarządu albo Członka Rady Nadzorczej, zobowiązany jest on poinformować o tym fakcie – odpowiednio – Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w przypadku ewentualnego konfliktu interesów dotyczącego Członka Zarządu) albo Prezesa Zarządu (w przypadku ewentualnego konfliktu interesów dotyczącego Członka Rady Nadzorczej).
• 7. W następstwie otrzymania informacji, o której mowa w ust. 7 powyżej – odpowiednio – Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Prezes Zarządu podejmuje niezwłocznie czynności zmierzające do weryfikacji uzyskanej informacji, zbadania możliwości wystąpienia konfliktu interesów oraz ewentualnie dokonania niezbędnych zmian w Polityce wynagrodzeń i innych dokumentach wewnętrznych Spółki, mając na celu usunięcie albo uniemożliwienie zaistnienia konfliktu interesów. Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Prezes Zarządu winni współpracować w celu uniknięcia wystąpienia konfliktu interesów w Spółce.

§ 5

Postanowienia końcowe

• 1. Polityka wynagrodzeń wchodzi w życie z chwilą jej zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.
• 2. Istotna zmiana Polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie, chyba że przepisy powszechnie obowiązującego prawa stanowią inaczej.
• 3. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki wynagrodzeń określonych w ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5 Ustawy, na potrzeby bieżącego realizowania Polityki wynagrodzeń.
• 4. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż raz na cztery lata.
• 5. Na potrzeby określenia wysokości i dokonania wypłaty Członkom Zarządu wynagrodzeń uprzednio potwierdzonych uchwałami Rady Nadzorczej, stosuje się zasady obowiązujące w Spółce do dnia wejścia w życie Polityki wynagrodzeń.

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 12.445.197 (dwanaście milionów czterysta czterdzieści pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 35,46% (trzydzieści pięć całych i czterdzieści sześć setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 12.445.197 (dwanaście milionów czterysta czterdzieści pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) ważnych głosów, w tym 12.445.197 (dwanaście milionów czterysta czterdzieści pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 7 została przyjęta jednogłośnie.

Ad pkt 10)–11) porządku obrad:

Wobec wyczerpania porządku obrad oraz niezgłoszenia przez uczestników Walnego Zgromadzenia wniosków do rozpatrzenia Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ogłosił zamknięcie obrad.