IMS S.A. — Remuneration Information 2023

Jun 28, 2023

S P R A W O Z D A N I E O W Y N A G R O D Z E N I A C H

C Z Ł O N K Ó W Z A R Z Ą D U I R A D Y N A D Z O R C Z E J I M S S . A .

1

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej IMS S.A. za 2022 rok

ZA 2022 ROK

Warszawa maj 2023 r.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej IMS S.A. za 2022 rok

SPIS TREŚCI:

1. WPROWADZENIE ______________3
2. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ IMS S.A. ____________4
3. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU IMS S.A. __________5
4. ZGODNOŚĆ Z POLITYKĄ WYNAGRADZANIA ___________6
5. KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW _______________7
6. ZMIANY WYNAGRODZEŃ W OKRESIE 5 LAT ___________8
7. WYNAGRODZENIE OD PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS_________8
8. WYNAGRODZENIE W INSTRUMENTACH FINANSOWYCH __________9
8.1. PROGRAM MOTYWACYJNY IV NA LATA 2021 – 2023 OPARTY O AKCJE IMS S.A. ______9 8.2. PROGRAM MOTYWACYJNY NA LATA 2020 – 2022 OPARTY O UDZIAŁY CLOSER MUSIC SP. Z O.O. ____ 10
9. ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA__________ 10
10. ODSTĘPSTWA ______________ 11

1. WPROWADZENIE

Podstawą do przygotowania niniejszego Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki działającej pod nazwą IMS spółka akcyjna (dalej "IMS"; "IMS S.A."; "Spółka") z siedzibą w Warszawie, ul. Puławska 366 (kod pocztowy: 02-819), zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000278240, NIP 5252201663, REGON 016452416, jest:

1) Artykuł 90g Ustawy z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz.2554), dalej "Ustawa"

oraz

2) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2017/828 z 17 maja 2017 r. zmieniająca Dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Sprawozdanie obejmuje okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 roku.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą IMS S.A. zgodnie z ww. przepisami i przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką wynagrodzeń.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej IMS S.A. została zatwierdzona 28 sierpnia 2020 roku Uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. Obowiązująca wersja dokumentu dostępna jest na stronie internetowej Spółki: www.imssensory.com. Zgodnie z par. 4 ust 2 – 4 Polityki wynagrodzeń, Rada Nadzorcza corocznie sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach, poddaje je weryfikacji przez biegłego rewidenta oraz przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Spółki, przy czym po raz pierwszy Sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone zostało po zakończeniu roku obrotowego 2020 i dotyczyło łącznie lat 2019 – 2020. W wykonaniu zapisów artykułu 90g ust.8 ww Ustawy, Walne Zgromadzenie Emitenta 9 czerwca 2022 roku podjęło Uchwałę nr 21 dotyczącą zaopiniowania wyboru biegłego rewidenta do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok oraz opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok. Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. pozytywnie zaopiniowało wybór spółki DORADCA AUDITORS Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (nr KRS: 0000087341) jako biegłego rewidenta do dokonania oceny ww. sprawozdania oraz pozytywnie zaopiniowało przyjęte przez Radę Nadzorczą 13 maja 2022 roku sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok wraz z oceną biegłego rewidenta (Raport niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej IMS Spółki Akcyjnej w Warszawie)

2. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ IMS S.A.

Wynagrodzenia członków organów nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji.

Składniki wynagrodzenia Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wyłącznie wynagrodzenie stałe uzależnione od pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej (Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Sekretarz Rady Nadzorczej) lub w Komitecie Audytu. Wynagrodzenie wypłacane członkom Rady Nadzorczej nie zależy od planu premii lub podziału zysków. Nie jest również wypłacane w formie opcji na akcje. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków rady nadzorczej spółek kapitałowych. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje, w uzasadnionych przypadkach, uprawnienie do żądania zwrotu poniesionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu. Członkowie Rady Nadzorczej podlegają dobrowolnie prowadzonemu w Spółce od lipca 2020 r. programowi Pracowniczych Planów Kapitałowych.

Obowiązujący w 2022 roku poziom wynagrodzeń został ustalony przez Walne Zgromadzenie w dniach 29 czerwca 2021 roku oraz 9 czerwca 2022 roku.

W skład wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za 2022 rok nie wchodziły żadne świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych dla Członków Rady Nadzorczej.

Poniższa tabela prezentuje wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na poszczególne składniki oraz ich struktury zgodnie z art. 90d ust. 2 pkt 1 Ustawy.

		Wynagrodzenie należne za 2022 rok
Członek Rady Nadzorczej		w PLN	w %
	Członek Rady Nadzorczej	91 000	100%
Wiesław Rozłucki	Razem	91 000
	Członek Rady Nadzorczej	45 500	88%
	Członek Komitetu Audytu	5 900	12%
Jarosław Parczewski	Składki PPK	771	1%
	Razem	52 171
	Członek Rady Nadzorczej	64 900	91%
	Członek Komitetu Audytu	5 900	8%
Artur G. Czeszejko-Sochacki	Składki PPK	1 062	1%
	Razem	71 862
	Członek Rady Nadzorczej	39 700	86%
Jarosław Dominiak	Członek Komitetu Audytu	5 900	13%
	Składki PPK	684	1%
	Razem	46 284
	Członek Rady Nadzorczej	39 700	93%
Andrzej Chajec	Członek Komitetu Audytu	3 000	7%
	Razem	42 700
Razem		304 017

3. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU IMS S.A.

Wynagrodzenia członków organów zarządzających Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Spółki.

Składniki wynagrodzenia Zarządu

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej (miesięcznego wynagrodzenia uzyskiwanego z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie oraz z tytułu umowy o pracę lub na podstawie innych umów cywilnoprawnych) i wynagrodzenia zmiennego (premii), które może być wypłacane w formie pieniężnej lub/i przyznawane w formie warrantów subskrypcyjnych upoważniających do nabycia akcji Spółki (w ramach programów motywacyjnych opartych o akcje). Premia członków Zarządu uzależniona jest od oceny dokonywanej przez Radę Nadzorczą Spółki, osiągnięcia określonego wyniku, spełnienia celu lub zaistnienia określonego warunku. Członkowie Zarządu objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków zarządów spółek kapitałowych. Członkowie Zarządu podlegają dobrowolnie prowadzonemu w Spółce od lipca 2020 r. programowi Pracowniczych Planów Kapitałowych. Polityka wynagrodzeń nie wyłącza możliwości otrzymywania przez Członka Zarządu świadczeń (w tym o charakterze pieniężnym) wynikających z obowiązku zapłaty na rzecz Członka Zarządu odpraw z tytułu zakończenia stosunku pracy lub świadczenia na odmiennej podstawie prawnej zatrudnienia oraz odszkodowań z tytułu zawartej pomiędzy Członkiem Zarządu, a Spółką umowy o zakazie konkurencji. W 2020 roku IMS S.A. podpisała umowę o zakazie konkurencji z Panem Wojciechem Grendzińskim po ustaniu pełnienia przez niego funkcji w Zarządzie Spółki. Umowa obowiązywała do 30.06.2022 r. W 2022 roku łączna wartość wypłaconych wynagrodzeń na rzecz Pana Wojciecha Grendzińskiego z ww. tytułu wyniosła 31 tys. PLN.

Inne dopuszczalne przez Politykę Wynagrodzeń formy wynagradzania Członków Zarządu nie były stosowane w 2022 roku.

W skład wynagrodzenia Członków Zarządu za 2022 rok nie wchodziły żadne świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych dla Członków Zarządu.

		Wynagrodzenie należne za 2022 rok
Członek Zarządu		w PLN	w %
	Wynagrodzenie stałe	596 160	48%
	Wynagrodzenie zmienne (premia)	175 000	14%
	Wynagrodzenie stałe w innych podmiotach
Michał Kornacki	należących do Grupy Kapitałowej IMS	7 258	1%
	Wynagrodzenie w ramach Programu		37%
	Motywacyjnego IV	457 800
	Razem	1 236 218
	Wynagrodzenie stałe	259 750	39%
	Składki PPK	558	-
	Wynagrodzenie stałe w innych podmiotach
	należących do Grupy Kapitałowej IMS	6 000	1%
Dariusz Lichacz	Wynagrodzenie w ramach Programu
	Motywacyjnego IV	392 400	58%
	Wynagrodzenie w ramach Programu
	Motywacyjnego w Closer Music Sp. z o.o.	12 797	2%
	Razem	671 504

Poniższa tabela prezentuje wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na poszczególne składniki oraz ich struktury zgodnie z art. 90d ust. 2 pkt 1 Ustawy.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej IMS S.A. za 2022 rok

		Wynagrodzenie należne za 2022 rok
Członek Zarządu		w PLN	w %
Wojciech Piwocki	Wynagrodzenie stałe	257 163	32%
	Wynagrodzenie zmienne (premia)	147 000	18%
	Wynagrodzenie stałe w innych podmiotach należących do Grupy Kapitałowej IMS	12 000	1%
	Wynagrodzenie w ramach Programu Motywacyjnego IV	392 400	49%
	Razem	808 563
	Wynagrodzenie stałe	584 347	50%
	Wynagrodzenie zmienne (premia)	147 000	13%
Piotr Bielawski	Wynagrodzenie stałe w innych podmiotach należących do Grupy Kapitałowej IMS	48 000	4%
	Wynagrodzenie w ramach Programu Motywacyjnego IV	392 400	33%
	Razem	1 171 747
Razem		3 888 033

4. ZGODNOŚĆ Z POLITYKĄ WYNAGRADZANIA

Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki – art. 90g ust. 2 pkt 2 Ustawy

Obowiązująca w IMS S.A. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ma na celu stworzenie warunków umożliwiających pozyskiwanie, utrzymywanie i motywowanie oraz trwałe związanie ze Spółką osób kluczowych dla jej rozwoju, charakteryzujących się wysokimi kompetencjami oraz doświadczeniem, co winno skutkować dalszym wzrostem wartości Spółki i Grupy Kapitałowej IMS, zgodnie z interesem Akcjonariuszy. Rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, krótkoterminowych oraz długoterminowych interesów Spółki i Grupy Kapitałowej IMS.

Poziom wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2022 roku był odpowiedni dla zapewnienia możliwości pozyskania i utrzymania odpowiedniego poziomu zmotywowania osób o wysokich kompetencjach, które są niezbędne dla optymalnego zarządzania i nadzoru nad działalnością prowadzoną przez Spółkę i Grupę Kapitałową IMS, przy jednoczesnym uwzględnieniu aktualnej sytuacji finansowej.

W styczniu 2021 roku Rada Nadzorcza przyjęła Regulamin "Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS", zatwierdzony następnie w marcu 2021 r. przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, co pozwoliło na stworzenie istotnych bodźców dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się 9 czerwca 2022 r. Uchwałą nr 22 przyjęło zmiany do Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu. Program Motywacyjny IV, wraz ze zmianami został opisany szczegółowo w Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2022 rok opublikowanym 20 kwietnia 2023 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com). Program przyniósł spodziewane rezultaty, tak bowiem IMS S.A. jak i Grupa Kapitałowa IMS odnotowały znaczące wzrosty wyników w 2021 r. i w 2022 r. oraz wzrost liczby lokalizacji abonamentowych. W dniu 29 marca 2023 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. podjęła Uchwałę

dotyczącą wstępnego zaopiniowania liczby warrantów subskrypcyjnych i osób uprawnionych do ich objęcia za 2022 rok w ramach realizowanego Programu Motywacyjnego IV. Rada Nadzorcza wstępnie pozytywnie zaopiniowała przyznanie warrantów subskrypcyjnych czterem Członkom Zarządu IMS S.A., siedmiu członkom Zarządów spółek zależnych oraz dwudziestu siedmiu pracownikom i współpracownikom Grupy Kapitałowej IMS. Członkowie Zarządu IMS S.A. łącznie otrzymali 750.000 szt. warrantów subskrypcyjnych, a pracownicy i współpracownicy Grupy IMS – również 850.000 szt. warrantów subskrypcyjnych. Finalne wydanie warrantów i objęcie przez osoby uprawnione akcji za 2022 rok, zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego IV, nastąpi do końca lipca 2023 roku.

5. KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników – art. 90g ust. 2 pkt 3 Ustawy

Obowiązująca w IMS S.A. Polityka wynagrodzeń wprowadza możliwość wypłaty Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, które może być wypłacane w formie pieniężnej lub/i przyznawane w formie warrantów subskrypcyjnych upoważniających do nabycia akcji Spółki (w ramach programów motywacyjnych opartych o akcje). Premia członków Zarządu uzależniona jest od oceny dokonywanej przez Radę Nadzorczą Spółki, osiągnięcia określonego wyniku, spełnienia celu lub zaistnienia określonego warunku.

W przypadku trzech Członków Zarządu (M. Kornackiego, W. Piwockiego, P. Bielawskiego) wymiar wynagrodzenia zmiennego wypłacanego w formie pieniężnej jest ściśle zależny od osiąganych przez IMS i Grupę Kapitałową wyników zgodnych z przyjętym planem budżetowym. Rada Nadzorcza na początku każdego roku obrotowego przyjmuje plan budżetowy dla Spółki i Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza wraz z przyjęciem do realizacji budżetu danego roku obrotowego, zatwierdza zasady naliczenia i wypłaty w formie pieniężnej wynagrodzenia zmiennego. Wynagrodzenie zmienne wypłacane w formie pieniężnej uzależnione jest od osiągnięcia określonego poziomu zabudżetowanego zysku netto Grupy Kapitałowej IMS. Dla analizowanego 2022 roku minimalny poziom od którego premie mogą być naliczane wynosi 90% zabudżetowanego zysku netto przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej. Naliczenie premii następuje w cyklach kwartalnych (w ujęciu narastającym) w oparciu o dane finansowe publikowane przez Spółkę na Giełdzie Papierów Wartościowych. Wypłata premii następuje automatycznie po publikacji raportu okresowego w miesiącu jego publikacji.

Członkowi Zarządu IMS S.A. może być również przyznane przez Radę Nadzorczą wynagrodzenie zmienne w formie pieniężnej lub niepieniężnej uzależnione od oceny pełnionych przez danego Członka Zarządu funkcji w organizacji, jego zaangażowania, wprowadzanych innowacji, udoskonalania istniejących procesów itp. Wysokość przyznanego indywidualnie wynagrodzenia zmiennego nie jest w takich wypadkach uzależniona bezpośrednio od wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej IMS, a jest pochodną oceny wykonania zadań nałożonych na danego Członka Zarządu.

6. ZMIANY WYNAGRODZEŃ W OKRESIE 5 LAT

Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej 5 ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie – art. 90g ust. 2 pkt 4 Ustawy

	ROK /w tys. PLN/
	2018	2019	2020	2021	2022
Przychody netto ze sprzedaży GRUPA IMS	52 695	58 969	36 496	41 839	57 327
Przychody netto ze sprzedaży IMS S.A.	44 610	45 530	27 626	31 405	41 876
EBIT GRUPA IMS	12 073	11 873	4 607	8 540	9 464
EBIT IMS S.A.	12 085	11 957	3 619	6 912	5 466
EBITDA GRUPA IMS	16 552	17 976	10 442	15 213	16 009
EBITDA IMS S.A.	16 372	17 368	8 594	12 237	10 576
Zysk netto GRUPA IMS przypisany akcjonariuszom
jednostki dominującej	9 289	9 401	3 101	7 193	7 116
Zysk netto IMS S.A.	9 274	8 102	3 278	5 794	3 512
Średnie wynagrodzenie pracowników IMS S.A. zatrudnionych na umowę o pracę (bez Zarządu) na 1
osobę/miesięcznie (w tys. PLN)	6,35	6,98	5,78	6,47	9,21
Wynagrodzenie łączne wszystkich Członków Zarządu
IMS S.A. w danym roku (w tys. PLN)	2 424	3 684	1 892	3 372	3 887
Wynagrodzenie łączne wszystkich Członków Rady Nadzorczej IMS S.A. w danym roku (w tys. PLN)	162	235	253	227	304

7. WYNAGRODZENIE OD PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS

Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.) – art. 90g ust. 2 pkt 5 Ustawy

Wysokość wynagrodzenia otrzymywanego przez Członków Zarządu IMS S.A. od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej IMS zaprezentowana została w punkcie 3 niniejszego Sprawozdania.

8. WYNAGRODZENIE W INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany – art. 90g ust. 2 pkt 6 Ustawy

8.1. Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023 oparty o akcje IMS S.A.

W dniu 2 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023 (dalej: "PM IV"), oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się 9 czerwca 2022 r. Uchwałą nr 22 przyjęło zmiany do Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu. Program został szczegółowo opisany w rocznym sprawozdaniu finansowym IMS S.A. za 2022 rok.

Program Motywacyjny IV (po uwzględnieniu zmian o których mowa powyżej), zakłada uzyskanie praw do objęcia przez osoby w nim uczestniczące, łącznie nie więcej niż 4.000.000 akcji nowej serii, pod warunkiem spełnienia przez te osoby określonych w Regulaminie PM IV kryteriów, po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 01.04.2020 - 31.12.2020 roku z uwzględnieniem 80% dyskonta, tj. cenie emisyjnej wynoszącej 0,51 zł za jedną akcję. Kryterium ogólnym nabycia prawa do objęcia akcji za dany rok obrotowy w okresie 2021 – 2023 ("okres nabycia") dla wszystkich osób uczestniczących, jest pozostawanie w stosunku służbowym z jedną ze spółek Grupy Kapitałowej IMS przez co najmniej trzy miesiące w danym okresie nabycia oraz osiągnięcie przez Grupę Kapitałową IMS wyników EBITDA określonych w Regulaminie PM IV. Kryterium szczegółowym jest znaczący wpływ osób uczestniczących na działalność spółek Grupy, którego oceny dokonuje Rada Nadzorcza, a w przypadku osób niebędących członkami Zarządu, ocena Rady Nadzorczej będzie poprzedzona pisemnym, uzasadniającym wybór danej osoby wnioskiem Zarządu. Rada Nadzorcza może odstąpić od kryterium ogólnego wymienionego powyżej, pod warunkiem szczególnie istotnego wpływu osoby lub osób uczestniczących na wyniki finansowe Grupy. W przypadku opisanym w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza może przyznać łącznie maksymalnie nie więcej niż 1.000.000 Warrantów w danym okresie nabycia (25% całej puli PM IV). Prawo do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego IV będzie realizowane w formie warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę. Jeden warrant będzie uprawniał do objęcia jednej akcji. W terminie do 31 maja roku następującego po danym okresie nabycia, Rada Nadzorcza lub Zarząd (w zależności od Beneficjenta Programu) przekazuje osobie uprawnionej list realizacyjny oraz formularz objęcia akcji. Oferta objęcia akcji przedstawiona w liście realizacyjnym jest nieodwołalna i ważna przez 2 miesiące od daty otrzymania przez osobę uprawnioną listu realizacyjnego, przy czym prawo do objęcia akcji nowej emisji może być zrealizowane nie później niż do 31 lipca roku następującego po danym okresie nabycia. Osoba uprawniona może skorzystać z oferty objęcia akcji przedstawionej w liście realizacyjnym w całym okresie jej ważności. Objęcie akcji nastąpi po przedstawieniu listu realizacyjnego, złożeniu oświadczenia na formularzu objęcia akcji oraz uiszczeniu ceny emisyjnej akcji przez osobę uprawnioną. Uczestnicy PM IV zobowiązani zostaną do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji (lock – up) przez okres 18 (osiemnastu) miesięcy od 31 lipca roku następującego po danym okresie nabycia.

W dniu 29 marca 2023 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. podjęła Uchwałę dotyczącą wstępnego zaopiniowania liczby warrantów subskrypcyjnych i osób uprawnionych do ich objęcia za 2022 rok w ramach realizowanego Programu Motywacyjnego IV. W dniu 15 maja 2023 r. (zgodnie z Regulaminem Programu finalne rozliczenie Programu Motywacyjnego IV za 2022 rok, następuje po publikacji skonsolidowanego Raportu Rocznego Grupy Kapitałowej IMS za rok 2022) Rada Nadzorcza w ramach realizacji założeń Programu Motywacyjnego na lata 2021−2023, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 2 marca 2021 roku (wraz ze zmianami wprowadzonymi przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z 9 czerwca 2022 roku), przyznała łącznie 1.600.000 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia takiej samej ilości akcji zwykłych na okaziciela. Warranty są obejmowane nieodpłatnie.

Przyznane warranty subskrypcyjne	Liczba warrantów (w szt.)	Seria	Za okres	Koszt Programu Motywacyjnego IV /w tys. PLN/
Michał Kornacki	210 000	D	za rok 2022	458
Piotr Bielawski	180 000	D	za rok 2022	392
Wojciech Piwocki	180 000	D	za rok 2022	392
Dariusz Lichacz	180 000	D	za rok 2022	392
Łącznie	750 000	-	-	1 634

Tabela: Przyznane warranty subskrypcyjne Członkom Zarządu IMS S.A. za 2022 rok

Objęcie akcji nastąpi nie później niż do 31 lipca 2023 roku.

8.2. Program Motywacyjny na lata 2020 – 2022 oparty o udziały Closer Music Sp. z o.o.

W styczniu 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o. (spółka zależna od Emitenta) Uchwałą nr 1 przyjęło Program Motywacyjny, oparty o udziały, dla członków zarządu spółki na lata 2020 - 2022 oraz zatwierdziło Regulamin ww. Programu Motywacyjnego ("Regulamin"). Program został szczegółowo opisany w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za 2020 rok.

Beneficjentami Programu Motywacyjnego za lata 2020 – 2021 byli Panowie Piotr Kabaj i Dariusz Lichacz będący w tamtym okresie Członkami Zarządu spółek Closer Music Sp. z o.o. oraz spółki IMS S.A.

Beneficjentem Programu Motywacyjnego za 2022 rok jest wyłącznie Pan Dariusz Lichacz, który w 2022 roku pełnił funkcje Członka Zarządu Closer Music Sp. z o.o. oraz IMS S.A.

Pan Piotr Kabaj w listopadzie 2021 roku złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu IMS S.A. ze skutkiem na 30 listopada 2021 roku, natomiast w grudniu 2021 roku (ze skutkiem na 31 grudnia 2021 roku) zrezygnował z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w Closer Music Sp. z o.o.

9. ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia – art. 90g ust. 2 pkt 7 Ustawy

Obowiązująca w Spółce Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej IMS S.A. oraz dotychczasowa praktyka Spółki nie przewiduje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

10. ODSTĘPSTWA

Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa – art. 90g ust. 2 pkt 8 Ustawy

W analizowanym 2022 roku nie wystąpiły odstępstwa od zasad określonych w Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej IMS S.A., ani od procedury wdrażania wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza: Wiesław Rozłucki Przewodniczący Rady Nadzorczej Jarosław Parczewski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Artur Czeszejko – Sochacki Sekretarz Rady Nadzorczej Jarosław Dominiak Członek Rady Nadzorczej Andrzej Chajec Członek Rady Nadzorczej

Warszawa, maj 2023 roku

12

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej IMS S.A. za 2022 rok