IMS S.A. — Remuneration Information 2022

Jun 9, 2022

S P R A W O Z D A N I E O W Y N A G R O D Z E N I A C H

C Z Ł O N K Ó W Z A R Z Ą D U I R A D Y N A D Z O R C Z E J I M S S . A .

1

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej IMS S.A. za 2021 rok

ZA 2021 ROK

Warszawa maj 2022 r.

SPIS TREŚCI:

1. WPROWADZENIE __________________ 3
2. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ IMS S.A._________ 4
3. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU IMS S.A. _____________ 5
4. ZGODNOŚĆ Z POLITYKĄ WYNAGRADZANIA_________ 6
5. KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW _____________ 7
6. ZMIANY WYNAGRODZEŃ W OKRESIE 5 LAT_________ 8
7. WYNAGRODZENIE OD PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS ___________ 8
8. WYNAGRODZENIE W INSTRUMENTACH FINANSOWYCH _______ 9
8.1. PROGRAM MOTYWACYJNY IV NA LATA 2021 – 2023 OPARTY O AKCJE IMS S.A. _____ 9 8.2. PROGRAM MOTYWACYJNY NA LATA 2020 – 2022 OPARTY O UDZIAŁY CLOSER MUSIC SP. Z O.O._______ 10
9. ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA________ 11
10. ODSTĘPSTWA______________ 11

1. WPROWADZENIE

Podstawą do przygotowania niniejszego Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki działającej pod nazwą IMS spółka akcyjna (dalej "IMS"; "IMS S.A."; "Spółka") z siedzibą w Warszawie, ul. Puławska 366 (kod pocztowy: 02-819), zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000278240, NIP 5252201663, REGON 016452416, jest:

1) Artykuł 90g Ustawy z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2021 r. poz.1983, 2140), dalej "Ustawa"

oraz

2) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2017/828 z 17 maja 2017 r. zmieniająca Dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Sprawozdanie obejmuje okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 roku.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą IMS S.A. zgodnie z ww. przepisami i przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką wynagrodzeń.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej IMS S.A. została zatwierdzona 28 sierpnia 2020 roku Uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. Obowiązująca wersja dokumentu dostępna jest na stronie internetowej Spółki: www.imssensory.com. Zgodnie z par. 4 ust 2 – 4 Polityki wynagrodzeń, Rada Nadzorcza corocznie sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach, poddaje je weryfikacji przez biegłego rewidenta oraz przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Spółki, przy czym po raz pierwszy Sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone zostało po zakończeniu roku obrotowego 2020 i dotyczyło łącznie lat 2019 – 2020. W wykonaniu zapisów artykułu 90g ust.8 ww Ustawy, Walne Zgromadzenie Emitenta 29 czerwca 2021 roku podjęło Uchwałę nr 22 dotyczącą zaopiniowania wyboru biegłego rewidenta do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 i 2020 oraz opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 i 2020. Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. pozytywnie zaopiniowało wybór spółki DORADCA AUDITORS Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (nr KRS: 0000087341) jako biegłego rewidenta do dokonania oceny ww sprawozdania oraz pozytywnie zaopiniowało przyjęte przez Radę Nadzorczą dnia 28 maja 2021 roku sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 i 2020 wraz z oceną biegłego rewidenta (Raport niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej IMS Spółki Akcyjnej w Warszawie)

2. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ IMS S.A.

Wynagrodzenia członków organów nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji.

Składniki wynagrodzenia Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wyłącznie wynagrodzenie stałe uzależnione od pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej (Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Sekretarz Rady Nadzorczej) lub w Komitecie Audytu. Wynagrodzenie wypłacane członkom Rady Nadzorczej nie zależy od planu premii lub podziału zysków. Nie jest również wypłacane w formie opcji na akcje. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków rady nadzorczej spółek kapitałowych. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje, w uzasadnionych przypadkach, uprawnienie do żądania zwrotu poniesionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu. Członkowie Rady Nadzorczej podlegają dobrowolnie prowadzonemu w Spółce od lipca 2020 r. programowi Pracowniczych Planów Kapitałowych.

Obowiązujący w 2021 roku poziom wynagrodzeń został ustalony przez Walne Zgromadzenie w dniach 27.05.2019 roku, 28.08.2020 roku oraz 29 czerwca 2021 roku. Walne Zgromadzenie IMS S.A. z sierpnia 2020 r. zmieniło warunki wynagradzania (obniżenie wysokości wynagrodzeń) członków Rady Nadzorczej oraz członków Komitetu Audytu Spółki. Zmiana wysokości wynagrodzenia wynikała z działań oszczędnościowych podjętych w związku z pandemią koronawirusa. Walne Zgromadzenie IMS S.A. z czerwca 2021 r. zmniejszyło częściowo wysokość ww obniżki wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu.

W skład wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za 2021 rok nie wchodziły żadne świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych dla Członków Rady Nadzorczej.

		Wynagrodzenie należne za 2021 rok
Członek Rady Nadzorczej		w PLN	w %
Wiesław Rozłucki	Członek Rady Nadzorczej	70 000	100%
	Członek Rady Nadzorczej	35 000	87%
Jarosław Parczewski	Członek Komitetu Audytu	5 000	12%
	Składki PPK	600	1%
Artur G. Czeszejko-Sochacki	Członek Rady Nadzorczej	55 000	91%
	Członek Komitetu Audytu	5 000	8%
	Składki PPK	900	1%
	Członek Rady Nadzorczej	25 000	83%
Jarosław Dominiak	Członek Komitetu Audytu	5 000	16%
	Składki PPK	450	1%
Andrzej Chajec	Członek Rady Nadzorczej	25 000	100%
Razem		226 950

Poniższa tabela prezentuje wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na poszczególne składniki oraz ich struktury zgodnie z art. 90d ust. 2 pkt 1 Ustawy.

3. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU IMS S.A.

Wynagrodzenia członków organów zarządzających Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Spółki.

Składniki wynagrodzenia Zarządu

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej (miesięcznego wynagrodzenia uzyskiwanego z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie oraz z tytułu umowy o pracę lub na podstawie innych umów cywilnoprawnych) i wynagrodzenia zmiennego (premii), które może być wypłacane w formie pieniężnej lub/i przyznawane w formie warrantów subskrypcyjnych upoważniających do nabycia akcji Spółki (w ramach programów motywacyjnych opartych o akcje). Premia członków Zarządu uzależniona jest od oceny dokonywanej przez Radę Nadzorczą Spółki, osiągnięcia określonego wyniku, spełnienia celu lub zaistnienia określonego warunku. Członkowie Zarządu objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków zarządów spółek kapitałowych. Członkowie Zarządu podlegają dobrowolnie prowadzonemu w Spółce od lipca 2020 r. programowi Pracowniczych Planów Kapitałowych. Polityka wynagrodzeń nie wyłącza możliwości otrzymywania przez Członka Zarządu świadczeń (w tym o charakterze pieniężnym) wynikających z obowiązku zapłaty na rzecz Członka Zarządu odpraw z tytułu zakończenia stosunku pracy lub świadczenia na odmiennej podstawie prawnej zatrudnienia oraz odszkodowań z tytułu zawartej pomiędzy Członkiem Zarządu, a Spółką umowy o zakazie konkurencji. W 2020 roku IMS S.A. podpisała umowę o zakazie konkurencji z Panem Wojciechem Grendzińskim po ustaniu pełnienia przez niego funkcji w Zarządzie Spółki. Umowa obowiązuje do 30.06.2022 r. W 2021 roku łączna wartość wypłaconych wynagrodzeń na rzecz Pana Wojciecha Grendzińskiego z ww tytułu wyniosła 63 tys. PLN.

Inne dopuszczalne przez Politykę Wynagrodzeń formy wynagradzania Członków Zarządu nie były stosowane w 2021 roku.

W skład wynagrodzenia Członków Zarządu za 2021 rok nie wchodziły żadne świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych dla Członków Zarządu.

		Wynagrodzenie należne za 2021 rok
Członek Zarządu		w PLN	w %
	Wynagrodzenie stałe	554 160	49%
Michał Kornacki	Wynagrodzenie zmienne (premia)	175 000	15%
	Wynagrodzenie w ramach Programu
	Motywacyjnego IV	412 000	36%
Dariusz Lichacz	Razem	1 141 160
	Wynagrodzenie stałe	228 000	94%
	Składki PPK	554	-
	Wynagrodzenie stałe w innych podmiotach		2%
	należących do Grupy Kapitałowej IMS	6 000
	Wynagrodzenie w ramach Programu	11 042
	Motywacyjnego w Closer Music Sp. z o.o.		4%
	Razem	245 582
Piotr Kabaj	Wynagrodzenie stałe	1 200	1%
	Wynagrodzenie stałe w innych podmiotach		41%
	należących do Grupy Kapitałowej IMS	39 060
	Wynagrodzenie w ramach Programu
	Motywacyjnego w Closer Music Sp. z o.o.	55 030	58%
	Razem	95 290

Poniższa tabela prezentuje wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na poszczególne składniki oraz ich struktury zgodnie z art. 90d ust. 2 pkt 1 Ustawy.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej IMS S.A. za 2021 rok

		Wynagrodzenie należne za 2021 rok
Członek Zarządu		w PLN	w %
	Wynagrodzenie stałe	235 143	31%
	Wynagrodzenie zmienne (premia)	105 000	14%
Wojciech Piwocki	Składki PPK	557	-
	Wynagrodzenie stałe w innych podmiotach należących do Grupy Kapitałowej IMS	4 000	1%
	Wynagrodzenie w ramach Programu Motywacyjnego IV	412 000	54%
	Razem	756 700
Piotr Bielawski	Wynagrodzenie stałe	548 549	49%
	Wynagrodzenie zmienne (premia)	147 000	13%
	Składki PPK	606	-
	Wynagrodzenie stałe w innych podmiotach należących do Grupy Kapitałowej IMS	25 500	2%
	Wynagrodzenie w ramach Programu Motywacyjnego IV	412 000	36%
	Razem	1 133 655
Razem		3 372 387

4. ZGODNOŚĆ Z POLITYKĄ WYNAGRADZANIA

Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki – art. 90g ust. 2 pkt 2 Ustawy

Obowiązująca w IMS S.A. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ma na celu stworzenie warunków umożliwiających pozyskiwanie, utrzymywanie i motywowanie oraz trwałe związanie ze Spółką osób kluczowych dla jej rozwoju, charakteryzujących się wysokimi kompetencjami oraz doświadczeniem, co winno skutkować dalszym wzrostem wartości Spółki i Grupy Kapitałowej IMS, zgodnie z interesem Akcjonariuszy. Rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, krótkoterminowych oraz długoterminowych interesów Spółki i Grupy Kapitałowej IMS.

Poziom wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2021 roku był odpowiedni dla zapewnienia możliwości pozyskania i utrzymania odpowiedniego poziomu zmotywowania osób o wysokich kompetencjach, które są niezbędne dla optymalnego zarządzania i nadzoru nad działalnością prowadzoną przez Spółkę i Grupę Kapitałową IMS, przy jednoczesnym uwzględnieniu aktualnej sytuacji finansowej.

W lutym 2021 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. podjęła uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia stałego Członków Zarządu Emitenta poprzez zmniejszenie o 50% wysokości obniżki wynagrodzenia wprowadzonej od kwietnia 2020 roku w związku z kryzysem wywołanym przez pandemię koronawirusa. Zmiana weszła w życie począwszy od kwietnia 2021 roku. Kolejna zmiana, w całości likwidująca obniżki wynagrodzeń Członków Zarządu, podjęta została w październiku 2021 roku i obowiązywała od tego miesiąca. Tym samym, zakończony został trwający 1,5 roku okres obniżek wynagrodzeń Członków Zarządu. Od września 2020 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania obowiązują obniżki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

W styczniu 2021 roku Rada Nadzorcza przyjęła Regulamin "Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS", zatwierdzony następnie w marcu 2021 r. przez walne zgromadzenie

akcjonariuszy, co pozwoliło na stworzenie istotnych bodźców dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS. Było to tym istotniejsze w obliczu trwającego kryzysu wywołanego przez pandemię COVID-19. Program przyniósł spodziewane rezultaty, tak bowiem IMS S.A. jak i Grupa Kapitałowa IMS odnotowały znaczące wzrosty wyników w 2021 r., wzrost liczby lokalizacji abonamentowych oraz zrealizowane zostało udane przejęcie spółki z branży. W dniu 25 marca 2022 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. podjęła Uchwałę dotyczącą wstępnego zaopiniowania liczby warrantów subskrypcyjnych i osób uprawnionych do ich objęcia za 2021 rok w ramach realizowanego Programu Motywacyjnego IV. Rada Nadzorcza wstępnie pozytywnie zaopiniowała przyznanie warrantów subskrypcyjnych trzem Członkom Zarządu IMS S.A., trzem członkom Zarządów spółek zależnych oraz czterdziestu ośmiu pracownikom i współpracownikom Grupy Kapitałowej IMS. Członkowie Zarządu IMS S.A. łącznie otrzymali 600.000 szt. warrantów subskrypcyjnych, a pracownicy i współpracownicy Grupy IMS – również 600.000 szt. warrantów subskrypcyjnych. Finalne wydanie warrantów i objęcie przez osoby uprawnione akcji za 2021 rok, zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego IV, nastąpi do końca lipca 2022 roku.

5. KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników – art. 90g ust. 2 pkt 3 Ustawy

Obowiązująca w IMS S.A. Polityka wynagrodzeń wprowadza możliwość wypłaty Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, które może być wypłacane w formie pieniężnej lub/i przyznawane w formie warrantów subskrypcyjnych upoważniających do nabycia akcji Spółki (w ramach programów motywacyjnych opartych o akcje). Premia członków Zarządu uzależniona jest od oceny dokonywanej przez Radę Nadzorczą Spółki, osiągnięcia określonego wyniku, spełnienia celu lub zaistnienia określonego warunku.

W przypadku trzech Członków Zarządu (M. Kornackiego, W. Piwockiego, P. Bielawskiego) wymiar wynagrodzenia zmiennego wypłacanego w formie pieniężnej jest ściśle zależny od osiąganych przez IMS i Grupę Kapitałową wyników zgodnych z przyjętym planem budżetowym. Rada Nadzorcza na początku każdego roku obrotowego przyjmuje plan budżetowy dla Spółki i Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza wraz z przyjęciem do realizacji budżetu danego roku obrotowego, zatwierdza zasady naliczenia i wypłaty w formie pieniężnej wynagrodzenia zmiennego. Wynagrodzenie zmienne wypłacane w formie pieniężnej uzależnione jest od osiągnięcia określonego poziomu zabudżetowanego zysku netto Grupy Kapitałowej IMS. Dla analizowanego 2021 roku minimalny poziom od którego premie mogą być naliczane wynosi 90% zabudżetowanego zysku netto przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej. Naliczenie premii następuje w cyklach kwartalnych (w ujęciu narastającym) w oparciu o dane finansowe publikowane przez Spółkę na Giełdzie Papierów Wartościowych. Wypłata premii następuje automatycznie po publikacji raportu okresowego w miesiącu jego publikacji.

Członkowi Zarządu IMS S.A. może być również przyznane przez Radę Nadzorczą wynagrodzenie zmienne w formie pieniężnej lub niepieniężnej uzależnione od oceny pełnionych przez danego Członka Zarządu funkcji w organizacji, jego zaangażowania, wprowadzanych innowacji, udoskonalania istniejących procesów itp. Wysokość przyznanego indywidualnie wynagrodzenia zmiennego nie jest w takich wypadkach uzależniona bezpośrednio od wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej IMS, a jest pochodną oceny wykonania zadań nałożonych na danego Członka Zarządu.

6. ZMIANY WYNAGRODZEŃ W OKRESIE 5 LAT

Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej 5 ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie – art. 90g ust. 2 pkt 4 Ustawy

	ROK /w tys. PLN/
	2017	2018	2019	2020	2021
Przychody netto ze sprzedaży GRUPA IMS	48 054	52 695	58 969	36 496	41 839
Przychody netto ze sprzedaży IMS S.A.	39 062	44 610	45 530	27 626	31 405
EBIT GRUPA IMS	9 890	12 073	11 873	4 607	8 540
EBIT IMS S.A.	8 899	12 085	11 957	3 619	6 912
EBITDA GRUPA IMS	13 457	16 552	17 976	10 442	15 213
EBITDA IMS S.A.	12 578	16 372	17 368	8 594	12 237
Zysk netto GRUPA IMS przypisany akcjonariuszom
jednostki dominującej	7 857	9 289	9 401	3 101	7 193
Zysk netto IMS S.A.	7 144	9 274	8 102	3 278	5 794
Średnie wynagrodzenie pracowników IMS S.A. zatrudnionych na umowę o pracę (bez Zarządu) na 1
osobę/miesięcznie (w tys. PLN)	5,87	6,35	6,98	5,78	6,47
Wynagrodzenie łączne wszystkich Członków Zarządu
IMS S.A. w danym roku (w tys. PLN)	2 149	2 424	3 684	1 892	3 372
Wynagrodzenie łączne wszystkich Członków Rady Nadzorczej IMS S.A. w danym roku (w tys. PLN)	142	162	235	253	227

7. WYNAGRODZENIE OD PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS

Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.) – art. 90g ust. 2 pkt 5 Ustawy

Wysokość wynagrodzenia otrzymywanego przez Członków Zarządu IMS S.A. od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej IMS zaprezentowana została w punkcie 3 niniejszego Sprawozdania.

8. WYNAGRODZENIE W INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany – art. 90g ust. 2 pkt 6 Ustawy

8.1. Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023 oparty o akcje IMS S.A.

W dniu 2 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023 (dalej: "PM IV"), oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu. Program został szczegółowo opisany w rocznym sprawozdaniu finansowym IMS S.A. za 2021 rok.

Program Motywacyjny IV zakłada uzyskanie praw do objęcia przez osoby w nim uczestniczące, łącznie nie więcej niż 2.000.000 akcji nowej serii, pod warunkiem spełnienia przez te osoby określonych w Regulaminie PM IV kryteriów, po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 01.04.2020 - 31.12.2020 roku z uwzględnieniem 80% dyskonta, tj. cenie emisyjnej wynoszącej 0,51 zł za jedną akcję. Kryterium ogólnym nabycia prawa do objęcia akcji za dany rok obrotowy w okresie 2021 – 2023 ("okres nabycia") dla wszystkich osób uczestniczących, jest pozostawanie w stosunku służbowym z jedną ze spółek Grupy Kapitałowej IMS przez co najmniej trzy miesiące w danym okresie nabycia oraz osiągnięcie przez Grupę Kapitałową IMS wyników EBITDA określonych w Regulaminie PM IV. Kryterium szczegółowym jest znaczący wpływ osób uczestniczących na działalność spółek Grupy, którego oceny dokonuje Rada Nadzorcza, a w przypadku osób niebędących członkami Zarządu, ocena Rady Nadzorczej będzie poprzedzona pisemnym, uzasadniającym wybór danej osoby wnioskiem Zarządu. Rada Nadzorcza może odstąpić od kryterium ogólnego wymienionego powyżej, pod warunkiem szczególnie istotnego wpływu osoby lub osób uczestniczących na wyniki finansowe Grupy. W przypadku opisanym w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza może przyznać łącznie maksymalnie nie więcej niż 300.000 Warrantów w danym okresie nabycia (15% całej puli PM IV). Prawo do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego IV będzie realizowane w formie warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę. Jeden warrant będzie uprawniał do objęcia jednej akcji. W terminie do 31 maja roku następującego po danym okresie nabycia, Rada Nadzorcza lub Zarząd (w zależności od Beneficjenta Programu) przekazuje osobie uprawnionej list realizacyjny oraz formularz objęcia akcji. Oferta objęcia akcji przedstawiona w liście realizacyjnym jest nieodwołalna i ważna przez 2 miesiące od daty otrzymania przez osobę uprawnioną listu realizacyjnego, przy czym prawo do objęcia akcji nowej emisji może być zrealizowane nie później niż do 31 lipca roku następującego po danym okresie nabycia. Osoba uprawniona może skorzystać z oferty objęcia akcji przedstawionej w liście realizacyjnym w całym okresie jej ważności. Objęcie akcji nastąpi po przedstawieniu listu realizacyjnego, złożeniu oświadczenia na formularzu objęcia akcji oraz uiszczeniu ceny emisyjnej akcji przez osobę uprawnioną. Uczestnicy PM IV zobowiązani zostaną do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji (lock – up) przez okres 18 (osiemnastu) miesięcy od 31 lipca roku następującego po danym okresie nabycia.

W dniu 25 marca 2022 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. podjęła Uchwałę dotyczącą wstępnego zaopiniowania liczby warrantów subskrypcyjnych i osób uprawnionych do ich objęcia za 2021 rok w ramach realizowanego Programu Motywacyjnego IV. W dniu 4 maja 2022 r. (zgodnie z Regulaminem Programu finalne rozliczenie Programu Motywacyjnego IV za 2021 rok, następuje po publikacji skonsolidowanego Raportu Rocznego Grupy Kapitałowej IMS za rok 2021) Rada Nadzorcza w ramach realizacji założeń Programu Motywacyjnego na lata 2021−2023, uchwalonego przez Radę Nadzorczą

Spółki 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 2 marca 2021 roku, przyznała łącznie 1.200.000 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia takiej samej ilości akcji zwykłych na okaziciela. Warranty są obejmowane nieodpłatnie.Tabela: Przyznane warranty subskrypcyjne Członkom Zarządu IMS S.A. za 2021 rok

Przyznane warranty subskrypcyjne	Liczba warrantów (w szt.)	Seria	Za okres	Koszt Programu Motywacyjnego IV /w tys. PLN/
Michał Kornacki	200 000	D	za rok 2021	412
Piotr Bielawski	200 000	D	za rok 2021	412
Wojciech Piwocki	200 000	D	za rok 2021	412
Łącznie	600 000	-	-	1 236

Objęcie akcji nastąpi nie później niż do 31 lipca 2022 roku.

8.2. Program Motywacyjny na lata 2020 – 2022 oparty o udziały Closer Music Sp. z o.o.

W styczniu 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o. (spółka zależna od Emitenta) Uchwałą nr 1 przyjęło Program Motywacyjny, oparty o udziały, dla członków zarządu spółki na lata 2020 - 2022 oraz zatwierdziło Regulamin ww. Programu Motywacyjnego ("Regulamin"). Program został szczegółowo opisany w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za 2020 rok.

Beneficjentami Programu Motywacyjnego za lata 2020 – 2021 byli Panowie Piotr Kabaj i Dariusz Lichacz będący w tamtym okresie Członkami Zarządu spółek Closer Music Sp. z o.o. oraz spółki IMS S.A.

W kwietniu 2021 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Spółka z o.o. podjęło uchwałę w sprawie przyznania prawa do objęcia udziałów za 2020 rok osobom uczestniczącym w ww. Programie Motywacyjnym. Na mocy kryteriów Programu zawartych w Regulaminie, panu Piotrowi Kabajowi przyznano prawo do nabycia 340 udziałów Closer Music o łącznej wartości nominalnej 17 tys. PLN, co stanowiło 6% udziałów spółki po emisji, a panu Dariuszowi Lichaczowi przyznano prawo do nabycia 68 udziałów Closer Music o łącznej wartości nominalnej 3,4 tys. PLN, co stanowiło 1,2% udziałów spółki po emisji. W dniu 25 maja 2021 roku na podstawie wniosku p. Dariusza Lichacza Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Closer Music Sp. z o.o. poprzez utworzenie 68 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 3.400,00 PLN.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Spółka z o.o. w kwietniu 2022 roku podjęło uchwałę w sprawie przyznania prawa do objęcia udziałów za 2021 rok. Na mocy kryteriów Programu zawartych w Regulaminie, panu Piotrowi Kabajowi przyznano prawo do nabycia 608 udziałów Closer Music o łącznej wartości nominalnej 30,4 tys. PLN, co stanowi 6% udziałów spółki po emisji, a panu Dariuszowi Lichaczowi przyznano prawo do nabycia 122 udziałów Closer Music o łącznej wartości nominalnej 6,1 tys. PLN, co stanowi 1,2% udziałów spółki po emisji. Do dnia zatwierdzenia sprawozdania, beneficjenci Programu nie złożyli wniosków o skorzystanie z prawa do objęcia udziałów Closer Music Sp. z o.o.

9. ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia – art. 90g ust. 2 pkt 7 Ustawy

Obowiązująca w Spółce Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej IMS S.A. oraz dotychczasowa praktyka Spółki nie przewiduje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

10. ODSTĘPSTWA

Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa – art. 90g ust. 2 pkt 8 Ustawy

W analizowanym 2021 roku nie wystąpiły odstępstwa od zasad określonych w Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej IMS S.A., ani od procedury wdrażania wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza:

• Wiesław Rozłucki
• Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Jarosław Parczewski
• Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Artur Czeszejko – Sochacki

Sekretarz Rady Nadzorczej

Jarosław Dominika

Członek Rady Nadzorczej

Andrzej Chajec

Członek Rady Nadzorczej

Warszawa, maj 2022 roku

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej IMS S.A. za 2021 rok