IMS S.A. — Remuneration Information 2020

Jul 30, 2020

Załącznik do uchwały nr 23 z 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ IMS S.A.

§ 1 Postanowienia ogólne

• 1. Niniejsza polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki IMS S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Polityka wynagrodzeń") określa podstawy, zasady i procedury ustalania wysokości, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla ww. osób oraz stanowi wykonanie obowiązku wynikającego z treści przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Na potrzeby Polityki wynagrodzeń, wyszczególnionym poniżej pojęciom nadaje się następujące znaczenie:
  2. 1) Spółka spółka IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres siedziby: ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000278240, NIP 5252201663;
  3. 2) Grupa Kapitałowa IMS grupa kapitałowa w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), której podmiotem dominującym jest Spółka (IMS S.A. z siedzibą w Warszawie);
  4. 3) Ustawa ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
  5. 4) Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Spółki;
  6. 5) Zarząd Zarząd Spółki;
  7. 6) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki;
  8. 7) Komitet Audytu Komitet Audytu Spółki;
  9. 8) Statut Statut Spółki;
  10. 9) Akcjonariusze ogół akcjonariuszy Spółki;
  11. 10) Podstawa prawna zatrudnienia każda prawnie dopuszczalna forma pracy lub współpracy wiążąca określoną osobę ze Spółką, niezależnie od formalnej podstawy nawiązania tego stosunku, w szczególności umowa o pracę, umowa o współpracy, kontrakt menedżerski, uchwała o powołaniu podjęta przez uprawniony organ Spółki.
• 1. Celem Polityki wynagrodzeń jest stworzenie warunków umożliwiających pozyskiwanie, utrzymywanie i motywowanie oraz trwałe związanie ze Spółką osób kluczowych dla jej rozwoju, charakteryzujących się wysokimi kompetencjami oraz doświadczeniem, co winno skutkować dalszym wzrostem wartości Spółki i Grupy Kapitałowej IMS, zgodnie z interesem Akcjonariuszy. Rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, krótkoterminowych oraz długoterminowych interesów Spółki i Grupy Kapitałowej IMS.
• 1. Polityka wynagrodzeń dotyczy osób wchodzących w skład organu repezentującego Spółkę (Zarząd) albo organu sprawującego nadzór nad funkcjonowaniem Spółki (Rada Nadzorcza).

§ 2 Wynagrodzenia Członków Zarządu

• 1. Wynagrodzenie należne Członkom Zarządu obejmuje:
  2. 1) wynagrodzenie pieniężne wypłacane w każdym kolejnym miesiącu kalendarzowym w wysokości stałej, wynikające z zakresu wykonywanych obowiązków oraz strategii Spółki i Grupy Kapitałowej IMS, z uwzględnieniem kryteriów rynkowych, niezależne od osiąganych wyników, spełnienia określonego celu lub zaistnienia zdefiniowanego warunku (dalej jako: "Wynagrodzenie stałe");
  3. 2) wynagrodzenie pieniężne lub przyznawane w formie warrantów subskrypcyjnych upoważniających do nabycia akcji Spółki (w tym w ramach programów motywacyjnych), uzależnione od oceny dokonywanej przez pozostałe organy Spółki, osiągnięcia określonego wyniku, spełnienia celu lub zaistnienia warunku (dalej jako: "Wynagrodzenie zmienne");
  4. 3) pozostałe, nieujęte w pkt 1-2 powyżej, formy wynagradzania Członków Zarządu, obejmujące świadczenia nieprzyjmujące bezpośrednio charakteru pieniężnego (tj. wypłaty na rzecz Członka Zarządu), w szczególności oddanie w użytkowanie pojazdu służbowego lub mienia innego rodzaju (w tym do celów prywatnych) oraz dopłaty do usług z zakresu ubezpieczenia na życie, opieki zdrowotnej (pakiety medyczne) lub pakietów rekreacyjnosportowych dla Członka Zarządu i osób z jego najbliższej rodziny (dalej jako: "Świadczenia dodatkowe").
• 1. Dopuszczalne jest pozostawanie przez Członka Zarządu w relacji ze Spółką na podstawie dwóch lub większej liczby Podstaw prawnych zatrudnienia jednocześnie.
• 1. Wynagrodzenie stałe należne jest każdemu Członkowi Zarządu (w tym Prezesowi i Wiceprezesom), niezależnie od Podstawy prawnej zatrudnienia.
• 1. Polityka wynagrodzeń dopuszcza udział Członka Zarządu w programach motywacyjnych zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie, na warunkach określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia (regulaminy programów motywacyjnych). Celem tego rodzaju świadczeń, realizowanych w ramach Wynagrodzenia zmiennego, jest nagrodzenie Członków Zarządu, których aktywność pozytywnie wpływa na osiąganie przez Spółkę lub Grupę Kapitałową IMS ponadprzeciętnych wyników finansowych oraz budowanie pozycji Spółki na rynku gospodarczym i podwyższenie wartości akcji Spółki, co pozostaje w interesie Akcjonariuszy.
• 1. Na potrzeby zawierania umów z Członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, zgodnie ze szczegółowymi dyspozycjami wynikającymi w tym zakresie z treści przepisów powszechnie obowiązującego prawa, Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. Wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu stanowić może podstawę do wypowiedzenia umowy o pracę z zachowaniem okresu wypowiedzenia.
• 1. Wynagrodzenie stałe Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w uchwale, z uwzględnieniem kwalifikacji, doświadczenia, zakresu obowiązków oraz wpływu działalności Członka Zarządu na funkcjonowanie Spółki i/lub Grupy Kapitałowej IMS i wysokości wynagrodzeń na podobnych stanowiskach stosowanych przez inne podmioty funkcjonujące w obrocie gospodarczym.
• 1. Członkom Zarządu przysługuje, w uzasadnionych przypadkach, uprawnienie do żądania zwrotu poniesionych kosztów związanych z wykonywaniem powierzonych obowiązków.
• 1. Członek Zarządu może, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zmianę Podstawy prawnej zatrudnienia, warunków lub wysokości wynagrodzenia, w tym również ustalenia odmiennej proporcji pomiędzy Wynagrodzeniem stałym a Wynagrodzeniem zmiennym.
• 1. Polityka wynagrodzeń nie wyłącza możliwości otrzymywania przez Członków Zarządu dalszych, niewymienionych w ust. 1 powyżej, świadczeń (w tym o charakterze pieniężnym) wynikających z obowiązku zapłaty na rzecz Członka Zarządu odpraw z tytułu zakończenia stosunku pracy lub świadczenia na odmiennej Podstawie prawnej zatrudnienia oraz odszkodowań z tytułu zawartej pomiędzy Członkiem Zarządu a Spółką umowy o zakazie konkurencji (lub innej umowy celem o zbliżonym zakresie zobowiązań).

• Uprawnienie do otrzymywania wynagrodzenia przez Członka Zarządu nie wpływa na możliwość wykonywania przez niego praw wynikających z posiadania akcji Spółki (działania jako akcjonariusz).

§ 3 Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

• 1. Wynagrodzenie należne Członkom Rady Nadzorczej stanowi wynagrodzenie pieniężne wypłacane w każdym kolejnym miesiącu kalendarzowym w wysokości stałej, wynikające z zakresu wykonywanych obowiązków oraz strategii Spółki i Grupy Kapitałowej IMS, z uwzględnieniem kryteriów rynkowych.
• 1. Dopuszczalne jest wypłacanie Członkom Rady Nadzorczej dalszych świadczeń z tytułu pełnienia przez nich określonych funkcji w Radzie Nadzorczej (Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Sekretarz Rady Nadzorczej) lub w Komitecie Audytu, przy czym wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu nie może być wyższe od wynagrodzenia z tytułu sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w uchwale.
• 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej winna odpowiadać warunkom rynkowym.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje, w uzasadnionych przypadkach, uprawnienie do żądania zwrotu poniesionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu.
• 1. Uprawnienie do otrzymywania wynagrodzenia przez Członka Rady Nadzorczej nie wpływa na możliwość wykonywania przez niego praw wynikających z posiadania akcji Spółki (działania jako akcjonariusz).

§ 4

Nadzór, obowiązki sprawozdawcze i unikanie konfliktu interesów

• 1. Politykę wynagrodzeń w Spółce opracowuje i wdraża Zarząd, zgodnie z dyspozycją Walnego Zgromadzenia, po uprzednim zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje we współpracy z Zarządem, zgodnie z podziałem kompetencyjnym obowiązującym w Spółce, bieżący nadzór nad przestrzeganiem postanowień Polityki wynagrodzeń oraz dokonuje jej kompleksowego przeglądu i sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń. Sprawozdanie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym może zostać ujęte w corocznym sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej.
• 1. Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 3 zdanie pierwsze zawiera, w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej, w szczególności:
  2. 1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
  3. 2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
  4. 3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
  5. 4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
  6. 5) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej IMS;
• 6) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• 7) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• 8) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
• 1. Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 3 zdanie pierwsze powyżej winno zostać sporządzone po raz pierwszy po zakończeniu roku obrotowego 2020 i dotyczyć łącznie lat 2019-2020.
• 1. Podmioty realizujące Politykę wynagrodzeń na bieżąco badają możliwość zaistnienia ewentualnego konfliktu interesów związanego z realizowaniem Polityki wynagrodzeń, z uwzględnieniem przepisów powszechnie obowiązującego prawa oraz regulacji wewnętrznych Spółki.
• 1. W przypadku uzyskania przez Członka Zarządu bądź Członka Rady Nadzorczej wiedzy albo powzięcia podejrzenia o ewentualnych zaistnieniu konfliktu interesów w zakresie realizacji Polityki wynagrodzeń dotyczącego któregokolwiek Członka Zarządu albo Członka Rady Nadzorczej, zobowiązany jest on poinformować o tym fakcie – odpowiednio – Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w przypadku ewentualnego konfliktu interesów dotyczącego Członka Zarządu) albo Prezesa Zarządu (w przypadku ewentualnego konfliktu interesów dotyczącego Członka Rady Nadzorczej).
• 1. W następstwie otrzymania informacji, o której mowa w ust. 7 powyżej odpowiednio Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Prezes Zarządu podejmuje niezwłocznie czynności zmierzające do weryfikacji uzyskanej informacji, zbadania możliwości wystąpienia konfliktu interesów oraz ewentualnie dokonania niezbędnych zmian w Polityce wynagrodzeń i innych dokumentach wewnętrznych Spółki, mając na celu usunięcie albo uniemożliwienie zaistnienia konfliktu interesów. Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Prezes Zarządu winni współpracować w celu uniknięcia wystąpienia konfliktu interesów w Spółce.

§ 5 Postanowienia końcowe

• 1. Polityka wynagrodzeń wchodzi w życie z chwilą jej zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Istotna zmiana Polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie, chyba że przepisy powszechnie obowiązującego prawa stanowią inaczej.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki wynagrodzeń określonych w ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5 Ustawy, na potrzeby bieżącego realizowania Polityki wynagrodzeń.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż raz na cztery lata.
• 1. Na potrzeby określenia wysokości i dokonania wypłaty Członkom Zarządu wynagrodzeń uprzednio potwierdzonych uchwałami Rady Nadzorczej, stosuje się zasady obowiązujące w Spółce do dnia wejścia w życie Polityki wynagrodzeń.