IMS S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Dec 12, 2023

OPINIE ZARZĄDU

Zarząd spółki IMS S.A. z siedzibą w Warszawie (adres siedziby: ul. Puławska 366, 02- 819 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000278240, NIP 5252201663, o wpłaconym w całości kapitale zakładowym w wysokości 677 881,72 zł (dalej: "Spółka"), przedkłada niniejszym Walnemu Zgromadzeniu Spółki:

I. Opinię Zarządu uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii E, o następującej treści:

W związku z planowanym zwołaniem na styczeń 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym m.in. podjęcie uchwał w sprawie:

• uchwalenia emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych;

• warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji nowej serii z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz upoważnienia Zarządu do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem ww. akcji;

• zmiany Statutu Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego,

Zarząd IMS S.A., zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 453 § 2 k.s.h., przedstawia opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii E:

Uzasadnieniem pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii E jest fakt, iż Spółka zobowiązana jest, na podstawie Umowy Inwestycyjnej, zaoferować Inwestorom warranty subskrypcyjne, jako opcję konwersji objętych przez nich nowych udziałów w Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółce zależnej od Spółki, na akcje Spółki według ceny emisyjnej wynoszącej 3,51 zł (słownie: trzy złote i pięćdziesiąt jeden groszy) za każdą akcję Spółki, objęte w wyniku wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii E, tj. po cenie emisyjnej stanowiącej równowartość powiększonej o 15% średniej z kursów zamknięcia Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie we wrześniu 2023 roku – zgodne z treścią Umowy Inwestycyjnej zawartej w dniu 12 listopada 2023 roku, o której zawarciu Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 43/2023 z dnia 13 listopada 2023 roku.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Zarządu Spółki pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii E leży w interesie Spółki oraz jej Akcjonariuszy. Tym samym Zarząd Spółki rekomenduje głosowanie za pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy IMS S.A. prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii E.

II. Opinię Zarządu uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji, o następującej treści:

IMS S.A. z siedzibą przy ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000278240, o kapitale zakładowym 677 881,72 zł (wpłaconym w całości), nadanym numerze NIP: 5252201663, REGON: 016452416, nr rej. GIOŚ: E0012925W

W związku z planowanym zwołaniem na styczeń 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym m.in. podjęcie uchwał w sprawie:

• uchwalenia emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych;

• warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji nowej serii z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz upoważnienia Zarządu do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem ww. akcji;

• zmiany Statutu Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego,

Zarząd Spółki, na podstawie art. 433 § 2 k.s.h. w związku z art. 445 § 1 k.s.h. w związku z art. 449 § 1 k.s.h., przedstawia uzasadnienie dla pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E, proponowaną cenę emisyjną akcji serii E oraz motywy podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Uzasadnieniem pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii E jest fakt, iż Spółka zobowiązana jest, na podstawie Umowy Inwestycyjnej, zaoferować Inwestorom warranty subskrypcyjne, z których następnie inkorporowane będzie prawo do objęcia akcji, jako opcję konwersji objętych przez nich nowych udziałów w Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółce zależnej od Spółki, na akcje Spółki według ceny emisyjnej wynoszącej 3,51 zł (słownie: trzy złote i pięćdziesiąt jeden groszy) za każdą akcję Spółki, objęte w wyniku wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii E.

Ustalenie przez Radę Nadzorczą, na podstawie § 16 ust. 2 pkt. 5 Statutu, ceny każdej akcji serii E na poziomie 3,51 zł (słownie: trzy złote i pięćdziesiąt jeden groszy), tj. po cenie emisyjnej stanowiącej równowartość powiększonej o 15% średniej z kursów zamknięcia Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie we wrześniu 2023 roku, jest zgodne z treścią Umowy Inwestycyjnej zawartej w dniu 12 listopada 2023 roku, o której zawarciu Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 43/2023 z dnia 13 listopada 2023 roku.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Zarządu Spółki pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E leży w interesie Spółki oraz jej Akcjonariuszy. Tym samym Zarząd Spółki rekomenduje głosowanie za pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E.

Michał Kornacki Prezes Zarządu IMS S.A.

________________________________

Dariusz Lichacz Wiceprezes Zarządu IMS S.A.

________________________________

Wojciech Piwocki Wiceprezes Zarządu IMS S.A.

________________________________

Piotr Bielawski Wiceprezes Zarządu IMS S.A.

________________________________

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel. +48 22 870 67 76, fax +48 22 870 67 33 www.imssensory.com

IMS S.A. z siedzibą przy ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000278240, o kapitale zakładowym 677 881,72 zł (wpłaconym w całości), nadanym numerze NIP: 5252201663, REGON: 016452416, nr rej. GIOŚ: E0012925W