WZÓR PEŁNOMOCNICTWA

Ja/My, niżej podpisany/podpisani, będący akcjonariuszem/reprezentujący akcjonariusza spółki IMS S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") oświadczam/oświadczamy, że: …………………………………………………………… (imię i nazwisko/firma akcjonariusza) (dalej: "Akcjonariusz") posiada …………… (słownie: …………..…………..…………………) akcji Spółki i niniejszym upoważniam(y):

Pana/Panią............................................................................................................................................. .........................., legitymującego/legitymującą się dowodem osobistym/paszportem o numerze ………….., do działania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/według uznania pełnomocnika. (*)

Czy pełnomocnik ma prawo udzielania dalszych pełnomocnictw? TAK/NIE (*)

albo

……………
(nazwa podmiotu), z siedzibą w ……… (adres………………………),
zarejestrowaną w ………………z siedzibą w ………………………pod numerem
do działania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej / według
uznania pełnomocnika. (*)

Czy pełnomocnik ma prawo udzielania dalszych pełnomocnictw? TAK/NIE (*)

Pełnomocnik upoważniony jest do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zwołanym na dzień 2 marca 2021 roku, na godzinę 12:00, w siedzibie Spółki w Warszawie (02-819), przy ul. Puławskiej 366 (dalej: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie"), a w szczególności do udziału i zabierania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do głosowania w imieniu Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z ………………….. akcji (liczba akcji) Spółki posiadanych przez Akcjonariusza. (**)

Dane Akcjonariusza/osób uprawnionych do reprezentowania Akcjonariusza

Imię i nazwisko:	Imię i nazwisko:
Firma: ……	Firma:
Stanowisko:	Stanowisko:
Adres:	Adres:

Podpis Akcjonariusza/osób uprawnionych do reprezentowania Akcjonariusza

__________	__________
(podpis)	(podpis)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

(*) – niepotrzebne skreślić.

(**) – wpisać liczbę akcji.

UWAGA! W RAZIE ROZBIEŻNOŚCI POMIĘDZY DANYMI AKCJONARIUSZA WSKAZANYMI W PEŁNOMOCNICTWIE, A DANYMI ZNAJDUJĄCYMI SIĘ NA LIŚCIE AKCJONARIUSZY SPORZĄDZONEJ W OPARCIU O WYKAZ OTRZYMANY OD PODMIOTU PROWADZĄCEGO DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH (KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH S.A.) I PRZEKAZANEGO SPÓŁCE ZGODNIE Z ART. 406³ KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH AKCJONARIUSZ MOŻE NIE ZOSTAĆ DOPUSZCZONY DO UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU.

SPÓŁKA NIE NAKŁADA OBOWIĄZKU UDZIELANIA PEŁNOMOCNICTWA NA POWYŻSZYM FORMULARZU. PONADTO SPÓŁKA NIE NAKŁADA OBOWIĄZKU UDZIELANIA PEŁNOMOCNICTWA PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ. SPÓŁKA ZASTRZEGA, ŻE AKCJONARIUSZ WYKORZYSTUJĄCY ELEKTRONICZNE ŚRODKI KOMUNIKACJI PONOSI WYŁĄCZNE RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKORZYSTANIEM TEJ FORMY KOMUNIKACJI.

WAŻNE INFORMACJE:

Objaśnienia dotyczące ustanowienia pełnomocnika:

Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusz może ustanowić pełnomocnikiem dowolnie wskazaną: 1) osobę fizyczną albo 2) podmiot inny niż osoba fizyczna.

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa osobie fizycznej, dane identyfikujące pełnomocnika należy wpisać do pierwszej rubryki (1), a drugą rubrykę dotyczącą pełnomocnictwa dla podmiotu innego niż osoba fizyczna należy przekreślić lub pozostawić niewypełnioną.

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa podmiotowi innemu niż osoba fizyczna, dane identyfikujące pełnomocnika należy wpisać do drugiej rubryki (2), a pierwszą rubrykę dotyczącą pełnomocnictwa dla osoby fizycznej należy przekreślić lub pozostawić niewypełnioną.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariusza. W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić formularz oddzielnie dla każdego pełnomocnika.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: [email protected] najpóźniej na jeden dzień przed dniem Walnego Zgromadzenia. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób) oraz wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz przesyła dokument pełnomocnictwa w postaci skanu w formacie PDF (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę), z wyłączeniem instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

1. w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza albo
1. w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. pełnomocnictwo lub nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej kopie powyższych dokumentów powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki – skany w formacie PDF (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na adres: [email protected].

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza (lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem) dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza albo
w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza (lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem) odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu, potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. pełnomocnictwo lub nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

1. w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika albo
1. w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza (lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem) odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu, potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. pełnomocnictwo lub nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

FORMULARZ

POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Wykorzystanie niniejszego formularza zależy wyłącznie od decyzji Akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika.

Formularz zawiera instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika i nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez Akcjonariusza.

Akcjonariusz wydaje instrukcję przez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "Inne" – Akcjonariusz powinien określić w tej rubryce sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, Akcjonariusz powinien wskazać w odpowiedniej rubryce liczbę akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

Uwaga!

Projekty uchwał zamieszczonych w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "Inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Jednocześnie Spółka informuje, że Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami otrzymanymi od Akcjonariusza. W związku z tym instrukcja głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Dane Mocodawcy:

Imię i nazwisko/Firma: ………………… Adres zamieszkania/Siedziby: ………………… PESEL/NIP: ……………………… Typ dokumentu: …………………………… Numer dokumentu: ……………………………

Dane Pełnomocnika:

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, zwołane na dzień 2 marca 2021 roku, na godzinę 12:00, w siedzibie Spółki, w Warszawie (02-819), przy ul. Puławskiej 366, z następującym porządkiem obrad:

1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
3) Sporządzenie listy obecności i stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do powzięcia uchwał,
4) Wybór Komisji Skrutacyjnej,
5) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
6) Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki,
7) Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki w następstwie umorzenia akcji własnych Spółki,
8) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do zakończenia nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego uchwałą nr 10 z dnia 21 stycznia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Spółki,
9) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy

Kapitałowej IMS na lata 2021-2023 oraz zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV,

10) Podjęcie uchwały w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D,
11) Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii D,
12) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki,
13) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
14) Wolne wnioski,
15) Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

"Uchwała nr 1 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") postanawia wybrać […] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA

			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

"Uchwała nr 2 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") postanawia powołać w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1) […],
2) […].

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA

			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

"Uchwała nr 3 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
3) Sporządzenie listy obecności i stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do powzięcia uchwał,
4) Wybór Komisji Skrutacyjnej,
5) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
6) Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki,
7) Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki w następstwie umorzenia akcji własnych Spółki,
8) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do zakończenia nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego uchwałą nr 10 z dnia 21 stycznia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Spółki,
9) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021-2023 oraz zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV,
10) Podjęcie uchwały w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D,
11) Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii D,
12) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki,
13) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
14) Wolne wnioski,
15) Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA

			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

"Uchwała nr 4 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 359 § 2 k.s.h. oraz § 8 ust. 2 Statutu Spółki, zgodnie z dyspozycją Uchwały nr 10 z dnia 21 stycznia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: "Uchwała nr 10"), uwzględniając rekomendację Zarządu Spółki, umarza 325.000 (słownie: trzysta dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela (akcje własne Spółki), o wartości nominalnej 2 gr (słownie: dwa grosze) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 6 500,00 zł (słownie: sześć tysięcy pięćset złotych), stanowiących łącznie 1,03% (słownie: jeden procent i trzy setne procenta) kapitału zakładowego i uprawniających do 1,03% (słownie: jeden procent i trzy setne procenta) głosów na Walnym Zgromadzeniu (dalej: "Akcje"). Akcje Spółka nabyła odpłatnie, za wynagrodzeniem nie niższym niż 3,00 zł (słownie: trzy złote) i nie wyższym niż 6,00 zł (słownie: sześć złotych) za jedną akcję, tj. w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych – na podstawie i w wykonaniu Uchwały nr 10 oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki Programu Skupu akcji własnych Spółki, na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 3 lutego 2020 roku.

§ 2

Umorzenie Akcji, o którym mowa powyżej, jest umorzeniem dobrowolnym w rozumieniu art. 359 ust. 1 k.s.h. oraz § 8 ust. 1 Statutu Spółki. Celem dokonywanego umorzenia Akcji jest realizacja upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych, o którym mowa w § 1 powyżej.

§ 3

Umorzenie Akcji nastąpi z chwilą dokonania obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki, stosownie do treści uchwały nr 5 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 4

Upoważnia się niniejszym Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania niniejszej uchwały, w tym do składania wszelkich niezbędnych wniosków, oświadczeń i dokumentów.

§ 5

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym skutki prawne wywołuje z dniem zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA

			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

"Uchwała nr 5 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki w następstwie umorzenia akcji własnych Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 430 § 1 k.s.h. w związku z art. 455 § 1 k.s.h., w następstwie podjęcia uchwały nr 4 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, postanawia obniżyć wysokość kapitału zakładowego Spółki z kwoty 628 481,72 zł (słownie: sześćset dwadzieścia osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt jeden złotych i siedemdziesiąt dwa grosze) do kwoty 621 981,72 zł (słownie: sześćset dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden złotych i siedemdziesiąt dwa grosze), tj. o kwotę 6 500,00 zł (słownie: sześć tysięcy pięćset złotych), wskutek umorzenia 325.000 (słownie: trzysta dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela – akcji własnych Spółki (dalej: "Akcje").

§ 2

Celem obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki jest dostosowanie jego wysokości do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu Akcji.

§ 3

Zgodnie z treścią art. 360 § 2 pkt 2 k.s.h., obniżenie wysokości kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze zmiany Statutu Spółki bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 k.s.h., gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy Akcji umorzonych zostało zapłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. mogła być przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy Spółki.

§ 4

§ 5

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA

			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………

Inne

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

"Uchwała nr 6

z dnia 2 marca 2021 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do zakończenia nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego uchwałą nr 10 z dnia 21 stycznia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h. w związku z 362 § 2 k.s.h., postanawia:

§ 1

Mając na względzie, że w ramach upoważnienia dla Zarządu Spółki do nabycia łącznie nie więcej niż 890.000 (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji własnych Spółki, udzielonego uchwałą nr 10 z dnia 21 stycznia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Spółki, Spółka w ramach programu skupu dokonała nabycia łącznie 325.000 (słownie: trzysta dwadzieścia pięć tysięcy) akcji własnych za łączną kwotę 1.321.560,00 zł (słownie: jeden milion trzysta dwadzieścia jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt złotych) z przeznaczonej na ten cel kwoty 2.670.000,00 zł (słownie: dwa miliony sześćset siedemdziesiąt tysięcy złotych), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do zakończenia nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego ww. uchwałą.

§ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki do przekazania w całości na kapitał zapasowy środków finansowych niewykorzystanych na nabycie akcji własnych w ramach realizacji przez Zarząd Spółki upoważnienia do nabywania akcji własnych udzielonego uchwałą nr 10 z dnia 21 stycznia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgromadzonych w ramach kapitału rezerwowego pod nazwą "Środki na nabycie akcji własnych", utworzonego na podstawie uchwały nr 11 z dnia 21 stycznia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie określenia środków na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki, a następnie do rozwiązania tego kapitału rezerwowego.

§ 3 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA

			PEŁNOMOCNIKA

Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

"Uchwała nr 7 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021-2023

oraz zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), mając na celu stworzenie w Spółce nowych mechanizmów motywujących dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na konsekwencje wystąpienia pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, wywołującego chorobę COVID-19 oraz podjętych w następstwie powyższego decyzji władz państwowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na przyjęcie w Spółce programu motywacyjnego na lata 2021-2023 (dalej: "Program Motywacyjny IV").

§ 2

Program Motywacyjny IV skierowany jest do członków Zarządu, menedżerów, pracowników oraz współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS i powinien w efekcie prowadzić do wzrostu wartości akcji IMS S.A.

§ 3

Program Motywacyjny IV zostanie przeprowadzony w latach 2021-2023 i zakłada emisję nie więcej niż 2 000 000 (słownie: dwa miliony) bezpłatnych, imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, uprawniających ich posiadaczy do objęcia nie więcej niż 2 000 000 (słownie: dwa miliony) akcji serii D, pod warunkiem, że osoba wskazana przez Radę Nadzorczą, biorąca udział w Programie Motywacyjnym IV, spełni kryteria określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zatwierdza Regulamin Programu Motywacyjnego IV, który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 5

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Załącznik do Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. z dnia 2 marca 2021 roku – Regulamin Programu Motywacyjnego IV

Regulamin Programu Motywacyjnego IV na lata 2021-2023

dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników

spółek Grupy Kapitałowej IMS

uchwalony przez Radę Nadzorczą IMS S.A. na podstawie uchwały nr 1 z dnia 23 stycznia 2021 roku

§ 1 Założenia i cel Programu Motywacyjnego IV

1. Celem Programu Motywacyjnego IV, skierowanego do członków Zarządu IMS S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania ambitnych celów poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A. Stworzenie w Spółce istotnych bodźców dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2 i jej wpływ na rzeczywistość gospodarczą w Polsce i na świecie, prowadzić powinno do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS, a w efekcie do wzrostu wartości akcji IMS S.A.
1. Program Motywacyjny IV umożliwi osobom uczestniczącym w tym programie, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w niniejszym Regulaminie, uzyskanie prawa do objęcia łącznie nie więcej niż 2.000.000 akcji nowej emisji Spółki.

§ 2 Definicje

W niniejszym Regulaminie wskazanym pojęciom przypisano następujące znaczenie:

1. Spółka IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie;
1. Akcje 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki;
1. Grupa Kapitałowa IMS lub Grupa Spółka wraz z podmiotami, w stosunku do których Spółka jest podmiotem dominującym w rozumieniu obowiązujących Spółkę przepisów o rachunkowości;
1. Program Motywacyjny IV lub Program IV program motywowania realizowany w latach 2021-2023, skierowany do wybranych członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy, zatrudnionych lub świadczących usługi w spółkach Grupy na podstawie Stosunku Służbowego;
1. Regulamin Programu Motywacyjnego IV lub Regulamin IV niniejszy dokument, określający zasady realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023;
1. Stosunek Służbowy świadczenie pracy lub usług na rzecz spółek Grupy na podstawie dowolnego stosunku prawnego (umowa o pracę, umowa zlecenie, kontrakt menedżerski, umowa o współpracy), w tym obejmującego sprawowanie funkcji w Zarządzie jednej lub kilku spółek Grupy;
1. EBITDA Programu IV wynik na działalności operacyjnej Grupy za dany rok obrotowy zaprezentowany w opublikowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za dany rok obrotowy, powiększony o: amortyzację oraz niepieniężny koszt Programu IV wynikający z MSSF 2;
1. Prawo do Objęcia Akcji warunkowe uprawnienie do objęcia Akcji nowej emisji Spółki, uzależnione od spełnienia kryteriów określonych w niniejszym Regulaminie;
1. Warrant Subskrypcyjny lub Warrant papier wartościowy imienny emitowany w formie niematerialnej, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, w ramach Programu Motywacyjnego IV, inkorporujący prawo do objęcia jednej Akcji, po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 01.04.2020-31.12.2020 z uwzględnieniem 80% dyskonta, tj. cenie emisyjnej wynoszącej 0,51 zł z jedną Akcję.
1. Okres Nabycia każdy kolejny rok obrotowy w okresie 2021-2023;
1. Osoby Uczestniczące członkowie Zarządu, menedżerowie, pracownicy i współpracownicy spółek Grupy Kapitałowej IMS, określeni w § 3 Regulaminu IV;
1. Osoba Uprawniona osoba określona w § 4 ust. 5 Regulaminu IV;
1. List Realizacyjny dokument, którego wzór stanowi załącznik nr 1 do Regulaminu IV, zawierający informację Rady Nadzorczej o możliwości realizacji prawa do objęcia określonej liczby Warrantów w wyniku spełnienia określonych w Regulaminie IV kryteriów przez wskazaną w nim Osobę Uprawnioną i zawierający ofertę objęcia Akcji w drodze realizacji praw z Warrantów;
1. Formularz Objęcia Akcji dokument, którego wzór stanowi załącznik nr 2 do Regulaminu IV;
1. Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Spółki;
1. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki;
1. Zarząd Zarząd Spółki.

§ 3 Osoby Uczestniczące w Programie IV

Osobami Uczestniczącymi w Programie IV są:

1. wszyscy członkowie Zarządu, menedżerowie, pracownicy i współpracownicy spółek Grupy, będący w Stosunku Służbowym na dzień zatwierdzenia Regulaminu IV przez Walne Zgromadzenie Spółki,
1. wszyscy członkowie Zarządu, menedżerowie, pracownicy i współpracownicy spółek Grupy, którzy rozpoczną Stosunek Służbowy w okresie od dnia zatwierdzenia Regulaminu IV przez Walne Zgromadzenie Spółki, którzy spełnią kryteria opisane w § 4 Regulaminu IV.

§ 4 Kryteria nabycia Prawa do Objęcia Akcji w danym Okresie Nabycia

Kryterium ogólnym nabycia Prawa do Objęcia Akcji za dany Okres Nabycia dla wszystkich Osób Uczestniczących, jest pozostawanie w Stosunku Służbowym przez co najmniej trzy miesiące w danym Okresie Nabycia oraz osiągnięcie przez Grupę Kapitałową IMS co najmniej niżej wymienionych wyników EBITDA w danym Okresie Nabycia:

Rok 2021

- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 80% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 12.796 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-30% całości akcji z Programu;

- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 90% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 14.396 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-40% całości akcji z Programu;

- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 100% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 15.995 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 30-50% całości akcji z Programu;

- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 110% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 17.595 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 40-60% całości akcji z Programu;

- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 120% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 19.194 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 50-70% całości akcji z Programu.

Rok 2022

- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 105% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 16.795 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-30% całości akcji z Programu;

- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 115% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 18.394 tys. zł)), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-40% całości akcji z Programu;

- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 125% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 19.994 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 30-50% całości akcji z Programu;

- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 135% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 21.593 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 40-60% całości akcji z Programu;

- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 145% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 23.193 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 50-70% całości akcji z Programu.

Rok 2023

- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 130% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 20.794 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-30% całości akcji z Programu;

- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 140% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 22.393 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-40% całości akcji z Programu;

- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 150% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 23.993 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 30-50% całości akcji z Programu;

- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 160% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 25.592 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 40-60% całości akcji z Programu;

- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 170% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 27.192 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 50-70% całości akcji z Programu.

1. Kryterium szczegółowym jest znaczący wpływ Osób Uczestniczących na działalność spółek Grupy, którego oceny dokonuje Rada Nadzorcza. W przypadku Osób Uczestniczących niebędących członkami Zarządu, ocena Rady Nadzorczej będzie poprzedzona pisemnym wnioskiem Zarządu zawierającym w szczególności uzasadnienie wyboru danej Osoby Uczestniczącej oraz proponowaną dla niej liczbę Warrantów za dany Okres Nabycia.
1. Rada Nadzorcza dokonuje, w drodze uchwały, wyboru Osoby Uprawnionej oraz określa liczbę Warrantów jej przypadających za dany Okres Nabycia.
1. Weryfikacja przez Radę Nadzorczą kryteriów określonych w § 4 ust. 1 i 2 oraz ustalenie listy Osób Uprawnionych za dany Okres Nabycia nastąpi w terminie do 20 maja roku następującego po danym Okresie Nabycia, przy czym w terminie do 10 kwietnia roku

następującego po danym Okresie Nabycia Rada Nadzorcza poda szacunkową liczbę Warrantów przyznanych za dany Okres Nabycia. Zarząd zobowiązany jest złożyć wniosek wymieniony w § 4 ust. 2 w terminie do 20 marca roku następującego po danym Okresie Nabycia.

Osoba Uczestnicząca, która spełni kryteria określone w niniejszym Regulaminie IV i zostanie wybrana przez Radę Nadzorczą, staje się Osobą Uprawnioną, do której skierowany zostanie List Realizacyjny.

§ 5 Emisja warrantów subskrypcyjnych

1. Prawo do Objęcia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego IV będzie realizowane w formie Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę.
1. Spółka wyemituje maksymalnie do 2.000.000 Warrantów Subskrypcyjnych.
1. Warranty emitowane będą w formie niematerialnej, jako papiery wartościowe imienne.
1. Jeden Warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji nowej serii, po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie w okresie 01.04.2020-31.12.2020 z uwzględnieniem 80% dyskonta, tj. cenie emisyjnej wynoszącej 0,51 zł za jedną Akcję.
1. Warranty oferowane będą Osobom Uprawnionym w liczbie wskazanej przez Radę Nadzorczą na podstawie Regulaminu IV.
1. Warranty obejmowane będą nieodpłatnie.
1. Warranty podlegają dziedziczeniu.
1. Warranty nie mogą być zbywane, z wyjątkiem nieodpłatnego zbycia ich na rzecz Spółki w celu ich umorzenia.

§ 6 Harmonogram realizacji Prawa do Objęcia Akcji

1. Weryfikacja kryteriów nabycia Prawa do Objęcia Akcji nastąpi zgodnie z § 4 Regulaminu IV.
1. W terminie do 31 maja roku następującego po danym Okresie Nabycia:
2. a) Rada Nadzorcza, reprezentowana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, prześle listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską – Osobom Uprawnionym, które są członkami Zarządu List Realizacyjny oraz Formularz Objęcia Akcji (w dwóch egzemplarzach),
3. b) Zarząd prześle listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską – Osobom Uprawnionym, które nie są członkami Zarządu List Realizacyjny oraz Formularz Objęcia Akcji (w dwóch egzemplarzach).

Osoba Uprawniona odpowiedzialna jest za przekazanie Spółce poprawnego adresu do korespondencji. List Realizacyjny oraz Formularz Objęcia Akcji (w dwóch egzemplarzach) mogą zostać odebrane osobiście przez Osobę Uprawnioną w siedzibie Spółki. Osoby Uprawnione potwierdzają objęcie przyznanych im Warrantów poprzez złożenie podpisu na oświadczeniu przygotowanym przez Spółkę.

1. Oferta objęcia Akcji przedstawiona w Liście Realizacyjnym jest nieodwołalna i ważna przez 2 miesiące od daty otrzymania przez Osobę Uprawnioną Listu Realizacyjnego, przy czym prawo do objęcia Akcji nowej emisji może być zrealizowane nie później niż do 31 lipca roku następującego po danym Okresie Nabycia.
1. Osoba Uprawniona może skorzystać z oferty objęcia Akcji przedstawionej w Liście Realizacyjnym w całym okresie jej ważności.
1. Warranty, z których wykonano prawo do objęcia Akcji wygasają z chwilą wykonania prawa w nich inkorporowanego, natomiast Warranty, z których nie wykonano prawa do objęcia Akcji, wygasają po upływie terminów określonych w § 6 ust. 3.
1. Osoba Uprawniona, w stosunku do której po objęciu Warrantów, a przed złożeniem oświadczenia na Formularzu Objęcia Akcji – wydane zostanie prawomocne orzeczenie sądu, stwierdzający jej działanie na szkodę którejkolwiek ze spółek Grupy, jest zobowiązana do nieodpłatnego zbycia Warrantów Spółce w celu umorzenia i traci prawo do objęcia Akcji.
1. Objęcie Akcji nastąpi po przedstawieniu Listu Realizacyjnego, złożeniu oświadczenia na Formularzu Objęcia Akcji oraz uiszczeniu ceny emisyjnej Akcji przez Osobę Uprawnioną, poprzez wymianę Warrantów na odpowiadającą im liczbę Akcji.
1. Osoba Uczestnicząca zobowiązuje się do bezwzględnego niezbywania nabytych Akcji (lock-up) przez okres 18 (osiemnastu) miesięcy od dnia 31 lipca roku następującego po danym Okresie Nabycia.

§ 7 Postanowienia końcowe

W przypadku dokonania podziału (split) akcji lub scalenia (reverse split) akcji Spółki i zmiany wartości nominalnej akcji Spółki, liczba Akcji przysługujących Osobom Upoważnionym zostanie zwiększona albo zmniejszona w tym samym stosunku, w jakim nastąpi podział albo scalenie akcji Spółki. Odpowiedniej zmianie ulegnie także cena emisyjna Akcji równa 0,51 zł za jedną Akcję.

Załącznik nr 1 do Regulaminu Programu Motywacyjnego IV – wzór Listu Realizacyjnego

List Realizacyjny

[●] (miejscowość, data)

Szanowny Pan/ni [●]

Rada Nadzorcza / Zarząd IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uprzejmie informuje, iż przysługuje Panu(i) jako uczestnikowi Programu Motywacyjnego IV ustanowionego w Spółce przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą ("Uprawniony") prawo do objęcia [●] ([●]) Akcji serii [●] ("Akcje") w drodze realizacji praw z [●] ([●]) Warrantów serii [●] ("Warranty") w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego na podstawie uchwały nr ……….Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia …………. 2021 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji nowej emisji serii …. z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza/ Zarząd Spółki wzywa Pana/Panią do odbioru w siedzibie Spółki [●] ([●]) Warrantów.

Ponadto, Spółka niniejszym składa Panu(i) ofertę objęcia Akcji w drodze realizacji Warrantów w terminie określonym w § 6 ust. 3 Regulaminu IV, przyjętego na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia …………. 2021 r. w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV w Spółce ("Regulamin").

Uprawniony może przyjąć niniejszą ofertę, przy czym w takim przypadku przedstawi on w Spółce niniejszy List Realizacyjny. Objęcia Akcji dokonuje się przez złożenie pisemnego oświadczenia na Formularzu Objęcia Akcji, którego wzór został załączony do niniejszego Listu.

Oświadczenie o objęciu akcji na Formularzu Objęcia Akcji będzie mogło być składane przez Uprawnionego w dowolnym momencie okresu wskazanego w § 6 ust. 3 Regulaminu, ale nie później niż do dnia [●] r.

Wraz ze złożeniem Formularza Objęcia Akcji Uprawniony obowiązany jest do opłacenia kwoty stanowiącej iloczyn liczby obejmowanych Akcji i ceny emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie w okresie 01.04.2020-31.12.2020 z uwzględnieniem 80% dyskonta, tj. wynoszącej 0,51 zł. Opłata powinna być dokonana w sposób wskazany w Formularzu Objęcia Akcji.

Załącznik nr 2 do Regulaminu Programu Motywacyjnego IV - wzór Formularza Objęcia Akcji

Formularz Objęcia Akcji

[●] (miejscowość, data)

IMS SPÓŁKA AKCYJNA

ul. Puławska nr 366 02-819 Warszawa

W odpowiedzi na List Realizacyjny skierowany do mnie przez IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu [●] roku, ja, niżej podpisana/y [●], zamieszkała/y w [●], legitymująca/y się [●] numer [●] ważnym do dnia [●], w związku z posiadaniem przeze mnie [●] ([●]) sztuk warrantów subskrypcyjnych, dających prawo do objęcia [●] ([●]) sztuk akcji zwykłych na okaziciela nowej serii, niniejszym obejmuję [●] ([●]) akcji zwykłych na okaziciela, o łącznej wartości nominalnej [●] ([●]).

Dołączam potwierdzenie wpłaty ceny emisyjnej [●] ([●]) sztuk akcji zwykłych na okaziciela nowej serii na łączną wysokość [●] ([●]) złotych na konto bankowe IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w banku [●] nr [●].

Jednocześnie oświadczam, iż akceptuję brzmienie Statutu IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zaprotokołowanego przez [●], notariusza w Warszawie za Rep. A nr [●], obowiązującego na dzień złożenia niniejszego oświadczenia.

................................................................ Podpis Osoby Uprawnionej

W imieniu IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie potwierdzam przyjęcie oświadczenia [●], zamieszkałej/ego w [●], legitymującej/ego się [●] numer [●] ważnym do dnia [●], o objęciu [●] ([●]) akcji zwykłych na okaziciela nowej serii, o łącznej wartości [●] ([●]).

__________________________________________________________________________

[●] (miejscowość, data)

W imieniu IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

................................................................

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA

			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

"Uchwała nr 8 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 393 pkt. 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w celu realizacji przyjętego w Spółce Programu Motywacyjnego IV, o którym mowa w uchwale nr 7 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, uchwala emisję nie więcej niż 2 000 000 (słownie: dwa miliony) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D.

§ 2

Jeden warrant subskrypcyjny serii D będzie uprawniał do objęcia jednej akcji serii D wyemitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały nr 9 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, na warunkach i zasadach wynikających z Regulaminu Programu Motywacyjnego IV, stanowiącego załącznik do uchwały nr 7 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 3

Warranty subskrypcyjne serii D mogą być objęte przez osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym IV, po spełnieniu kryteriów wynikających z Regulaminu Programu Motywacyjnego IV, wskazanych przez Radę Nadzorczą w sposób określony w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, do których zostanie skierowany List Realizacyjny.

§ 4

Warranty subskrypcyjne serii D nie mają formy dokumentu i podlegają zarejestrowaniu w rejestrze posiadaczy warrantów.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje Zarząd Spółki do przedstawienia na kolejnym Walnym Zgromadzeniu Spółki co najmniej dwóch kandydatur podmiotów uprawnionych do prowadzenia rachunków papierów wartościowych celem wybrania podmiotu, który będzie prowadził rejestr posiadaczy warrantów.

§ 5

Warranty subskrypcyjne serii D zostaną wyemitowane nieodpłatnie.

§ 6

Warranty subskrypcyjne serii D są niezbywalne, z wyjątkiem nieodpłatnego zbycia ich na rzecz Spółki, celem ich umorzenia.

§ 7 Warranty subskrypcyjne serii D podlegają dziedziczeniu.

Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii D mogą wykonywać prawa z tych warrantów zgodnie z harmonogramem określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, przy czym prawo do objęcia akcji serii D może być zrealizowane nie później niż do dnia 31 lipca roku następującego po danym Okresie Nabycia w rozumieniu § 2 ust. 10 Regulaminu Programu Motywacyjnego IV, tj. po każdym kolejnym roku obrotowym w okresie 2021-2023.

§ 9

Warranty subskrypcyjne serii D, z których wykonano prawo do objęcia akcji serii D wygasają z chwilą wykonania prawa w nich inkorporowanego, natomiast warranty subskrypcyjne serii D, z których nie wykonano prawa do objęcia akcji serii D, wygasają po upływie terminów określonych w § 6 ust. 3 Regulaminu Programu Motywacyjnego IV.

§ 10

Pozbawia się dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D.

§ 11

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu Spółki w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu Spółki jako uzasadnienie powodów pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D. Zgodnie z opinią Zarządu, uzasadnieniem pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D jest fakt, iż stworzenie Programu Motywacyjnego IV i umożliwienie przez to członkom Zarządu, menedżerom, pracownikom i współpracownikom spółek Grupy Kapitałowej IMS objęcie warrantów subskrypcyjnych serii D w celu objęcia akcji Spółki serii D, będzie silnym bodźcem pozytywnie wpływającym na dalszy rozwój Grupy Kapitałowej IMS, a przez to na wzrost wartości akcji IMS S.A.

Opinia Zarządu Spółki stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 12

Emisja warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji serii D dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, jest optymalnym sposobem na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokie zaangażowanie ww. osób i podmiotów, co w konsekwencji powinno przełożyć się na kreowanie rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2 i jej wpływ na rzeczywistość gospodarczą w Polsce i na świecie. W efekcie ww. działania prowadzić powinny do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS i wzrostu wartości akcji IMS S.A., co jest zbieżne z interesem wszystkich Akcjonariuszy.

§ 13

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z emisją warrantów subskrypcyjnych serii D, w szczególności do udostępnienia w związku z oferowaniem warrantów subskrypcyjnych serii D dokumentu zawierającego informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Opinia Zarządu Spółki z dnia 3 lutego 2021 roku uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D.

W związku z planowanym zwołaniem na pierwszy kwartał 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym m.in. podjęcie uchwał w sprawie:

- przyjęcia "Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021-2023" oraz zatwierdzenia "Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023";

- uchwalenia emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych;

- warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji nowej serii z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz upoważnienia Zarządu do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem ww. akcji;

- zmiany Statutu Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego,

Zarząd IMS S.A., zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 453 § 2 k.s.h., przedstawia opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D:

Celem Programu Motywacyjnego IV, skierowanego do członków Zarządu IMS S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania ambitnych celów poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A. Stworzenie w Spółce istotnych bodźców dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2 i jej wpływ na rzeczywistość gospodarczą w Polsce i na świecie, prowadzić powinno do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS, a w efekcie do wzrostu wartości akcji IMS S.A.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Zarządu Spółki pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D leży w interesie Spółki oraz jej Akcjonariuszy. Tym samym Zarząd Spółki rekomenduje głosowanie za pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy IMS S.A. prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D.

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA

			PEŁNOMOCNIKA

Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

"Uchwała nr 9 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii D

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 448 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o dalszą kwotę nie wyższą niż 40 000,00 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 2 000 000 (słownie: dwa miliony) akcji serii D.

§ 2

Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda.

§ 3

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja uprawnień do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego IV w Grupie Kapitałowej IMS (uchwały nr 7 i 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powyżej), który uchwalony został jako optymalny sposób na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokie zaangażowanie członków zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS, co w konsekwencji powinno przełożyć się na kreowanie rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2 i jej wpływ na rzeczywistość gospodarczą w Polsce i na świecie. W efekcie ww. działania prowadzić powinny do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS i wzrostu wartości akcji IMS S.A., co jest zbieżne z interesem wszystkich Akcjonariuszy.

§ 4

Cena emisyjna każdej akcji serii D ustalona zostaje na poziomie 0,51 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden groszy).

§ 5

Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii

§ 6

Osoby nabywające prawo do objęcia akcji serii D będą mogły je zrealizować zgodnie z harmonogramem określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, przy czym prawo do objęcia akcji serii D może być zrealizowane nie później niż do dnia 31 lipca roku następującego po danym Okresie Nabycia w rozumieniu § 2 ust. 10 Regulaminu Programu Motywacyjnego IV, tj. po każdym kolejnym roku obrotowym w okresie 2021-2023.

Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie Spółki, w następujący sposób:

1) akcje serii D objęte w 2022 roku uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2022,
2) akcje serii D objęte w 2023 roku uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2023,
3) akcje serii D objęte w 2024 roku uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2024.

§ 8

Pozbawia się dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu Spółki w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu Spółki jako jej uzasadnienie wymagane na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 445 § 1 k.s.h. w związku z art. 449 § 1 k.s.h. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą:

1) powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D,
2) proponowaną cenę emisyjną akcji serii D,
3) motywy podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Opinia Zarządu Spółki stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 9

Stworzenie Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023 ("Program Motywacyjny IV") i umożliwienie przez to członkom Zarządu, menedżerom, pracownikom i współpracownikom spółek Grupy Kapitałowej IMS objęcie pakietów akcji Spółki, będzie silnym bodźcem pozytywnie wpływającym na dalszy rozwój Grupy Kapitałowej, a przez to na wzrost wartości akcji IMS S.A.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D i skierowanie tych akcji do członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, jest optymalnym sposobem na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokie zaangażowanie ww. osób i podmiotów, co w konsekwencji powinno przełożyć się na progresję wyników finansowych Grupy Kapitałowej IMS i wzrost wartości akcji IMS S.A., co jest zbieżne z interesem wszystkich Akcjonariuszy.

Ustalenie przez Radę Nadzorczą, na podstawie § 16 ust. 2 pkt. 5 Statutu, ceny każdej akcji serii D na poziomie 0,51 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden groszy), tj. po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie w okresie od 1 kwietnia do 31 grudnia 2020 roku z uwzględnieniem 80% dyskonta, jest uzasadnione zarówno celem utworzenia programu, jak i jego charakterem.

§ 10

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dematerializacji oraz dopuszczenia do obrotu akcji serii D, w szczególności do udostępnienia w związku z oferowaniem akcji serii D dokumentu zawierającego informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału.

§ 11

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany w kapitale zakładowym Spółki powstałe w wyniku objęcia przez uprawnione osoby akcji serii D.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Opinia Zarządu z dnia 3 lutego 2021 roku uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji.

W związku z planowanym zwołaniem na pierwszy kwartał 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym m.in. podjęcie uchwał w sprawie:

- uchwalenia emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych;

- zmiany Statutu Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego,

Zarząd Spółki, na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 445 § 1 k.s.h. w związku z art. 449 § 1 k.s.h., przedstawia uzasadnienie dla pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D, proponowaną cenę emisyjną akcji serii D oraz motywy podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D i skierowanie tych akcji do członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, jest optymalnym sposobem na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokie zaangażowanie ww. osób i podmiotów, co w konsekwencji powinno przełożyć się na progresję wyników finansowych Grupy Kapitałowej IMS i wzrost wartości akcji IMS S.A., co jest zbieżne z interesem wszystkich Akcjonariuszy.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Zarządu Spółki pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D leży w interesie Spółki oraz jej Akcjonariuszy. Tym samym Zarząd Spółki rekomenduje głosowanie za pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D.

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA

			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

"Uchwała nr 10 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 pkt. f Statutu Spółki, postanawia:

1) w następstwie podjęcia dnia uchwały nr 5 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki oraz uchwały nr 6 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki w następstwie umorzenia akcji własnych Spółki, dokonać zmiany § 6 ust. 1 oraz § 6 ust. 2 Statutu Spółki, nadając im nowe, następujące brzmienie:

§ 6 ust. 1 Statutu Spółki: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 621.981,72 zł (sześćset dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden złotych i siedemdziesiąt dwa grosze).

§ 6 ust. 2 Statutu Spółki: Kapitał zakładowy dzieli się na 31.099.086 (trzydzieści jeden milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt sześć) akcji, w tym 30.598.586 (trzydzieści milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda oraz 500.500 (pięćset tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda.

2) w następstwie podjęcia uchwały nr 8 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D oraz uchwała nr 9 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii D, dokonać zmiany § 6b Statutu Spółki w całości, nadając mu nowe, następujące brzmienie:

§ 6b.

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 59.990,00 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt złotych) i obejmuje nie więcej niż 999.500 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji serii C oraz nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji serii D.
2. Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 (dwa) grosze każda.
3. Objęcie akcji serii C przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii C nastąpi na podstawie uchwał nr 5 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 września 2017 roku.
4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez emisję akcji serii C, jest realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2018- 2020, przyjętego uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 września 2017 roku.
5. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej poprzez emisję akcji serii C może nastąpić do dnia 31 lipca 2021 roku.
6. Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 (dwa) grosze każda.
7. Objęcie akcji serii D przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii D nastąpi na podstawie uchwał nr 8 i 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2021 roku.
8. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez emisję akcji serii D, jest realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2021- 2023, przyjętego uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 marca 2021 roku.
9. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej poprzez emisję akcji serii D może nastąpić do dnia 31 lipca 2024 roku.
10.Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej nie wpływa na uprawnienie Zarządu opisane w § 6a Statutu.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym skutki prawne wywołuje z dniem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA

			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

"Uchwała nr 11 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie ustalenia i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), w następstwie podjęcia uchwały nr 10 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany Statutu Spółki, ustala i przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki:

STATUT SPÓŁKI IMS S.A. z siedzibą w Warszawie

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Firma Spółki brzmi: IMS Spółka Akcyjna.

§ 2. Spółka może używać w obrocie skrótu: IMS S.A.

§ 3.

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 4.

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć oddziały i inne jednostki organizacyjne oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych.

Czas trwania spółki jest nieograniczony.

Przewidziane przepisami prawa i niniejszego statutu ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Akcjonariusze oświadczają, że wiadomości uzyskane w związku z działalnością w Spółce traktować będą na równi z tajemnicą służbową.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 5.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
2. 1) produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z),
3. 2) wydawanie książek (PKD 58.11.Z),
4. 3) wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (PKD 58.12.Z),
5. 4) wydawanie gazet (PKD 58.13.Z),
6. 5) wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z),
7. 6) działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59.20.Z),
8. 7) pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),
9. 8) produkcja artykułów piśmiennych (PKD 17.23.Z),
10. 9) pozostałe drukowanie (PKD 18.12.Z),
11. 10) działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (PKD 18.13.Z),
12. 11) reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z),
13. 12) produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 28.23.Z),
14. 13) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),
14) produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 26.20.Z),
15) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
16) produkcja elementów elektronicznych (PKD 26.11.Z),
17) produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 26.30.Z),
18) produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 26.40.Z),
19) naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z),
20) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z),
21) sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD 46.43.Z),
22) sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego (PKD 46.47.Z),
23) sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD 46.52.Z),
24) sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.43.Z),
25) sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.54.Z),
26) sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z),
27) sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.63.Z),
28) sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.65.Z),
29) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z),
30) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z),
31) sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.79.Z),
32) naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 95.21.Z),
33) naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego (PKD 95.22.Z),
34) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z),
35) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z),
36) działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.30.Z),
37) leasing finansowy (PKD 64.91.Z),
38) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
39) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
40) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
41) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z),
42) działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (PKD 66.12.Z),
43) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z),
44) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
45) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),
46) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z),
47) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),
48) wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego (PKD 77.21.Z),
49) wypożyczanie kaset wideo, płyt CD, DVD itp. (PKD 77.22.Z),
50) wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 77.29.Z),
51) wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego (PKD 77.35.Z),
52) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),
53) działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21.Z),
54) działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z),
55) działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),
56) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
57) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z),
58) przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
59) nadawanie programów radiofonicznych (PKD 60.10.Z),
60) nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych (PKD 60.20.Z),
61) działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),
62) działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),
63) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),
64) działalność usługowa związana z leśnictwem (PKD 02.40.Z),
65) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z),
66) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
67) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),
68) działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z),
69) działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
70) działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z),
71) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A),
72) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B),
73) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C),
74) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D),
75) działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z),
76) działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (PKD 59.12.Z),
77) działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.13.Z),
78) działalność związana z projekcją filmów (PKD 59.14.Z),
79) działalność bibliotek (PKD 91.01.A),
80) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD

47.19.Z),

81) sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.51.Z),
82) sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z),
83) sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.72.Z),
84) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z),
85) działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych (PKD 90.01.Z),
86) działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych (PKD 90.02.Z),
87) artystyczna i literacka działalność twórcza (PKD 90.03.Z),
88) pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29.Z),
89) działalność organizacji komercyjnych i pracodawców (PKD 94.11.Z),
90) działalność organizacji profesjonalnych (PKD 94.12.Z),
91) działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 94.99.Z),
92) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z),
93) naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 95.12.Z),
94) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z),
95) działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z),
96) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD 82.91.Z),
97) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),
98) działalność prawnicza (PKD 69.10.Z),
99) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z),
100) działalność fotograficzna (PKD 74.20.Z),
101) działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z),
102) działalność agencji informacyjnych (PKD 63.91.Z),
103) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z).
1. Podjęcie działalności, na której prowadzenie wymagana jest koncesja bądź zezwolenie, uzależnione jest od ich uzyskania przez Spółkę.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 6.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 621.981,72 zł (sześćset dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden złotych i siedemdziesiąt dwa grosze).
1. Kapitał zakładowy dzieli się na 31.099.086 (trzydzieści jeden milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt sześć) akcji, w tym 30.598.586 (trzydzieści milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda oraz 500.500 (pięćset tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda.
1. Akcje mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje w oparciu o uchwałę Zarządu na podstawie pisemnego wniosku akcjonariusza posiadającego akcje.

§ 6a.

Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do 5 000 000 (pięć milionów) nowych akcji na okaziciela serii B o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100.000,00 (sto tysięcy) złotych, co stanowi podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych. Wysokość kapitału docelowego wynosi 100.000,00 (sto tysięcy) złotych.
1. W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego przez okres trzech lat, począwszy od daty wpisu niniejszego upoważnienia dla Zarządu (zmiany Statutu na mocy uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2018 roku) do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w § 6a ust. 1 Statutu.
1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje zarówno za wkłady pieniężne, jak i za wkłady niepieniężne.
1. Cenę emisyjną akcji serii B każdorazowo ustala Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, przy czym cena ta nie może być niższa niż średnia arytmetyczna z kursów zamknięcia z notowań akcji Spółki w obrocie regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie trzech miesięcy poprzedzających podpisanie wstępnej lub ostatecznej umowy inwestycyjnej.
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do pozbawienia Akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 6a ust. 1 Statutu.

§ 6b.

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 59.990,00 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt złotych) i obejmuje nie więcej niż 999.500 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji serii C oraz nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji serii D.
1. Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 (dwa) grosze każda.
1. Objęcie akcji serii C przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii C nastąpi na podstawie uchwał nr 5 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 września 2017 roku.
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez emisję akcji serii C, jest realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2018-2020, przyjętego uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 września 2017 roku.
1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej poprzez emisję akcji serii C może nastąpić do dnia 31 lipca 2021 roku.
1. Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 (dwa) grosze każda.
1. Objęcie akcji serii D przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii D nastąpi na podstawie uchwał nr 8 i 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2021 roku.
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez emisję akcji serii D, jest realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023, przyjętego uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 marca 2021 roku.
1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej poprzez emisję akcji serii D może nastąpić do dnia 31 lipca 2024 roku.
1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej nie wpływa na uprawnienie Zarządu opisane w § 6a Statutu.

Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji.

§ 8.

1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę.
1. Warunki umorzenia akcji określa Walne Zgromadzenie.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 9.

Organami Spółki są:

1. Walne Zgromadzenie,
1. Rada Nadzorcza,
1. Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§ 10.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie. W szczególności do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
3. b) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu straty,
4. c) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
5. d) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
6. e) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
7. f) zmiany Statutu Spółki,
8. g) wyrażanie zgody na połączenie spółek,
9. h) wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części lub ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
10. i) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
11. j) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej,
12. k) emisja obligacji,
13. l) rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
14. m) ustalenie sposobu i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
15. n) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy ‒ dzień dywidendy.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie, w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się, jeżeli organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za zasadne.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i wówczas wyznaczają oni przewodniczącego tego zgromadzenia.
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci

elektronicznej. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia.
1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji. Uchwała w tej sprawie wymaga dla swej ważności dwóch trzecich głosów przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.
1. Na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem § 16 ust. 2 pkt 16) Statutu.

§ 11.

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek tej Rady, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu.
1. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad.

Rada Nadzorcza

§ 12.

1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona przewodniczącego i jego zastępcę. Wyboru dokonuje się bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu.
1. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa pięć lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób.
1. W przypadku ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek rezygnacji lub z przyczyn losowych, Rada Nadzorcza może wybrać w drodze uchwały w to miejsce nowego członka Rady. Wybrany w drodze uchwały Rady Nadzorczej nowy członek Rady Nadzorczej powinien być przedstawiony przez Radę do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Spółki. W przypadku niezatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka Rady dokonanego w drodze uchwały Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której wyboru nie zatwierdzono. Czynności nadzorcze i decyzje, podjęte w okresie od wyboru do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o niezatwierdzeniu tego wyboru, przez członka Rady lub przy udziale członka Rady, którego wyboru nie zatwierdzono, są ważne.

§ 13.

Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania

wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad.

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i są obowiązani do zachowania tajemnicy służbowej.
1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu, z wyłączeniem posiedzeń dotyczących bezpośrednio członków Zarządu, w szczególności ich odwołania, odpowiedzialności i ustalania wynagrodzenia.
1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na co najmniej 2 dni przed planowanym posiedzeniem. Uchwały Rady Nadzorczej będą ważne również wówczas, kiedy jej członek zawiadomiony w terminie krótszym aniżeli termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, oświadczy na piśmie, że wyraża zgodę na podjęcie uchwały Rady Nadzorczej lub stawi się na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 14.

Umowy, na podstawie których członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności inny członek upoważniony przez Radę. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.

§ 15.

Szczegółowe zasady działalności Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie.

§ 16.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
1. Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
2. 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu za ubiegły rok obrotowy, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
3. 2) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
4. 3) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności,
4) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
5) ustalenie ceny emisyjnej nowych akcji, z zastrzeżeniem § 6a Statutu,
6) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
7) wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki,
8) zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd Spółki rocznych budżetów oraz istotnych zmian w tych budżetach,
9) wyrażanie zgody na podjęcie uchwał w zakresie istotnych zmian przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
10) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę znacznych zobowiązań nieuwzględnionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez znaczne zobowiązania rozumie się zobowiązania o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo lub w skali roku 200.000,00 (dwieście tysięcy) euro według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 5,0% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego,
11) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów trwałych lub istotnych aktywów obrotowych, nieuwzględnione w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez istotne aktywa trwałe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 13 ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo 200.000,00 (dwieście tysięcy) euro według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi równowartość co najmniej 5% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego, przez istotne aktywa obrotowe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 19) ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, zbywane w toku prowadzonej przez Spółkę zwykłej działalności gospodarczej na rzecz kontrahentów Spółki na podstawie zawartych przez Spółkę umów handlowych, których wartość stanowi co najmniej równowartość 200.000,00 (dwieście tysięcy) euro według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi co najmniej 5% kapitałów własnych,
12) wyrażanie zgody na tworzenie podmiotów zależnych w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych,
13) ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
14) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu,
15) wyrażanie zgody na nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach,
16) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

Zarząd

§ 17.

1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
1. Zarząd składa się z trzech do siedmiu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
1. Liczba członków Zarządu określana jest przez Radę Nadzorczą w uchwale.
1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej pięcioletniej kadencji.
1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje.
1. Członek Zarządu, który złożył rezygnację, zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą.
Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz.

§ 18.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. Spółkę może reprezentować prokurent, jeżeli zostanie powołany, działając łącznie z członkiem Zarządu.

§ 19.

1. Z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej.
1. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu.
1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu, dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 20.

Szczegółowe zasady działania Zarządu zostaną określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

V. GOSPODARKA FINANSOWA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 21.

1. Kapitały Własne Spółki stanowią:
2. 1) kapitał zakładowy,
3. 2) kapitał zapasowy,
4. 3) kapitały rezerwowe.
1. Na pokrycie szczególnych strat lub wydatków Walne Zgromadzenie może tworzyć kapitały rezerwowe w trakcie roku obrotowego.

§ 22.

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o przeznaczeniu całości lub części zysku za dany rok obrotowy na utworzenie lub powiększenie kapitału zapasowego Spółki.
1. Zarząd Spółki może dokonać wypłat zaliczki na poczet przewidywanej na koniec roku dywidendy.

§ 23.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 24.

W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznaczy na wniosek Rady Nadzorczej spośród członków Zarządu likwidatorów i określi sposób prowadzenia likwidacji.

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne właściwe przepisy prawa.

§ 2

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA





			PEŁNOMOCNIKA


Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

………………	………………	………………	………………


Inne


W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

AI assistant

IMS S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

5648_rns_2021-02-03_442c1ca4-faaa-42ef-bf6f-3442676e89bd.pdf

WZÓR PEŁNOMOCNICTWA

Dane Akcjonariusza/osób uprawnionych do reprezentowania Akcjonariusza

Podpis Akcjonariusza/osób uprawnionych do reprezentowania Akcjonariusza

WAŻNE INFORMACJE:

Objaśnienia dotyczące ustanowienia pełnomocnika:

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Identyfikacja Akcjonariusza

Identyfikacja pełnomocnika

FORMULARZ

POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Uwaga!

Dane Mocodawcy:

Dane Pełnomocnika:

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

"Uchwała nr 1 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Uchwała nr 2 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

"Uchwała nr 3 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

"Uchwała nr 4 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki

§ 3

§ 5

"Uchwała nr 5 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki w następstwie umorzenia akcji własnych Spółki

§ 4

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

"Uchwała nr 6

z dnia 2 marca 2021 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

"Uchwała nr 7 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021-2023

oraz zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV

§ 4

Załącznik do Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. z dnia 2 marca 2021 roku – Regulamin Programu Motywacyjnego IV

Regulamin Programu Motywacyjnego IV na lata 2021-2023

dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników

spółek Grupy Kapitałowej IMS

uchwalony przez Radę Nadzorczą IMS S.A. na podstawie uchwały nr 1 z dnia 23 stycznia 2021 roku

§ 1 Założenia i cel Programu Motywacyjnego IV

§ 2 Definicje

§ 3 Osoby Uczestniczące w Programie IV

§ 4 Kryteria nabycia Prawa do Objęcia Akcji w danym Okresie Nabycia

Rok 2021

Rok 2022

Rok 2023

§ 5 Emisja warrantów subskrypcyjnych

§ 6 Harmonogram realizacji Prawa do Objęcia Akcji

§ 7 Postanowienia końcowe

Załącznik nr 1 do Regulaminu Programu Motywacyjnego IV – wzór Listu Realizacyjnego

List Realizacyjny

Załącznik nr 2 do Regulaminu Programu Motywacyjnego IV - wzór Formularza Objęcia Akcji

Formularz Objęcia Akcji

IMS SPÓŁKA AKCYJNA

"Uchwała nr 8 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D

§ 4

§ 5

§ 6

§ 10

§ 11

§ 12

§ 13

"Uchwała nr 9 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

§ 1

§ 3

§ 5

§ 6

§ 10

§ 11

"Uchwała nr 10 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany Statutu Spółki

"Uchwała nr 11 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie ustalenia i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

STATUT SPÓŁKI IMS S.A. z siedzibą w Warszawie

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

IV. ORGANY SPÓŁKI

Walne Zgromadzenie

§ 10.

§ 11.

Rada Nadzorcza

§ 12.

§ 13.

IMS S.A. Proxy Solicitation & Information Statement 2021