IMS S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Dec 23, 2019

WZÓR PEŁNOMOCNICTWA

Ja/My, niżej podpisany/podpisani, będący akcjonariuszem/reprezentujący akcjonariusza spółki IMS S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") oświadczam/oświadczamy, że: …………………………………………………………… (imię i nazwisko/firma akcjonariusza) ("Akcjonariusz") posiada …………… (słownie: …………..…………..…………………) akcji Spółki i niniejszym upoważniam(y):

Pana/Panią............................................................................................................................................. .........................., legitymującego/legitymującą się dowodem osobistym/paszportem o numerze ………….., do działania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/według uznania pełnomocnika. (*)

Czy pełnomocnik ma prawo udzielania dalszych pełnomocnictw? TAK/NIE (*)

albo

		…………… (nazwa podmiotu), z siedzibą w ……… (adres………………………),
		zarejestrowaną w ………………z siedzibą w ………………………pod numerem
do działania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej / według
uznania pełnomocnika. (*)

Czy pełnomocnik ma prawo udzielania dalszych pełnomocnictw? TAK/NIE (*)

Pełnomocnik upoważniony jest do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zwołanym na dzień 21 stycznia 2020 roku, na godzinę 12:00, w siedzibie Spółki w Warszawie (02-819), przy ul. Puławskiej 366 (dalej: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie"), a w szczególności do udziału i zabierania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do głosowania w imieniu Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z ………………….. akcji (liczba akcji) Spółki posiadanych przez Akcjonariusza. (**)

Dane Akcjonariusza/osób uprawnionych do reprezentowania Akcjonariusza

Imię i nazwisko:	Imię i nazwisko:
Firma: ……	Firma:
Stanowisko:	Stanowisko:
Adres:	Adres:

Podpis Akcjonariusza/osób uprawnionych do reprezentowania Akcjonariusza

__________	__________
(podpis)	(podpis)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

(*) – niepotrzebne skreślić.

(**) – wpisać liczbę akcji.

UWAGA! W RAZIE ROZBIEŻNOŚCI POMIĘDZY DANYMI AKCJONARIUSZA WSKAZANYMI W PEŁNOMOCNICTWIE, A DANYMI ZNAJDUJĄCYMI SIĘ NA LIŚCIE AKCJONARIUSZY SPORZĄDZONEJ W OPARCIU O WYKAZ OTRZYMANY OD PODMIOTU PROWADZĄCEGO DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH (KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH S.A.) I PRZEKAZANEGO SPÓŁCE ZGODNIE Z ART. 406³ KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH AKCJONARIUSZ MOŻE NIE ZOSTAĆ DOPUSZCZONY DO UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU.

SPÓŁKA NIE NAKŁADA OBOWIĄZKU UDZIELANIA PEŁNOMOCNICTWA NA POWYŻSZYM FORMULARZU. PONADTO SPÓŁKA NIE NAKŁADA OBOWIĄZKU UDZIELANIA PEŁNOMOCNICTWA PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ. SPÓŁKA ZASTRZEGA, ŻE AKCJONARIUSZ WYKORZYSTUJĄCY ELEKTRONICZNE ŚRODKI KOMUNIKACJI PONOSI WYŁĄCZNE RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKORZYSTANIEM TEJ FORMY KOMUNIKACJI.

WAŻNE INFORMACJE:

Objaśnienia dotyczące ustanowienia pełnomocnika:

Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusz może ustanowić pełnomocnikiem dowolnie wskazaną: 1) osobę fizyczną albo 2) podmiot inny niż osoba fizyczna.

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa osobie fizycznej, dane identyfikujące pełnomocnika należy wpisać do pierwszej rubryki (1), a drugą rubrykę dotyczącą pełnomocnictwa dla podmiotu innego niż osoba fizyczna należy przekreślić lub pozostawić niewypełnioną.

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa podmiotowi innemu niż osoba fizyczna, dane identyfikujące pełnomocnika należy wpisać do drugiej rubryki (2), a pierwszą rubrykę dotyczącą pełnomocnictwa dla osoby fizycznej należy przekreślić lub pozostawić niewypełnioną.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariusza. W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić formularz oddzielnie dla każdego pełnomocnika.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: biuro@imssensory.com najpóźniej na jeden dzień przed dniem Walnego Zgromadzenia. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób) oraz wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz przesyła dokument pełnomocnictwa w postaci skanu w formacie PDF (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę), z wyłączeniem instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

• 1. w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza albo
• 1. w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. pełnomocnictwo lub nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej kopie powyższych dokumentów powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki – skany w formacie PDF (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na adres: biuro@imssensory.com.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• 1. w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza (lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem) dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza albo
• 1. w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza (lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem) odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu, potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. pełnomocnictwo lub nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• 1. w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika albo
• 1. w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza (lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem) odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu, potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. pełnomocnictwo lub nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

FORMULARZ

POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Wykorzystanie niniejszego formularza zależy tylko i wyłącznie od decyzji Akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika.

Formularz zawiera instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika i nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez Akcjonariusza.

Akcjonariusz wydaje instrukcję przez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "Inne" – Akcjonariusz powinien określić w tej rubryce sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, Akcjonariusz powinien wskazać w odpowiedniej rubryce liczbę akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

Uwaga!

Projekty uchwał zamieszczonych w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "Inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Jednocześnie Spółka informuje, że Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami otrzymanymi od Akcjonariusza. W związku z tym instrukcja głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Dane Mocodawcy:

Imię i nazwisko/Firma: ………………… Adres zamieszkania/Siedziby: ………………… PESEL/NIP: ……………………… Typ dokumentu: …………………………… Numer dokumentu: ……………………………

Dane Pełnomocnika:

Imię i nazwisko/Firma: …………………
Adres zamieszkania/Siedziby: …………………
PESEL/NIP: ………………………
Typ dokumentu: ……………………………
Numer dokumentu: ……………………………

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, zwołane na dzień 21 stycznia 2020 roku, na godzinę 12:00, w siedzibie Spółki w Warszawie (02-819), przy ul. Puławskiej 366, z następującym porządkiem obrad:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 3) Sporządzenie listy obecności i stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do powzięcia uchwał,
• 4) Wybór Komisji Skrutacyjnej,
• 5) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki,
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki w następstwie umorzenia akcji własnych Spółki,
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki,
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do zakończenia nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego uchwałą nr 19 z 25 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS w związku z uchwałą nr 26 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS,
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do zakończenia nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego uchwałą nr 19 z 9 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS,
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Spółki,
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie określenia środków na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki,
• 14) Wolne wnioski,
• 15) Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

"Uchwała nr 1 z 21 stycznia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") postanawia wybrać […] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

"Uchwała nr 2 z 21 stycznia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") postanawia powołać w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• 1) […],
• 2) […].

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

"Uchwała nr 3 z 21 stycznia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 16) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 17) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 18) Sporządzenie listy obecności i stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do powzięcia uchwał,
• 19) Wybór Komisji Skrutacyjnej,
• 20) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 21) Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki,
• 22) Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki w następstwie umorzenia akcji własnych Spółki,
• 23) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki,
• 24) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• 25) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do zakończenia nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego uchwałą nr 19 z 25 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS w związku z uchwałą nr 26 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS,
• 26) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do zakończenia nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego uchwałą nr 19 z 9 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS,
• 27) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Spółki,
• 28) Podjęcie uchwały w sprawie określenia środków na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki,
• 29) Wolne wnioski,
• 30) Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA

Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

"Uchwała nr 4 z 21 stycznia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 359 § 2 k.s.h. oraz § 8 ust. 2 Statutu Spółki, uwzględniając rekomendacje Zarządu Spółki, umarza 949.245 (słownie: dziewięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela (akcje własne Spółki), o wartości nominalnej 2 gr (słownie: dwa grosze) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 18.984,90 zł (słownie: osiemnaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery złote i dziewięćdziesiąt groszy), stanowiących 2,93% (słownie: dwa i dziewięćdziesiąt trzy setne procenta) kapitału zakładowego i uprawniających do 2,93% (słownie: dwa i dziewięćdziesiąt trzy setne procenta) głosów na Walnym Zgromadzeniu (dalej: "Akcje"), które Spółka nabyła odpłatnie, za wynagrodzeniem nie niższym niż 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) i nie wyższym niż 6,50 zł (słownie: sześć złotych pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję, zgodnie i w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych – na podstawie i w wykonaniu wyszczególnionych poniżej uchwał:

• uchwały nr 19 z 25 maja 2017 roku (omyłkowo opisanej w Protokole ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 roku jako podjęta "25 maja 2016 roku" – dop.) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Spółki,
• uchwały nr 26 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie rozszerzenia zakresu upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz określenia środków na sfinansowanie nabycia

oraz uchwalonych przez Zarząd Spółki Programów Skupu akcji własnych Spółki, na podstawie:

• uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 13 lutego 2018 roku w sprawie przyjęcia programu skupu akcji własnych Spółki,
• uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie przyjęcia aktualizacji programu skupu akcji własnych Spółki.

§ 2

Umorzenie Akcji, o którym mowa powyżej, jest umorzeniem dobrowolnym w rozumieniu art. 359 ust. 1 k.s.h. oraz § 8 ust. 1 Statutu Spółki. Celem dokonywanego umorzenia Akcji jest realizacja upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych, o którym mowa w § 1 powyżej.

Umorzenie Akcji nastąpi z chwilą dokonania obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki, stosownie do treści uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 stycznia 2020 roku, tj. z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 4

Upoważnia się niniejszym Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania niniejszej uchwały, w tym do złożenia wszelkich niezbędnych wniosków, oświadczeń i dokumentów.

§ 5

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym skutki prawne wywołuje z dniem zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

"Uchwała nr 5 z 21 stycznia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki w następstwie umorzenia akcji własnych Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 430 § 1 k.s.h. w związku z art. 455 § 1 k.s.h., w następstwie podjęcia uchwały nr 4 z 21 stycznia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, postanawia obniżyć wysokość kapitału zakładowego Spółki z kwoty 647.466,62 zł (słownie: sześćset czterdzieści siedem tysięcy czterysta sześćdziesiąt sześć złotych i sześćdziesiąt dwa grosze) do kwoty 628.481,72 zł (słownie: sześćset dwadzieścia osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt jeden złotych i siedemdziesiąt dwa grosze), tj. o kwotę 18.984,90 zł (słownie: osiemnaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery złote i dziewięćdziesiąt groszy), w drodze umorzenia 949.245 (słownie: dziewięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela – akcji własnych Spółki (dalej: "Akcje").

§ 2

Celem obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki jest dostosowanie jego wysokości do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu Akcji.

§ 3

Zgodnie z treścią art. 360 § 2 pkt 2 k.s.h., obniżenie wysokości kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze zmiany Statutu Spółki bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 k.s.h., gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy Akcji umorzonych zostało zapłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. mogła być przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy Spółki.

§ 4

Upoważnia się niniejszym Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania niniejszej uchwały, w tym do złożenia wszelkich niezbędnych wniosków, oświadczeń i dokumentów.

§ 5

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym skutki prawne wywołuje z dniem zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

"Uchwała nr 6 z 21 stycznia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 455 § 1 k.s.h. oraz § 10 ust. 1 pkt f Statutu Spółki, w następstwie podjęcia dnia 21 stycznia 2020 roku uchwały nr 5 w sprawie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki wskutek umorzenia akcji własnych Spółki, postanawia dokonać zmiany § 6 ust. 1 oraz § 6 ust. 2 Statutu Spółki, nadając im następujące brzmienie:

§ 6 ust. 1 Statutu Spółki: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 628.481,72 zł (sześćset dwadzieścia osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt jeden złotych i siedemdziesiąt dwa grosze).

§ 6 ust. 2 Statutu Spółki: Kapitał zakładowy dzieli się na 31.424.086 (trzydzieści jeden milionów czterysta dwadzieścia cztery tysiące osiemdziesiąt sześć) akcji, w tym 30.923.586 (trzydzieści milionów dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda oraz 500.500 (pięćset tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym skutki prawne wywołuje

z dniem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

"Uchwała nr 7 z 21 stycznia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie ustalenia i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), w związku z podjęciem dnia 21 stycznia 2020 roku uchwały nr 6 w sprawie zmiany Statutu Spółki w następstwie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki – na podstawie uchwały nr 5 z dnia 21 stycznia 2020 roku, ustala i przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki:

STATUT SPÓŁKI IMS S.A. z siedzibą w Warszawie

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

§ 2.

Firma Spółki brzmi: IMS Spółka Akcyjna.

Spółka może używać w obrocie skrótu: IMS S.A.

§ 3.

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 4.

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 1. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć oddziały i inne jednostki organizacyjne oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych.
• 1. Czas trwania spółki jest nieograniczony.
• 1. Przewidziane przepisami prawa i niniejszego statutu ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
• 1. Akcjonariusze oświadczają, że wiadomości uzyskane w związku z działalnością w Spółce traktować będą na równi z tajemnicą służbową.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 5.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. 1) produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z),
  3. 2) wydawanie książek (PKD 58.11.Z),
  4. 3) wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (PKD 58.12.Z),
  5. 4) wydawanie gazet (PKD 58.13.Z),
  6. 5) wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z),
  7. 6) działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59.20.Z),
  8. 7) pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),
• 8) produkcja artykułów piśmiennych (PKD 17.23.Z),
• 9) pozostałe drukowanie (PKD 18.12.Z),
• 10) działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (PKD 18.13.Z),
• 11) reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z),
• 12) produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 28.23.Z),
• 13) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),
• 14) produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 26.20.Z),
• 15) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
• 16) produkcja elementów elektronicznych (PKD 26.11.Z),
• 17) produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 26.30.Z),
• 18) produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 26.40.Z),
• 19) naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z),
• 20) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z),
• 21) sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD 46.43.Z),
• 22) sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego (PKD 46.47.Z),
• 23) sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD 46.52.Z),
• 24) sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.43.Z),
• 25) sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.54.Z),
• 26) sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z),
• 27) sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.63.Z),
• 28) sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.65.Z),
• 29) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z),
• 30) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z),
• 31) sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.79.Z),
• 32) naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 95.21.Z),
• 33) naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego (PKD 95.22.Z),
• 34) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z),
• 35) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z),
• 36) działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.30.Z),
• 37) leasing finansowy (PKD 64.91.Z),
• 38) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
• 39) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
• 40) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
• 41) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z),
• 42) działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (PKD 66.12.Z),
• 43) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z),
• 44) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
• 45) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),
• 46) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z),
• 47) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),
• 48) wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego (PKD 77.21.Z),
• 49) wypożyczanie kaset wideo, płyt CD, DVD itp. (PKD 77.22.Z),
• 50) wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 77.29.Z),
• 51) wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego (PKD 77.35.Z),
• 52) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),
• 53) działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21.Z),
• 54) działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z),
• 55) działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),
• 56) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
• 57) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z),
• 58) przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
• 59) nadawanie programów radiofonicznych (PKD 60.10.Z),
• 60) nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych (PKD 60.20.Z),
• 61) działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),
• 62) działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),
• 63) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),
• 64) działalność usługowa związana z leśnictwem (PKD 02.40.Z),
• 65) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z),
• 66) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
• 67) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),
• 68) działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z),
• 69) działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
• 70) działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z),
• 71) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A),
• 72) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B),
• 73) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C),
• 74) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D),
• 75) działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z),
• 76) działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (PKD 59.12.Z),
• 77) działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.13.Z),
• 78) działalność związana z projekcją filmów (PKD 59.14.Z),
• 79) działalność bibliotek (PKD 91.01.A),
• 80) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z),
• 81) sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.51.Z),
• 82) sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z),
• 83) sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.72.Z),
• 84) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z),
• 85) działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych (PKD 90.01.Z),
• 86) działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych (PKD 90.02.Z),
• 87) artystyczna i literacka działalność twórcza (PKD 90.03.Z),
• 88) pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29.Z),
• 89) działalność organizacji komercyjnych i pracodawców (PKD 94.11.Z),
• 90) działalność organizacji profesjonalnych (PKD 94.12.Z),
• 91) działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 94.99.Z),
• 92) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z),
• 93) naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 95.12.Z),
• 94) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z),
• 95) działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z),
• 96) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD 82.91.Z),
• 97) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),
• 98) działalność prawnicza (PKD 69.10.Z),
• 99) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z),
• 100)działalność fotograficzna (PKD 74.20.Z),
• 101)działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z),

102)działalność agencji informacyjnych (PKD 63.91.Z),

• 103)pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z).
• 1. Podjęcie działalności, na której prowadzenie wymagana jest koncesja bądź zezwolenie, uzależnione jest od ich uzyskania przez Spółkę.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 6.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 628.481,72 zł (sześćset dwadzieścia osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt jeden złotych i siedemdziesiąt dwa grosze).
• 1. Kapitał zakładowy dzieli się na 31.424.086 (trzydzieści jeden milionów czterysta dwadzieścia cztery tysiące osiemdziesiąt sześć) akcji, w tym 30.923.586 (trzydzieści milionów dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda oraz 500.500 (pięćset tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda.
• 1. Akcje mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje w oparciu o uchwałę Zarządu na podstawie pisemnego wniosku akcjonariusza posiadającego akcje.

§ 6a.

• 1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do 5 000 000 (pięć milionów) nowych akcji na okaziciela serii B o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100.000,00 (sto tysięcy) złotych, co stanowi podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych. Wysokość kapitału docelowego wynosi 100.000,00 (sto tysięcy) złotych.
• 1. W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego przez okres trzech lat, począwszy od daty wpisu niniejszego upoważnienia dla Zarządu (zmiany Statutu na mocy uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2018 roku) do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w § 6a ust. 1 Statutu.
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje zarówno za wkłady pieniężne, jak i za wkłady niepieniężne.
• 1. Cenę emisyjną akcji serii B każdorazowo ustala Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, przy czym cena ta nie może być niższa niż średnia arytmetyczna z kursów zamknięcia z notowań akcji Spółki w obrocie regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie trzech miesięcy poprzedzających podpisanie wstępnej lub ostatecznej umowy inwestycyjnej.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do pozbawienia Akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 6a ust. 1 Statutu.
• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 30.000,00 (trzydzieści tysięcy) złotych i obejmuje nie więcej niż 1 500 000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii C.
• 1. Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 (dwa) grosze każda.
• 1. Objęcie akcji serii C przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii C nastąpi na podstawie uchwał nr 5 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 września 2017 roku.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2018-2020, przyjętego uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 września 2017 roku.
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej może nastąpić do dnia 31 lipca 2021 roku.
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej nie wpływa na uprawnienie Zarządu opisane w § 6a Statutu.

§ 7.

Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji.

§ 8.

• 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę.
• 1. Warunki umorzenia akcji określa Walne Zgromadzenie.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 9.

Organami Spółki są:

• 1. Walne Zgromadzenie,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§ 10.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie. W szczególności do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
  2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. b) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu straty,
  4. c) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  5. d) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
  6. e) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  7. f) zmiany Statutu Spółki,
  8. g) wyrażanie zgody na połączenie spółek,
  9. h) wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części lub ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• i) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• j) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej,
• k) emisja obligacji,
• l) rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• m) ustalenie sposobu i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• n) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy ‒ dzień dywidendy.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie, w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się, jeżeli organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za zasadne.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i wówczas wyznaczają oni przewodniczącego tego zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia.
• 1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji. Uchwała w tej sprawie wymaga dla swej ważności dwóch trzecich głosów przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem § 16 ust. 2 pkt 16) Statutu.

• Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek tej Rady, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu.

• Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad.

Rada Nadzorcza

§ 12.

• 1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona przewodniczącego i jego zastępcę. Wyboru dokonuje się bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu.
• 1. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa pięć lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób.
• 1. W przypadku ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek rezygnacji lub z przyczyn losowych, Rada Nadzorcza może wybrać w drodze uchwały w to miejsce nowego członka Rady. Wybrany w drodze uchwały Rady Nadzorczej nowy członek Rady Nadzorczej powinien być przedstawiony przez Radę do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Spółki. W przypadku niezatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka Rady dokonanego w drodze uchwały Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której wyboru nie zatwierdzono. Czynności nadzorcze i decyzje, podjęte w okresie od wyboru do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o niezatwierdzeniu tego wyboru, przez członka Rady lub przy udziale członka Rady, którego wyboru nie zatwierdzono, są ważne.

§ 13.

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i są obowiązani do zachowania tajemnicy służbowej.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu, z wyłączeniem posiedzeń dotyczących bezpośrednio członków Zarządu, w szczególności ich odwołania, odpowiedzialności i ustalania wynagrodzenia.
• 1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na co najmniej 2 dni przed planowanym posiedzeniem. Uchwały Rady Nadzorczej będą ważne również wówczas, kiedy jej członek zawiadomiony w terminie krótszym aniżeli termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, oświadczy na piśmie, że wyraża zgodę na podjęcie uchwały Rady Nadzorczej lub stawi się na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 14.

Umowy, na podstawie których członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności inny członek upoważniony przez Radę. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.

§ 15.

Szczegółowe zasady działalności Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie.

§ 16.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
  2. 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu za ubiegły rok obrotowy, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
  3. 2) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
  4. 3) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności,
  5. 4) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
  6. 5) ustalenie ceny emisyjnej nowych akcji, z zastrzeżeniem § 6a Statutu,
  7. 6) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
  8. 7) wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki,
  9. 8) zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd Spółki rocznych budżetów oraz istotnych zmian w tych budżetach,
  10. 9) wyrażanie zgody na podjęcie uchwał w zakresie istotnych zmian przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
• 10) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę znacznych zobowiązań nieuwzględnionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez znaczne zobowiązania rozumie się zobowiązania o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo lub w skali roku 200.000,00 (dwieście tysięcy) euro według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 5,0% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego,
• 11) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów trwałych lub istotnych aktywów obrotowych, nieuwzględnione w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez istotne aktywa trwałe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 13 ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo 200.000,00 (dwieście tysięcy) euro według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi równowartość co najmniej 5% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego, przez istotne aktywa obrotowe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 19) ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, zbywane w toku prowadzonej przez Spółkę zwykłej działalności gospodarczej na rzecz kontrahentów Spółki na podstawie zawartych przez Spółkę umów handlowych, których wartość stanowi co najmniej równowartość 200.000,00 (dwieście tysięcy) euro według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi co najmniej 5% kapitałów własnych,
• 12) wyrażanie zgody na tworzenie podmiotów zależnych w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych,
• 13) ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
• 14) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu,
• 15) wyrażanie zgody na nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach,
• 16) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

Zarząd

§ 17.

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Zarząd składa się z trzech do siedmiu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
• 1. Liczba członków Zarządu określana jest przez Radę Nadzorczą w uchwale.
• 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej pięcioletniej kadencji.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje.
• 1. Członek Zarządu, który złożył rezygnację, zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą.
• 1. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. Spółkę może reprezentować prokurent, jeżeli zostanie powołany, działając łącznie z członkiem Zarządu.

§ 19.

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu, dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 20.

Szczegółowe zasady działania Zarządu zostaną określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

V. GOSPODARKA FINANSOWA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 21.

• 1. Kapitały Własne Spółki stanowią:
  2. 1) kapitał zakładowy,
  3. 2) kapitał zapasowy,
  4. 3) kapitały rezerwowe.
• 1. Na pokrycie szczególnych strat lub wydatków Walne Zgromadzenie może tworzyć kapitały rezerwowe w trakcie roku obrotowego.

§ 22.

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o przeznaczeniu całości lub części zysku za dany rok obrotowy na utworzenie lub powiększenie kapitału zapasowego Spółki.
• 1. Zarząd Spółki może dokonać wypłat zaliczki na poczet przewidywanej na koniec roku dywidendy.

§ 23.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznaczy na wniosek Rady Nadzorczej spośród członków Zarządu likwidatorów i określi sposób prowadzenia likwidacji.

§ 25.

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne właściwe przepisy prawa.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym skutki prawne wywołuje

z dniem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

"Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 21 stycznia 2020 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do zakończenia nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego uchwałą nr 19 z 25 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS w związku z uchwałą nr 26 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h. oraz 362 § 2 k.s.h., postanawia co następuje:

§ 1

Mając na względzie, że w ramach udzielonego uchwałą nr 19 z 25 maja 2017 roku (omyłkowo opisanej w Protokole ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 roku jako podjęta "25 maja 2016 roku" – dop.) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w związku z uchwałą nr 26 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, upoważnienia dla Zarządu Spółki do nabycia łącznie nie więcej niż 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji własnych Spółki, Spółka w ramach programu skupu dokonała nabycia łącznie 949.245 (słownie: dziewięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści pięć) akcji własnych za łączną kwotę 3.563.718,07 zł (słownie: trzy miliony pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset osiemnaście złotych i siedem groszy) z przeznaczonej na ten cel kwoty 7.500.000 zł (słownie: siedem milionów pięćset złotych), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do zakończenia nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego ww. uchwałami.

§ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki do przekazania w całości na kapitał zapasowy środków finansowych niewykorzystanych na nabycie akcji własnych w ramach realizacji przez Zarząd Spółki upoważnienia do nabywania akcji własnych udzielonego uchwałą nr 19 z 25 maja 2017 roku (omyłkowo opisanej w Protokole ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 roku jako podjęta "25 maja 2016 roku" – dop.) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w związku z uchwałą nr 26 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zgromadzonych w ramach kapitału rezerwowego pod nazwą "Środki na nabycie akcji własnych", utworzonego na podstawie uchwały 20 z 25 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie określenia środków na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki, tj. kwoty 3.936.281,93 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden złotych i dziewięćdziesiąt trzy grosze), a następnie do rozwiązania tego kapitału rezerwowego.

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

"Uchwała nr 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 21 stycznia 2020 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do zakończenia nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego uchwałą nr 19 z 9 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h. oraz 362 § 2 k.s.h., postanawia co następuje:

§ 1

Mając na względzie, że w ramach udzielonego uchwałą nr 19 z 9 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, upoważnienia dla Zarządu Spółki do nabycia łącznie nie więcej niż 1.000.000 (słownie: jednego miliona) akcji własnych Spółki, Spółka w ramach programu skupu dokonała nabycia łącznie 539.926 (słownie: pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć) akcji własnych za łączną kwotę 1.988.218,15 zł z przeznaczonej na ten cel kwoty 2.000.000 zł (słownie: dwóch milionów złotych), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do zakończenia nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego ww. uchwałami.

§ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki do przekazania w całości na kapitał zapasowy środków finansowych niewykorzystanych na nabycie akcji własnych w ramach realizacji przez Zarząd Spółki upoważnienia do nabywania akcji własnych udzielonego uchwałą nr 19 z 9 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zgromadzonych w ramach kapitału rezerwowego pod nazwą "Środki na nabycie akcji własnych", utworzonego na podstawie uchwały 20 z 9 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie określenia środków na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki, tj. kwoty 11.781,85 zł (słownie: jedenaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden złotych i osiemdziesiąt pięć groszy), a następnie do rozwiązania tego kapitału rezerwowego.

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Inne

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

"Uchwała nr 10 z 21 stycznia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h. i 362 § 2 k.s.h., postanawia co następuje:

§ 1

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia nie więcej niż 890.000 (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji własnych Spółki, na zasadach określonych w niniejszej uchwale.
• 1. Przedmiotem nabycia mogą być akcje własne Spółki w pełni pokryte.
• 1. Nabycie akcji własnych może nastąpić w szczególności przez:
  2. a) składanie zleceń maklerskich,
  3. b) zawieranie transakcji pakietowych,
  4. c) zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym,
  5. d) ogłaszanie wezwania.
• 1. Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych obejmuje okres od dnia podjęcia niniejszej uchwały, tj. od dnia 21 stycznia 2020 roku, do dnia 30 kwietnia 2020 roku albo do dnia wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie ww. akcji własnych (zależnie od tego, które z tych zdarzeń nastąpi jako pierwsze).
• 1. Nabywanie akcji własnych może następować za cenę nie niższą niż 3,00 zł (słownie: trzy złote) i nie wyższą niż 6,00 zł (słownie: sześć złotych) za jedną akcję.
• 1. Na nabycie akcji własnych przeznacza się kwotę 2.670.000,00 zł (słownie: dwa miliony sześćset siedemdziesiąt tysięcy złotych), obejmującą oprócz ceny akcji własnych, także koszty ich nabycia. Kwota wyżej wskazana zostanie zgromadzona w ramach odrębnie utworzonego w tym celu kapitału rezerwowego.
• 1. Wszystkie nabyte przez Spółkę akcje własne Spółki zostaną umorzone do dnia 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Zarząd Spółki, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Spółki, uprawniony jest:
  2. a) zakończyć nabywanie akcji własnych przed dniem 30 kwietnia 2020 roku lub przed wyczerpaniem w całości środków przeznaczonych na ich nabycie,
  3. b) zrezygnować z nabycia akcji własnych w całości lub w części.
• Strona | 33 9. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki i ich dalszego umorzenia. W szczególności w granicach określonych niniejszą uchwałą, ostateczna liczba, sposób nabywania, cena (wynagrodzenie) za nabywane akcje własne oraz termin nabycia akcji zostaną ustalone

przez Zarząd Spółki przez przyjęcie Programu skupu akcji własnych, z tym zastrzeżeniem, że ustalenie ceny (wynagrodzenia) za nabywane akcje własne wymaga zasięgnięcia opinii Rady Nadzorczej Spółki.

• 1. Zgodnie z treścią art. 363 § 1 k.s.h., w okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały, w zakresie jej wykonywania, Zarząd Spółki jest zobowiązany do przedstawienia na każdym Walnym Zgromadzeniu informacji o aktualnym stanie realizacji procesu nabycia akcji własnych dotyczących:
  2. a) przyczyn lub celu nabycia akcji własnych Spółki,
  3. b) liczby i wartości nominalnej nabytych akcji własnych Spółki i ich udziale w kapitale zakładowym Spółki,
  4. c) wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.

§ 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

"Uchwała nr 11 z 21 stycznia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie określenia środków na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h, art. 396 § 4 k.s.h i art. 396 § 5 k.s.h. oraz § 21 ust. 2 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Tworzy się w Spółce, w ramach kapitałów rezerwowych, kapitał rezerwowy (fundusz) pod nazwą "Środki na nabycie akcji własnych" z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia przez Spółkę akcji własnych, zgodnie z postanowieniami uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 21 stycznia 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Spółki, zwanej dalej "Uchwałą o Nabyciu Akcji Własnych".
• 1. Wydziela się z kapitału zapasowego Spółki kwotę w łącznej wysokości 2.670.000,00 zł (słownie: dwa miliony sześćset siedemdziesiąt tysięcy złotych) i zobowiązuje się Zarząd Spółki do jej przekazania, najpóźniej do 31 stycznia 2020 roku na kapitał rezerwowy utworzony zgodnie z postanowieniami ust. 1 powyżej, prowadzony pod nazwą "Środki na nabycie akcji własnych", z przeznaczeniem na rozliczenie łącznej ceny (wynagrodzenia) za nabywane akcje własne Spółki, obejmującą oprócz ceny akcji własnych, także koszty ich nabycia, zgodnie z postanowieniami Uchwały o Nabyciu Akcji Własnych.
• 1. W okresie obowiązywania niniejszej uchwały kapitał rezerwowy "Środki na nabycie akcji własnych" może być powiększany, w drodze uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, o dalsze kwoty przeznaczone na ten cel.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do wydatkowania kwot zgromadzonych na kapitale rezerwowym "Środki na nabycie akcji własnych" na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w Uchwale o Nabyciu Akcji Własnych.

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………

§ 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." Inne

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data: