IMS S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Apr 28, 2017

WZÓR PEŁNOMOCNICTWA

Ja (My), niżej podpisany(i), będący akcjonariuszem/reprezentujący akcjonariusza spółki IMS S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") oświadczam(y), że:

…………………………………………………………… (imię i nazwisko/firma akcjonariusza) ("Akcjonariusz") posiada …………………….. (…………………) akcji Spółki i niniejszym upoważniam(y):

1) Pana/Panią............................................................................................................................................................. .........., legitymującego (legitymującą) się dowodem osobistym/paszportem serii ………. nr ………….., do działania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/według uznania pełnomocnika. (*)

Czy pełnomocnik ma prawo udzielania dalszych pełnomocnictw? TAK/NIE (*)

Albo

2)
…………… (nazwa podmiotu), z siedzibą w ……… (adres…………………), zarejestrowaną w ………………z siedziba w ……………pod numerem	do
działania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej / według uznania pełnomocnika. (*)

Czy pełnomocnik ma prawo udzielania dalszych pełnomocnictw? TAK/NIE (*)

Pełnomocnik upoważniony jest do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zwołanym na dzień 25 maja 2017 roku, na godzinę 12.00, w siedzibie Spółki w Warszawie (02-819), przy ul. Puławskiej 366 ("Zwyczajne Walne Zgromadzenie"), a w szczególności do udziału i zabierania głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do głosowania w imieniu Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z ………………….. akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariusza. (**)

Dane Akcjonariusza/osób uprawnionych do reprezentowania Akcjonariusza

Imię i nazwisko:	Imię i nazwisko:
Firma: ……	Firma:
Stanowisko:	Stanowisko:
Adres:	Adres:

Podpis Akcjonariusza/osób uprawnionych do reprezentowania Akcjonariusza

__________	__________
(podpis)	(podpis)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

(*) – niepotrzebne skreślić.

(**) – wpisać liczbę akcji.

UWAGA! W RAZIE ROZBIEŻNOŚCI POMIĘDZY DANYMI AKCJONARIUSZA WSKAZANYMI W PEŁNOMOCNICTWIE A DANYMI ZNAJDUJĄCYMI SIĘ NA LIŚCIE AKCJONARIUSZY SPORZĄDZONEJ W OPARCIU O WYKAZ OTRZYMANY OD PODMIOTU PROWADZĄCEGO DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH (KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH S.A.) I PRZEKAZANEGO SPÓŁCE ZGODNIE Z ART. 406³ KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH AKCJONARIUSZ MOŻE NIE ZOSTAĆ DOPUSZCZONY DO UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU.

SPÓŁKA NIE NAKŁADA OBOWIĄZKU UDZIELANIA PEŁNOMOCNICTWA NA POWYŻSZYM FORMULARZU. PONADTO SPÓŁKA NIE NAKŁADA OBOWIĄZKU UDZIELANIA PEŁNOMOCNICTWA PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ. SPÓŁKA ZASTRZEGA, ŻE AKCJONARIUSZ WYKORZYSTUJĄCY ELEKTRONICZNE ŚRODKI KOMUNIKACJI PONOSI WYŁĄCZNE RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKORZYSTANIEM TEJ FORMY KOMUNIKACJI.

WAŻNE INFORMACJE:

Objaśnienia dotyczące ustanowienia pełnomocnika:

Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusz może ustanowić pełnomocnikiem dowolnie wskazaną(y): 1) osobę fizyczną albo 2) podmiot inny niż osoba fizyczna.

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa osobie fizycznej dane identyfikujące pełnomocnika należy wpisać do pierwszej rubryki (1), a drugą rubrykę dotyczącą pełnomocnictwa dla podmiotu innego niż osoba fizyczna należy przekreślić lub pozostawić niewypełnioną.

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa podmiotowi innemu niż osoba fizyczna dane identyfikujące pełnomocnika należy wpisać do drugiej rubryki (2), a pierwszą rubrykę dotyczącą pełnomocnictwa dla osoby fizycznej należy przekreślić lub pozostawić nie wypełnioną.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariusza. W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego pełnomocnika.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: biuro@ims.fm najpóźniej na jeden dzień przed dniem Walnego Zgromadzenia. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób) oraz wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz przesyła dokument pełnomocnictwa w postaci skanu w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę), z wyłączeniem instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

• 1. w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza; albo
• 1. w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. pełnomocnictwo lub nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej kopie powyższych dokumentów powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki - skany w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na adres: biuro@ims.fm

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• 1. w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza (lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem) dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza; albo
• 1. w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza (lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem) odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu, potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. pełnomocnictwo lub nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• a) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika; albo
• b) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza (lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem) odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu, potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. pełnomocnictwo lub nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

FORMULARZ

POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Wykorzystanie niniejszego formularza zależy tylko i wyłącznie od decyzji Akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika.

Formularz zawiera instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika i nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez Akcjonariusza.

Akcjonariusz wydaje instrukcję przez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "Inne" – Akcjonariusz powinien określić w tej rubryce sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, Akcjonariusz powinien wskazać w odpowiedniej rubryce liczbę akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

Uwaga!

Projekty uchwał zamieszczonych w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "Inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Jednocześnie Spółka informuje, że Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami otrzymanymi od Akcjonariusza. W związku z tym instrukcja głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Dane Mocodawcy:

Imię/Nazwisko/Firma: ………………… Adres zamieszkania/Siedziby: ………………… PESEL/REGON: ……………………… Nr dowodu osobistego/innego dokumentu: ……………………………

Dane Pełnomocnika:

Imię/Nazwisko/Firma: ………………… Adres zamieszkania/Siedziby: ………………… PESEL/REGON: ……………………… Nr dowodu osobistego/innego dokumentu: ……………………………

INSTRUKCJA

DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, zwołane na dzień 25 maja 2017 roku, na godzinę 12.00, w siedzibie Spółki w Warszawie (02-819), przy ul. Puławskiej 366, z następującym porządkiem obrad:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

• 3) Sporządzenie listy obecności i stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do powzięcia uchwał.

• 4) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 5) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 6) Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok oraz opinii biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok.
• 7) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2016 rok.
• 8) Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2016 rok oraz opinii biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2016 rok.
• 9) Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2016 rok.
• 10) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za 2016 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2016 rok oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2016 rok oraz wniosku Rady Nadzorczej Spółki w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2016 roku.
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok.
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2016 rok.
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2016 rok.
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2016 rok.
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2016 rok.
• 16) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2016 roku.
• 17) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2016 roku.
• 18) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 19) Podjęcie uchwały w sprawie określenia środków na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki.
• 20) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia (zmiany) wynagrodzenia Zastępcy Przewodniczącego oraz członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 21) Podjęcie uchwały w sprawie zmian Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki i ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
• 22) Podjęcie uchwały w sprawie zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki i ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 23) Podjęcie uchwały w sprawie rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki.
• 24) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 25) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 26) Wolne wnioski.
• 27) Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Do punktu 2 porządku obrad:

PROJEKT

"Uchwała nr 1

z 25 maja 2017 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia wybrać [...] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Podpis akcjonariusza/osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

Do punktu 4 porządku obrad:

PROJEKT "Uchwała nr 2 z 25 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia powołać w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• 1. [●],
• 1. [●].

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
	W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

Do punktu 5 porządku obrad:

PROJEKT

"Uchwała nr 3 z 25 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 3) Sporządzenie listy obecności i stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 4) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 5) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 6) Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok oraz opinii biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok.
• 7) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2016 rok.
• 8) Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2016 rok oraz opinii biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2016 rok.
• 9) Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2016 rok.
• 10) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za 2016 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2016 rok oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2016 rok oraz wniosku Rady Nadzorczej Spółki w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2016 roku.
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok.
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2016 rok.
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2016 rok.
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2016 rok.
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2016 rok.
• 16) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2016 roku.
• 17) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2016 roku.
• 18) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Spółki.

• 19) Podjęcie uchwały w sprawie określenia środków na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki.

• 20) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia (zmiany) wynagrodzenia Zastępcy Przewodniczącego oraz członków Rady Nadzorczej Spółki.

• 21) Podjęcie uchwały w sprawie zmian Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki i ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
• 22) Podjęcie uchwały w sprawie zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki i ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 23) Podjęcie uchwały w sprawie rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki.
• 24) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 25) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 26) Wolne wnioski.
• 27) Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Podpis akcjonariusza/osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

Do punktu 11 porządku obrad:

PROJEKT

"Uchwała nr 4 z 25 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok

Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 10 ust. 1 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za 2016 rok, sporządzone 26 kwietnia 2017 roku, które składa się z:

• 1. sprawozdania z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę w wysokości 33.096.069,76 (trzydzieści trzy miliony dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćdziesiąt dziewięć i 76/100) złotych,
• 1. sprawozdania z całkowitych dochodów wykazującego dochód całkowity w kwocie 5.270.855,22 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć i 22/100) złotych oraz zysk netto w wysokości 5.245.010,80 (pięć milionów dwieście czterdzieści pięć tysięcy dziesięć i 80/100) złotych,
• 1. sprawozdania z przepływów pieniężnych wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o

kwotę 1.089.361,45 (jeden milion osiemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt jeden i 45/100) złotych,

• 1. sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1.870.893,45 (jeden milion osiemset siedemdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt trzy i 45/100) złotych,
• 1. informacji dodatkowej obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
	W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Podpis akcjonariusza/osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

Do punktu 12 porządku obrad:

PROJEKT

"Uchwała nr 5 z 25 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016 roku

Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 10 ust. 1 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2016 rok, sporządzone 26 kwietnia 2017 roku. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA

Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

Do punktu 13 porządku obrad:

PROJEKT "Uchwała nr 6 z 25 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2016 rok

Na podstawie Art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za 2016 rok, sporządzone 26 kwietnia 2017 roku, które składa się z:

• 1. skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę w wysokości 33.360.834,67 (trzydzieści trzy miliony trzysta sześćdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści cztery i 67/100) złotych,
• 1. skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów zamykającego się zyskiem netto w kwocie 5.688.737,65 (pięć milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset trzydzieści siedem i 65/100) złotych,
• 1. skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.525.043,67 (jeden milion pięćset dwadzieścia pięć tysięcy czterdzieści trzy i 67/100) złotych,
• 1. skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2.236.469,41 (dwa miliony dwieście trzydzieści sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt dziewięć i 41/100) złotych,
• 1. informacji dodatkowej obejmującej wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

Do punktu 14 porządku obrad:

PROJEKT "Uchwała nr 7 z 25 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2016 roku

Na podstawie Art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zatwierdza sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2016 rok, sporządzone 26 kwietnia 2017 roku.

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
	W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

Do punktu 15 porządku obrad:

PROJEKT "Uchwała nr 8 z 25 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2016

Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt b) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") – po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2016 rok oraz oceny Rady Nadzorczej Spółki dotyczącej powyższego wniosku – uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje podziału zysku netto IMS S.A. za 2016 rok w kwocie 5.245.010,80 (pięć milionów dwieście czterdzieści pięć tysięcy dziesięć i 80/100) złotych w następujący sposób:

a) kwotę 4.019.987,88 (cztery miliony dziewiętnaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt siedem i 88/100) złotych przeznacza na wypłatę dywidendy, tj. 12 (dwanaście) groszy na jedną akcję,

oraz

b) kwotę 1.225.022,92 (jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy dwadzieścia dwa i 92/100) złotych przenosi na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2.

Listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy, o której mowa w § 1 - 3 powyżej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala na dzień 2 czerwca 2017 roku ("Dzień dywidendy"). Termin wypłaty dywidendy Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala na dzień 20 czerwca 2017 roku.

§ 3.

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

Do punktu 16 porządku obrad:

PROJEKT "Uchwała nr 9 z 25 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2016 roku

Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, Panu Wiesławowi J. Rozłuckiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2016 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
	W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Podpis akcjonariusza/osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

Do punktu 16 porządku obrad:

PROJEKT

"Uchwała nr 10 z 25 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2016 roku

Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, Panu Jarosławowi P. Parczewskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2016 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Podpis akcjonariusza/osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

Do punktu 16 porządku obrad:

PROJEKT

"Uchwała nr 11 z 25 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2016 roku

Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Arturowi G. Czeszejko-Sochackiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2016 roku.

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA

Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

Do punktu 16 porządku obrad:

PROJEKT "Uchwała nr 12 z 25 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2016 roku

Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Jarosławowi P. Dominiakowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2016 roku.

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:
--------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

Do punktu 16 porządku obrad:

PROJEKT

"Uchwała nr 13 z 25 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2016 roku

Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Michałowi P. Rączkowskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2016 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Podpis akcjonariusza/osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

Do punktu 16 porządku obrad:

PROJEKT "Uchwała nr 14 z 25 maja 2017 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2016 roku

Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Andrzejowi Chajcowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2016 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Podpis akcjonariusza/osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

Do punktu 17 porządku obrad:

PROJEKT

"Uchwała nr 15 z 25 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2016 roku

Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela Prezesowi Zarządu Spółki, Panu Michałowi Kornackiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2016 roku.

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

Do punktu 17 porządku obrad:

PROJEKT

"Uchwała nr 16 z 25 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2016 roku

Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Dariuszowi S. Lichaczowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2016 roku.

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………… Inne	………………	………………	………………
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

Do punktu 17 porządku obrad:

PROJEKT "Uchwała nr 17 z 25 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2016 roku

Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Piotrowi E. Bielawskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2016 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Podpis akcjonariusza/osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

Do punktu 17 porządku obrad:

PROJEKT "Uchwała nr 18 z 25 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2016 roku

Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Wojciechowi Grendzińskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2016 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Podpis akcjonariusza/osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

Do punktu 18 porządku obrad:

PROJEKT "Uchwała nr 19 z 25 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie Art. 393 pkt 6 w związku z Art. 362 § 1 pkt 8) i § 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia co następuje:

§ 1

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) akcji własnych Spółki, na zasadach określonych w niniejszej uchwale.
• 1. Przedmiotem nabycia mogą być akcje własne Spółki w pełni pokryte.
• 1. Nabycie akcji własnych może nastąpić w szczególności przez:
• a) składanie zleceń maklerskich,
• b) zawieranie transakcji pakietowych,
• c) zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym,

• d) ogłaszanie wezwania.

• 1. Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych obejmuje okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 marca 2019 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych.
• 1. Nabywanie akcji własnych może następować za cenę nie niższą niż 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję i nie wyższą niż 6,50 zł (sześć złote pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję.
• 1. Na nabycie akcji własnych przeznacza się kwotę 2.500.000,00 (dwa miliony pięćset tysięcy) złotych, obejmującą oprócz ceny akcji własnych, także koszty ich nabycia, która zostanie zgromadzona w ramach odrębnie utworzonego w tym celu kapitału rezerwowego.
• 1. Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą być:
• a) umorzone, lub
• b) przeznaczone do dalszej odsprzedaży lub
• c) przeznaczone na inny prawnie dopuszczalny cel wskazany przez Zarząd Spółki.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do wskazania celu lub celów nabycia akcji własnych oraz sposobu ich wykorzystania w drodze uchwały Zarządu, z uwzględnieniem pkt 7 powyżej.
• 1. Zarząd Spółki, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Spółki, uprawniony jest:
• a) zakończyć nabywanie akcji własnych przed 31 marca 2019 roku lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie,
• b) zrezygnować z nabycia akcji własnych w całości lub w części.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki i ich dalszego wykorzystania. W szczególności w granicach określonych niniejszą uchwałą, ostateczna liczba, sposób nabywania, cena (wynagrodzenie) za nabywane akcje własne, termin nabycia akcji oraz warunki ewentualnej odsprzedaży, zostaną ustalone przez Zarząd Spółki przez przyjęcie Programu skupu akcji własnych, z tym zastrzeżeniem, że ustalenie ceny (wynagrodzenia) za nabywane akcje własne oraz ceny ewentualnej odsprzedaży akcji własnych wymaga zasięgnięcia opinii Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zgodnie z postanowieniami Art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych w okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały, w zakresie jej wykonywania, Zarząd Spółki jest zobowiązany do przedstawienia na każdym Walnym Zgromadzeniu informacji o aktualnym stanie realizacji procesu nabycia akcji własnych dotyczących:
• a) przyczyn lub celu nabycia akcji własnych Spółki,
• b) liczby i wartości nominalnej nabytych akcji własnych Spółki i ich udziale w kapitale zakładowym Spółki,
• c) wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Podpis akcjonariusza/osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza

__________
(dane akcjonariusza i podpis)
Miejscowość:
Data:

__________________________________ (dane pełnomocnika) Miejscowość: .............................................. Data: ...........................................................

Do punktu 19 porządku obrad:

PROJEKT "Uchwała nr 20 z 25 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie określenia środków na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie Art. 362 § 2 pkt 3) w związku z Art. 362 § 1 pkt 8), Art. 396 § 4 i § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, przy uwzględnieniu postanowień § 21 ust. 2 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Tworzy się w Spółce, w ramach kapitałów rezerwowych, kapitał rezerwowy (fundusz) pod nazwą "Środki na nabycie akcji własnych" z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia przez Spółkę akcji własnych, zgodnie z postanowieniami uchwały nr 19 Walnego Zgromadzenia Spółki z 25 maja 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Spółki, zwanej dalej "Uchwałą o Nabyciu Akcji Własnych".
• 1. Wydziela się z kapitału zapasowego Spółki kwotę w łącznej wysokości 2.500.000,00 (dwa miliony pięćset tysięcy) złotych i zobowiązuje się Zarząd Spółki do jej przekazania, najpóźniej do 31 grudnia 2017 roku na kapitał rezerwowy utworzony zgodnie z postanowieniami ust. 1 pod nazwą "Środki na nabycie akcji własnych", z przeznaczeniem na rozliczenie łącznej ceny (wynagrodzenia) za nabywane akcje własne Spółki, powiększonej o koszty nabycia tych akcji, zgodnie z postanowieniami Uchwały o Nabyciu Akcji Własnych.
• 1. W okresie obowiązywania niniejszej uchwały kapitał rezerwowy "Środki na nabycie akcji własnych" może być powiększany, w drodze uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, o kwoty przeznaczone na ten cel z zysku netto Spółki za kolejne lata obrotowe działalności Spółki.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do wydatkowania kwot zgromadzonych na kapitale rezerwowym "Środki na nabycie akcji własnych" na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w Uchwale o Nabyciu Akcji Własnych.§ 2

GŁOSUJĘ "ZA" GŁOSUJĘ "PRZECIW" WSTRZYMUJĘ SIĘ WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA Liczba akcji: ……………… Liczba akcji: ……………… Liczba akcji: ……………… Liczba akcji: ……………… Inne W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

Do punktu 20 porządku obrad:

PROJEKT "Uchwała nr 21 z 25 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany wynagrodzenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie Art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, ustala, że:

• 1. stałe miesięczne wynagrodzenie brutto z tytułu sprawowania funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki zostaje z 1 czerwca 2017 roku odwołane.
• 1. Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki od 1 czerwca 2017 roku przysługuje wynagrodzenie brutto w wysokości 750 (siedemset pięćdziesiąt) złotych za każdy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej lub w podejmowaniu uchwał poza posiedzeniem Rady Nadzorczej (w tym w trybie pisemnym).

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Podpis akcjonariusza/osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

Do punktu 21 porządku obrad:

PROJEKT

"Uchwała nr 22 z 25 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmian Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki i ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie § 10 ust.1 pkt j) Statutu Spółki w celu usprawnienia działania Rady Nadzorczej postanawia zmienić Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w następujący sposób:

Paragraf 12 ust 2 otrzymuje następujące brzmienie:

"Zawiadomienie powinno być przekazane wszystkim członkom Rady w terminie co najmniej 2 (dwóch) dni przed planowanym posiedzeniem. Uchwały Rady Nadzorczej będą ważne również wówczas, kiedy członek Rady zawiadomiony w terminie krótszym aniżeli termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, oświadczy na piśmie, że wyraża zgodę na podjęcie uchwały Rady Nadzorczej lub stawi się na posiedzeniu Rady."

§ 2

W związku z uchwaloną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 03.06.2015r. (Rep. A 3233/2015) i następnie zarejestrowaną przez sąd rejestrowy zmianą firmy z Internet Media Services Spółka Akcyjna na IMS Spółka Akcyjna niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zamienić wszelkie użyte w tekście jednolitym Regulaminu Rady Nadzorczej określenia poprzedniego brzmienia firmy Spółki na IMS S.A.

§ 3 Ustala się tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki IMS Spółka Akcyjna, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

§ 4

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z tym zastrzeżeniem, że skutek w postaci zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej nastąpi z chwilą dokonania stosownych zmian Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców, w związku z tym że zmiana Regulaminu Rady Nadzorczej wymaga również zmiany Statutu Spółki."

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Podpis akcjonariusza/osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza

__________
(dane akcjonariusza i podpis)
Miejscowość:
Data:

__________________________________ (dane pełnomocnika) Miejscowość: .............................................. Data: ...........................................................

Do punktu 22 porządku obrad:

PROJEKT

"Uchwała nr 23 z 25 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki i ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie § 11 ust.2 Statutu Spółki w celu dokonania korekty Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki postanawia zmienić Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki w następujący sposób:

Paragraf 6 ust 1 lit. a) otrzymuje następujące brzmienie: "Na korporacyjnej stronie internetowej Spółki zamieszcza się:

• a) informację o terminie i miejscu Walnego Zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniami, a także inne dostępne materiały związane z Walnym Zgromadzeniem, co najmniej na 26 dni przed wyznaczoną datą Zgromadzenia."
• § 2

W związku z uchwaloną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 03.06.2015r. (Rep. A 3233/2015) i następnie zarejestrowaną przez sąd rejestrowy zmianą firmy z Internet Media Services Spółka Akcyjna na IMS Spółka Akcyjna niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zamienić wszelkie użyte w tekście jednolitym Regulaminu Walnego Zgromadzenia określenia poprzedniego brzmienia firmy Spółki na IMS S.A.

§ 3

Ustala się tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki IMS Spółka Akcyjna, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

§ 4

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

Do punktu 23 porządku obrad:

PROJEKT "Uchwała nr 24 z 25 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie § 10 ust 6 Statutu oraz art. 416 k.s.h. uchwala co następuje: 1.Dodaje się do § 5 ust 1 Statutu Spółki w kolejnych nadanych punktach następujące rodzaje działalności: 80) PKD 47.19.Z - Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach 81) PKD 47.51.Z - Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 82) PKD 47.71.Z - Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 83) PKD 47.72.Z - Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 84) PKD 77.40.Z - Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim 85) PKD 90.01.Z - Działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych 86)PKD 90.02.Z - Działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych 87) PKD 90.03.Z - Artystyczna i literacka działalność twórcza 88) PKD 93.29.Z - Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna 89) PKD 94.11.Z - Działalność organizacji komercyjnych i pracodawców 90) PKD 94.12.Z - Działalność organizacji profesjonalnych 91) PKD 94.99.Z - Działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej niesklasyfikowana 92) PKD 95.11.Z - Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych 93) PKD 95.12.Z - Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego 94) PKD 96.09.Z - Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana 95) PKD 82.30.Z - Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów 96) PKD 82.91.Z - Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe 97) PKD 82.99.Z - Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana 98) PKD 69.10.Z - Działalność prawnicza 99) PKD 74.10.Z - Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania 100) PKD 74.20.Z - Działalność fotograficzna 101) PKD 61.90.Z - Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji 102) PKD 63.91.Z - Działalność agencji informacyjnych 103) PKD 63.99.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z tym zastrzeżeniem, że skutek w postaci zmiany Statutu Spółki nastąpi z chwilą dokonania stosownych zmian w rejestrze przedsiębiorców."

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:
Podpis akcjonariusza/osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza
__________		__________

Do punktu 24 porządku obrad:

Miejscowość: .............................................. Data: ............................................................

(dane akcjonariusza i podpis)

PROJEKT

(dane pełnomocnika)

Miejscowość: .............................................. Data: ...........................................................

"Uchwała nr 25 z 25 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Działając na podstawie Art. 430 § 1 i Art. 455 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt f) Statutu Spółki, w związku z podjęciem uchwały nr 22 w sprawie zmian Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki i ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki jak i uchwały nr 24 w sprawie rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki oraz w związku z koniecznością uaktualnienia treści Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia:

• dokonać wykreślenia § 8 a Statutu Spółki,

• zmienić § 5 ust. 1 Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie:

• 1. "Przedmiotem działalności Spółki jest:
• 1) produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z),
• 2) wydawanie książek (PKD 58.11.Z),
• 3) wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (PKD 58.12.Z),
• 4) wydawanie gazet (PKD 58.13.Z),
• 5) wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z),
• 6) działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59.20.Z),
• 7) pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),
• 8) produkcja artykułów piśmiennych (PKD 17.23.Z),
• 9) pozostałe drukowanie (PKD 18.12.Z),
• 10) działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (PKD 18.13.Z),
• 11) reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z),
• 12) produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 28.23.Z),
• 13) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),

• 14) produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 26.20.Z),

• 15) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),

• 16) produkcja elementów elektronicznych (PKD 26.11.Z),
• 17) produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 26.30.Z),
• 18) produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 26.40.Z),
• 19) naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z),
• 20) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z),
• 21) sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD 46.43.Z),
• 22) sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego (PKD 46.47.Z),
• 23) sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD 46.52.Z),
• 24) sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.43.Z),
• 25) sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.54.Z),
• 26) sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z),
• 27) sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.63.Z),
• 28) sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.65.Z),
• 29) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z),
• 30) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z),
• 31) sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.79.Z),
• 32) naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 95.21.Z),
• 33) naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego (PKD 95.22.Z),
• 34) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z),
• 35) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z),
• 36) działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.30.Z),
• 37) leasing finansowy (PKD 64.91.Z),
• 38) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
• 39) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
• 40) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
• 41) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z),
• 42) działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (PKD 66.12.Z),
• 43) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z),
• 44) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
• 45) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),
• 46) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z),
• 47) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),
• 48) wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego (PKD 77.21.Z),
• 49) wypożyczanie kaset wideo, płyt CD, DVD itp. (PKD 77.22.Z),
• 50) wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 77.29.Z),
• 51) wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego (PKD 77.35.Z),
• 52) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),
• 53) działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21.Z),
• 54) działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z),

• 55) działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),

• 56) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),

• 57) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z),
• 58) przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
• 59) nadawanie programów radiofonicznych (PKD 60.10.Z),
• 60) nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych (PKD 60.20.Z),
• 61) działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),
• 62) działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),
• 63) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),
• 64) działalność usługowa związana z leśnictwem (PKD 02.40.Z),
• 65) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z),
• 66) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
• 67) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),
• 68) działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z),
• 69) działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
• 70) działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z),
• 71) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A),
• 72) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B),
• 73) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C),
• 74) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D),
• 75) działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z),
• 76) działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (PKD 59.12.Z),
• 77) działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.13.Z),
• 78) działalność związana z projekcją filmów (PKD 59.14.Z),
• 79) działalność bibliotek (PKD 91.01.A),
• 80) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z),
• 81) sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.51.Z),
• 82) sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z),
• 83) sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.72.Z),
• 84) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z),
• 85) działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych (PKD 90.01.Z),
• 86) działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych (PKD 90.02.Z),
• 87) artystyczna i literacka działalność twórcza (PKD 90.03.Z),
• 88) pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29.Z),
• 89) działalność organizacji komercyjnych i pracodawców (PKD 94.11.Z),
• 90) działalność organizacji profesjonalnych (PKD 94.12.Z),
• 91) działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 94.99.Z),
• 92) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z),
• 93) naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 95.12.Z),
• 94) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z),

• 95) działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z),

• 96) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD 82.91.Z),

• 97) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),
• 98) działalność prawnicza (PKD 69.10.Z),
• 99) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z),
• 100) działalność fotograficzna (PKD 74.20.Z),
• 101) działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z),
• 102) działalność agencji informacyjnych (PKD 63.91.Z),

• 103) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z).

• zmienić § 13 ust. 5 Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie:

"Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na co najmniej 2 dni przed planowanym posiedzeniem. Uchwały Rady Nadzorczej będą ważne również wówczas, kiedy jej członek zawiadomiony w terminie krótszym aniżeli termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, oświadczy na piśmie, że wyraża zgodę na podjęcie uchwały Rady Nadzorczej lub stawi się na posiedzeniu Rady Nadzorczej".

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z tym zastrzeżeniem, że skutek w postaci zmiany Statutu Spółki nastąpi z chwilą dokonania stosownych zmian w rejestrze przedsiębiorców."

GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:
Podpis akcjonariusza/osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza
__________		__________

(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data:

Do punktu 25 porządku obrad:

PROJEKT

"Uchwała nr 26 z 25 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

STATUT SPÓŁKI IMS S.A. z siedzibą w Warszawie

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Firma Spółki brzmi: IMS Spółka Akcyjna. § 2.

Spółka może używać w obrocie skrótu: IMS S.A.

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 4.

§ 3.

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 1. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć oddziały i inne jednostki organizacyjne oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych.
• 1. Czas trwania spółki jest nieograniczony.
• 1. Przewidziane przepisami prawa i niniejszego statutu ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
• 1. Akcjonariusze oświadczają, że wiadomości uzyskane w związku z działalnością w Spółce traktować będą na równi z tajemnicą służbową.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 5.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
• 1) produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z),
• 2) wydawanie książek (PKD 58.11.Z),
• 3) wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (PKD 58.12.Z),
• 4) wydawanie gazet (PKD 58.13.Z),
• 5) wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z),
• 6) działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59.20.Z),
• 7) pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),
• 8) produkcja artykułów piśmiennych (PKD 17.23.Z),
• 9) pozostałe drukowanie (PKD 18.12.Z),
• 10) działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (PKD 18.13.Z),
• 11) reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z),
• 12) produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 28.23.Z),
• 13) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),
• 14) produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 26.20.Z),
• 15) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
• 16) produkcja elementów elektronicznych (PKD 26.11.Z),
• 17) produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 26.30.Z),
• 18) produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 26.40.Z),
• 19) naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z),
• 20) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z),
• 21) sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD 46.43.Z),
• 22) sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego (PKD 46.47.Z),
• 23) sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD 46.52.Z),
• 24) sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.43.Z),

• 25) sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.54.Z),

• 26) sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z),

• 27) sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.63.Z),
• 28) sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.65.Z),
• 29) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z),
• 30) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z),
• 31) sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.79.Z),
• 32) naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 95.21.Z),
• 33) naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego (PKD 95.22.Z),
• 34) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z),
• 35) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z),
• 36) działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.30.Z),
• 37) leasing finansowy (PKD 64.91.Z),
• 38) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
• 39) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
• 40) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
• 41) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z),
• 42) działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (PKD 66.12.Z),
• 43) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z),
• 44) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
• 45) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),
• 46) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z),
• 47) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),
• 48) wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego (PKD 77.21.Z),
• 49) wypożyczanie kaset wideo, płyt CD, DVD itp. (PKD 77.22.Z),
• 50) wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 77.29.Z),
• 51) wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego (PKD 77.35.Z),
• 52) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),
• 53) działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21.Z),
• 54) działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z),
• 55) działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),
• 56) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
• 57) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z),
• 58) przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
• 59) nadawanie programów radiofonicznych (PKD 60.10.Z),
• 60) nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych (PKD 60.20.Z)
• 61) działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),
• 62) działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),
• 63) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),
• 64) działalność usługowa związana z leśnictwem (PKD 02.40.Z),
• 65) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z),

• 66) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),

• 67) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),

• 68) działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z),
• 69) działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
• 70) działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z),
• 71) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A)
• 72) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B)
• 73) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C),
• 74) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D),
• 75) działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z),
• 76) działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (PKD 59.12.Z),
• 77) działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.13.Z)
• 78) działalność związana z projekcją filmów (PKD 59.14.Z),
• 79) działalność bibliotek (PKD 91.01.A),
• 80)pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z),
• 81)sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.51.Z),
• 82)sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z),
• 83)sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.72.Z),
• 84)dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z),
• 85)działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych (PKD 90.01.Z),
• 86)działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych (PKD 90.02.Z),
• 87)artystyczna i literacka działalność twórcza (PKD 90.03.Z),
• 88)pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29.Z),
• 89)działalność organizacji komercyjnych i pracodawców (PKD 94.11.Z),

90)działalność organizacji profesjonalnych (PKD 94.12.Z),

91)działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 94.99.Z),

92)naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z),

93)naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 95.12.Z),

• 94) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z),
• 95) działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z),
• 96) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD 82.91.Z),
• 97) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),
• 98) działalność prawnicza (PKD 69.10.Z),
• 99) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z),
• 100) działalność fotograficzna (PKD 74.20.Z),
• 101) działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z),
• 102) działalność agencji informacyjnych (PKD 63.91.Z),
• 103) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z).
• 1. Podjęcie działalności, na której prowadzenie wymagana jest koncesja bądź zezwolenie, uzależnione jest od ich uzyskania przez Spółkę.

• III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 669.997,98 (sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem i 98/100) złotych.
• 1. Kapitał zakładowy dzieli się na 33.499.899 (trzydzieści trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcje na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda.
• 1. Akcje mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje w oparciu o uchwałę Zarządu na podstawie pisemnego wniosku akcjonariusza posiadającego akcje.

§ 6a.

• 1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do 3 300 000 (trzy miliony trzysta tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii B o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, co stanowi podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych. Wysokość kapitału docelowego wynosi 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) złotych.
• 1. W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego przez okres trzech lat, począwszy od daty wpisu niniejszego upoważnienia dla Zarządu (zmiany Statutu) do rejestru przedsiębiorców. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w § 6a ust. 1 Statutu.
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje zarówno za wkłady pieniężne, jak i za wkłady niepieniężne.
• 1. Cenę emisyjną akcji serii B każdorazowo ustala Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do pozbawienia Akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 6a ust. 1 Statutu.

§ 7.

Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji.

§ 8.

• 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę.-
• 1. Warunki umorzenia akcji określa Walne Zgromadzenie.
• IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 9.

Organami Spółki są:

• 1. Walne Zgromadzenie,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§ 10.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie. W szczególności do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• b) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu straty,
• c) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• d) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
• e) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• f) zmiany Statutu Spółki,
• g) wyrażanie zgody na połączenie spółek,
• h) wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części lub ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

• i) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

• j) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej,

• k) emisja obligacji,
• l) rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• m) ustalenie sposobu i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• n) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy ‒ dzień dywidendy.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie, w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się, jeżeli organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za zasadne.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i wówczas wyznaczają oni przewodniczącego tego zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia.
• 1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji. Uchwała w tej sprawie wymaga dla swej ważności dwóch trzecich głosów przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem § 16 ust. 2 pkt 16) Statutu.

§ 11.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek tej Rady, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu.
• 1. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad.

Rada Nadzorcza

§ 12.

• 1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona przewodniczącego i jego zastępcę. Wyboru dokonuje się bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu.
• 1. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa pięć lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób.
• 1. W przypadku ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek rezygnacji lub z przyczyn losowych, Rada Nadzorcza może wybrać w drodze uchwały w to miejsce nowego członka Rady. Wybrany w drodze uchwały Rady Nadzorczej nowy członek Rady Nadzorczej powinien być przedstawiony przez Radę do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Spółki. W przypadku niezatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka Rady dokonanego w drodze uchwały Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której wyboru nie zatwierdzono. Czynności nadzorcze i decyzje, podjęte w okresie od wyboru do podjęcia

przez Walne Zgromadzenie uchwały o niezatwierdzeniu tego wyboru, przez członka Rady lub przy udziale członka Rady, którego wyboru nie zatwierdzono, są ważne.

§ 13.

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i są obowiązani do zachowania tajemnicy służbowej.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu, z wyłączeniem posiedzeń dotyczących bezpośrednio członków Zarządu, w szczególności ich odwołania, odpowiedzialności i ustalania wynagrodzenia.
• 1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na co najmniej 2 dni przed planowanym posiedzeniem. Uchwały Rady Nadzorczej będą ważne również wówczas, kiedy jej członek zawiadomiony w terminie krótszym aniżeli termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, oświadczy na piśmie, że wyraża zgodę na podjęcie uchwały Rady Nadzorczej lub stawi się na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 14.

Umowy, na podstawie których członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności inny członek upoważniony przez Radę. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.

§ 15.

Szczegółowe zasady działalności Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie.

§ 16.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
• 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu za ubiegły rok obrotowy, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• 2) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
• 3) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności,
• 4) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
• 5) ustalenie ceny emisyjnej nowych akcji, z zastrzeżeniem § 6a Statutu,
• 6) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,

• 7) wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki,

• 8) zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd Spółki rocznych budżetów oraz istotnych zmian w tych budżetach,

• 9) wyrażanie zgody na podjęcie uchwał w zakresie istotnych zmian przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
• 10) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę znacznych zobowiązań nieuwzględnionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez znaczne zobowiązania rozumie się zobowiązania o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo lub w skali roku 200.000,00 (dwieście tysięcy) euro według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 5,0% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego,
• 11) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów trwałych lub istotnych aktywów obrotowych, nieuwzględnione w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez istotne aktywa trwałe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 13 ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo 200.000,00 (dwieście tysięcy) euro według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi równowartość co najmniej 5% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego, przez istotne aktywa obrotowe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 19) ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, zbywane w toku prowadzonej przez Spółkę zwykłej działalności gospodarczej na rzecz kontrahentów Spółki na podstawie zawartych przez Spółkę umów handlowych, których wartość stanowi co najmniej równowartość 200.000,00 (dwieście tysięcy) euro według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi co najmniej 5% kapitałów własnych,
• 12) wyrażanie zgody na tworzenie podmiotów zależnych w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych,
• 13) ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
• 14) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu,
• 15) wyrażanie zgody na nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach,
• 16) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

Zarząd

§ 17.

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Zarząd składa się z trzech do siedmiu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
• 1. Liczba członków Zarządu określana jest przez Radę Nadzorczą w uchwale.
• 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej pięcioletniej kadencji.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje.
• 1. Członek Zarządu, który złożył rezygnację, zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą.
• 1. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz.

§ 18.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. Spółkę może reprezentować prokurent, jeżeli zostanie powołany, działając łącznie z członkiem Zarządu.

§ 19.

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu.

• Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu, dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 20.

Szczegółowe zasady działania Zarządu zostaną określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

V. GOSPODARKA FINANSOWA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 21.

• 1. Kapitały Własne Spółki stanowią:
• 1) kapitał zakładowy,
• 2) kapitał zapasowy,
• 3) kapitały rezerwowe.
• 1. Na pokrycie szczególnych strat lub wydatków Walne Zgromadzenie może tworzyć kapitały rezerwowe w trakcie roku obrotowego.

§ 22.

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o przeznaczeniu całości lub części zysku za dany rok obrotowy na utworzenie lub powiększenie kapitału zapasowego Spółki.
• 1. Zarząd Spółki może dokonać wypłat zaliczki na poczet przewidywanej na koniec roku dywidendy.

§ 23.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 24.

W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznaczy na wniosek Rady Nadzorczej spośród członków Zarządu likwidatorów i określi sposób prowadzenia likwidacji.

§ 25.

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne właściwe przepisy prawa.

."GŁOSUJĘ "ZA"	GŁOSUJĘ "PRZECIW"	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………………	………………	………………	………………
Inne
W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

__________	__________
(dane akcjonariusza i podpis)	(dane pełnomocnika)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data: